有限合伙协议适用于股权投资基金.docx

1、有限合伙协议适用于股权投资基金有限合伙协议本有限合伙协议（下称“本协议”）由 （“普通合伙人”）与本协议附件一所列明之有限合伙人（“有限合伙人”）于 年 月 日共同订立并签署。下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。鉴于各方均有意根据合伙企业法（如下文所定义）、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，发起设立一家有限合伙企业从事投资业务，各方达成如下协议：第一条定义1.1定义:在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义：被投资公司:指有限合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或债权的公司。工作日:指中国法定节假日、休息日之外的日期。工商变更登记:指有

2、限合伙企业发生变更应办理的工商变更登记手续以及任何前置审批、备案、会商程序（如有）。关联人:指就任何人而言，是指（i）被该人控制，（ii）控制该人，或（iii）与该人一起受他人共同控制的任何自然人、公司、商业企业、合伙企业、联合企业或其它商业实体。为避免歧义，控制是指对被控制方持有50%及以上的股权或通过其他方式能实质性控制被控制方之经营决策。管理费:指作为普通合伙人向有限合伙企业提供合伙事务管理及其他服务的对价，而由有限合伙企业向普通合伙人支付的报酬。 合伙企业法:指中华人民共和国合伙企业法，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自20

3、07年6月1日起施行。合伙人:指普通合伙人和有限合伙人。流动性投资:指存放银行、购买国债、购买货币市场基金或其他购买期限不超过一年的固定收益类理财产品。普通合伙人、执行事务合伙人:指在本协议订立时有限合伙企业唯一的普通合伙人、执行事务合伙人，即 。人、人士:指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。认缴出资额:指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金出资金额。实缴出资额:指某个合伙人实际向有限合伙企业缴付的现金出资金额。 实缴出资总额:指全体合伙人实际向有限合伙企业缴付的现金出资总金额。守约合伙人:指不存在违反本协议约定之记录的合伙人。托管人:指受有限合伙企业委托，

4、对有限合伙企业的全部资产进行托管的商业银行。托管账户:指有限合伙企业在托管人处开立的账户。违约合伙人:指未按照本协议约定履行出资义务及/或其他义务的合伙人。 项目投资:指有限合伙企业对被投资公司进行的股权/债权投资和/或符合法律规定及本协议约定的其它投资。项目退出:指有限合伙企业退出对某个被投资公司的全部或部分投资。 有限合伙企业:指本协议全体合伙人根据合伙企业法共同设立的有限合伙企业。 有限合伙人:指有限合伙企业合伙人登记册中所列的有限合伙企业的有限合伙人。 合伙人登记册:定义见第2.5.3 条。有限合伙费用:指根据本协议第六条应由有限合伙企业自身承担的开支。财产份额:指合伙人在有限合伙企业

5、中享有的财产份额。总认缴出资额:指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金出资总金额。原始投资成本:是指有限合伙企业对特定被投资公司的实际投资金额,即相关投资协议及其修正案（如有）载明的金额。第二条有限合伙企业的设立2.1设立依据:全体合伙人同意根据合伙企业法及本协议约定，共同设立一家有限合伙企业。2.2有限合伙企业名称:有限合伙企业的名称为“ 合伙企业（有限合伙）”，下文简称为有限合伙企业。2.3主要经营场所2.3.1有限合伙企业的主要经营场所为 市。2.3.2普通合伙人可视有限合伙企业的经营需要自行决定变更有限合伙企业的主要经营场所，但应书面通知全体合伙人，并办理相应

6、的工商变更登记手续。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。2.4合伙目的和经营范围2.4.1有限合伙企业全体合伙人设立有限合伙企业的目的为从事股权/债权投资和/或符合法律规定及本协议约定的其它投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。2.4.2有限合伙企业的经营范围如下：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。2.5合伙人2.5.1本有限合伙企业合伙人共 人，其中普通合伙人1人，

7、有限合伙人 人。2.5.2有限合伙企业之普通合伙人为 公司，其经营场所为 市。2.5.3有限合伙企业之有限合伙人的名称及住所见附件一所示。普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册（“合伙人登记册”），登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的其他信息。如在有限合伙企业合伙期限内，合伙人登记册中相关信息发生变化，普通合伙人应根据上述信息的变化随时更新合伙人登记册。如有限合伙人发生变化，附件一应作相应修改，并办理相应的工商变更登记手续。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工

8、商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。全体合伙人确认，当普通合伙人依据本协议的规定变更合伙人登记册并通知全体合伙人的，全体合伙人之间的权利、义务、权益、责任等均以合伙人登记册为准，任何合伙人均不得以工商变更登记进程对抗合伙人登记册的效力。2.5.4有限合伙企业的有限合伙人最多为四十九名。2.6合伙期限2.6.1有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为 年。2.6.2各合伙人确认，有限合伙企业的存续期为 年，成立之日起一年内为投资期。第三条出资方式、出资额及出资期限3.1出资方式3.1.1所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。3.2

9、认缴出资额3.2.1全体合伙人对有限合伙企业的总认缴出资额为人民币 万元。3.2.2各有限合伙人的认缴出资额及占总认缴出资额的比例如附件一所示。3.3出资缴付3.3.1各合伙人的出资在正式签署本合伙协议后，根据普通合伙人签发的缴付出资通知书按照其认缴出资额的比例一次性缴付。3.3.2出资（1）本协议签订后，普通合伙人应向全体合伙人发出缴付出资通知书，该缴付出资通知书应至少提前三日发出，列明该合伙人应缴付的出资应缴付金额和出资付款日。各合伙人应于出资付款日或之前，将缴付出资通知书上载明其应缴付的出资全额支付至普通合伙人指定的账户。（2）全体合伙人在此不可撤销的确认并同意，如任何有限合伙人未在出资

10、付款日或之前缴清全部出资，应就逾期缴付的金额按照每日千分之一的比例向有限合伙企业支付逾期出资利息，直至其将应缴金额缴齐。若任何有限合伙人逾期达十日仍未缴清全部出资及逾期出资利息的，该有限合伙人即被强制退伙，强制退伙生效日为普通合伙人按照本合伙协议约定向其签发强制退伙决定书之日。全体合伙人在此不可撤销地授权，当发生前述情形时，由普通合伙人向该违约有限合伙人签发强制退伙决定书并通知全体合伙人。因上述原因被强制退伙的有限合伙人应向有限合伙企业支付违约金，违约金数额为其认缴出资额的百分之一。该等逾期出资利息和违约金计入有限合伙企业的收入。（3）在有限合伙人因上述原因被强制退伙的情形下，普通合伙人有权自

11、行决定由其他守约合伙人（普通合伙人自行选择一位或多位守约合伙人）或新的有限合伙人履行该违约合伙人的出资承诺，或者决定相应缩减有限合伙企业的总认缴出资额。普通合伙人应相应变更合伙人登记册上的相关信息并通知全体合伙人。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。( 4 ) 全体合伙人在此不可撤销的确认，发生上述情形后，合伙人名单、各合伙人认缴出资额、总认缴出资额、出资比例等均以合伙人登记册上的记载为准，工商变更登记

12、手续的办理情况不影响合伙人登记册的效力，尤其是不影响强制退伙的效力，被强制退伙的有限合伙人自强制退伙生效日（即首期出资付款日之次日）即丧失合伙人的一切权利，并承担本协议项下的违约责任，任何合伙人均不得以工商变更登记或其他任何事由主张强制退伙无效。第四条合伙人4.1有限合伙人4.1.1有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任。4.1.2有限合伙人不执行有限合伙企业的具体事务，不得对外代表有限合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表有限合伙企业签署文件，亦不得从事其他对有限合伙企业形成约束的行为。4.

13、1.3有限合伙人根据合伙企业法及本协议行使有限合伙人权利不应被视为有限合伙人参与管理或控制有限合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。为避免歧义，前述行使权利的行为包括：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对有限合伙企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）普通合伙人怠于行使权

14、利时，督促其行使权利或者为了有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为有限合伙企业提供担保。4.1.4对于合伙人会议根据本协议通过决议的事项和/或普通合伙人根据本协议自行作出决议的事项和/或普通合伙人根据本协议获得授权自行办理工商变更登记的事项，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署相关法律文件。有限合伙人拒绝签署相关法律文件的，普通合伙人应向其发出催告通知。有限合伙人收到催告通知之日起十日内仍拒绝签署的，普通合伙人依本条款获得授权代表全体合伙人强制该有限合伙人退伙。有限合伙人被强制退伙的相关事宜按本协议第13.1条之规定处理。全体合伙人确认合伙人会议根据本协议通过决议的事项自合伙

15、人会议决议通过之日生效、普通合伙人根据本协议自行作出决定的事项自普通合伙人作出决定之日起生效，并对全体合伙人发生效力，不受工商变更登记手续办理进程的影响。4.2普通合伙人4.2.1普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。4.3身份转换除非法律另有规定或全体合伙人达成一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。第五条合伙事务执行5.1 合伙事务执行5.1.1 有限合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。5.2 执行事务合伙人的条件和选择程序5.2.1 有限合伙企业之执行事务合伙人应具备如下条件：（1）系在中华人民共和国境内注册的机构；（2）为有限合伙企业的普通合伙人。5.2.2 全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人 任有限合伙企业的执行事务合伙人。同时，同意 在合伙企业存续期间不可撤销地行使并承担执行事务合伙人的全部权力义务。5.3 执行事务合伙人的权限5.3.1 执行事务合伙人拥有合伙企业法及本协议所规定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于：