重大资产重组程序前期筹划准备阶段.docx

1、重大资产重组程序前期筹划准备阶段重大资产重组程序重要事项时点涉及事项或信息披露/停复牌与交易对方就相关交易事宜初步磋商A-1日前重组办法第十六条、业务指引第十五条：1. 各方签署保密协议。2. 涉及信息泄露或股价异常波动时，公告重组计划、方案或澄清等，应及时主动申请停牌，直至披露信息。停牌期间，上市公司 应当至少每5个交易日发布一次进展公告。向交易所申请停牌A-1日业务指引第十五条：上市公司进入重大资产重组停牌程序后出现下列任一进展的，应当及时予以披露：（一）上市公司与聘请的财务顾问签订重组服务协议；（二）上市公司与交易对方签订重组框架或意向协议，或对已签订的重组框架或意向协议作出重大修订或变

2、更；（三）上市公司取得有权部门关于重组事项的前置审批意见等。停牌期间，上市公司除及时披露上述事项外，还应当至少每5个交易日发布一次重组进展情况公告。业务指引第十六条：上市公司预计无法在进入重组停牌程序后1个月内披露重组预案的，应当在原定复牌日1周前向本所申请继续停牌，继续停牌的时间不超过1个月。上市公司应当在继续停牌公告（格式见附件3 ） 中披露重组框架、重组工作进展情况、无法按期复牌的具体原因、预计复牌日期等事项业务指引第十七条：上市公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预 案，但拟继续推进的，应当召开董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之后、原定复牌日1周前，向本所申请继续停牌，

3、继续停牌时间不超过1个月。上市公司应当在审议继续停牌议案的董事会决议公告（格式见附件4）中披露重组工作进展、无法按期复牌的具体原因、预计复牌日期等事项。停牌A曰停牌条件：上市公司与中介机构已制作好本次向特定对象发行股份购买资产事项相关公告和文件，准备报送并披露。上市公司聘请中介机构，签订协议A+ 1日重组办法第十七条：上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所以及资产评估事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。交易对方立即履行其内部决策程序A日后停牌日后才能发出交易对方公司的董事会通知，然后视其内部决策程序要求召开董事会、股东大会；一般情况下，交易对方公

4、司董事会后即可签订附条件生效的交易合同与交易对方达成协议B-1日前关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第二条：上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款：召开首次董事会B - 1曰（A + 29 曰内）重

5、组办法第二十一条：上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组发表独立意见。重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。上市公司应当积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地调查、组织证券服务机构汇报等方式，为独立董事履行职责提供必要的支持和便利。公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）：编制向特

6、定对象发行股份购买资产预案，并作为董事会决议附件。 预案至少包括：上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、上市公司发行股份购买资产的，应当披露发行股份的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易行为涉及有关报批事项及 进度，并作出风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、有关证券服务机构的意见。首次董事会 决议通过后 当日或次一 工作日申请 公告及复牌B日（A+30日内）业务指引第二十二条：上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构（以下简称派出机构）：（一）董事会

7、决议及独立董事的意见； （二）上市公司重大资产重组预案。本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。本条第一款第（二）项及第二款规定的信息披露文件的内容与格式另行规定。上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊公告董事会决议、独立董事的意见和重大资产重组报告书摘要，并应当在证券交易所网站全文披露重大资产重组报告书及相关证券服务机构的报告或者意见。业务指引第二十四条：上市公司董事会审议过重组预案后，应当向本所申请复牌， 在指定报刊及时披露董事会决议公告、独立董事意见，同时在本所网站披露重

8、组预案摘要及全文、独立财务顾问核査意见、其他 中介机构出具的文件或意见（如适用），并根据披露内容提交下列备查文件：（一）上市公司与交易对方签订的附生效条件的交易合同或协议；（二）交易对方按照中国证监会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第一条的要求出具的承诺； （三）国家相关有权主管部门出具的原则性批复（如适用）；（四）上市公司拟釆用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，注册会计师就相关非标审计意见涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除出具的专项核查意见；（五）本次重组是否构成借壳上市的说明；（六）

9、被立案调查上市公司符合发行股份购买资产条件的说明（如适用）；（七） 本所要求的其他文件。再次董事会 （审计、评 估、盈利预 测完成后）C曰业务指引第二十八条：上市公司在审计、评估等相关工作完成后，再次召开董事会审议通过重组方案的，应当在指定报刊及时披露董事会决议公告、股东大会召开通知（如适用）、权益变动报告书或者收购报告书摘要（如适用），同时在本所网站披露重大资产重组报告书草案摘要及全文、独立财务顾问报告和其他证券服务机构出具的报告和意见，并提交下列备查文件：（一）重组方案调整说明，包括： 与预案相比，交易对方、重组方式、标的资产范围及估值、发行股份价格是否发生变化；上市公司及重组方在重组预案

10、中承诺在审议重组事项的第二次董事会召开前完成的相关事项是否已完成；（二）盈利补偿具体方案（如适用）；（三）应当通过本所业务系统在线填报的重组分道制相关数据（如适用）；（四）预计重组摊薄每股收益的，填补回报的具体措施（如适用）；（五） 上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产、或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发 生变更的，认购，股份的特定对象按重组办法第四十八条作出的承诺函；（六）本所要求的其他文件。公告并发出召开临时股份大会通知C + 1日 （B + 6 个月内）重组办法第二十二条：本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计

11、报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊公告董事会决 议、独立董事的意见和重大资产重组报告书摘要，并应当在证券交易所网站全文披露重大资产重组报告书及相关证券服务机构的 报告或者意见。关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第三条：发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。如上市公司为国有控股，需省级或以上国资委在上市公 司股东大会召开前5个工作日出具批复意见D 5日前关于规

12、范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上 市公司发行证券有关事项的通知（国资发产权2009（25号） 第十条：国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后， 按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于20个工作日， 将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。国 有资产监督管理机构在上市公司相关股东大会召开前5个工作日出具批复意见。召开股东大会D曰重组办法第二十三条：上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：（一）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方； （二）交易价格或者价格区间；（三）定价方式或者定价依据； （四）相关资产自定价基准日至

13、交割日期间损益的归属；（五） 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；（六）决议的有效期；（七）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权； （八）其他需要明确的事项。公告D + 1日重组办法第二十五条：上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议。重大资产重组程序重要事项时点涉及事项或信息披露/停复牌与交易对方就相关交易事宜初步磋商A-1日前重组办法第十六条、业务指引第十五条：1. 各方签署保密协议。2. 涉及信息泄露或股价异常波动时，公告重组计划、方案或澄清等，应及时主动申请停牌，直至披露信息。停牌期间，上市公司 应当至少每5个交易日发布一次进展公告。向交易所申请停

14、牌A-1日业务指引第十五条：上市公司进入重大资产重组停牌程序后出现下列任一进展的，应当及时予以披露：（一）上市公司与聘请的财务顾问签订重组服务协议；（二）上市公司与交易对方签订重组框架或意向协议，或对已签订的重组框架或意向协议作出重大修订或变更；（三）上市公司取得有权部门关于重组事项的前置审批意见等。停牌期间，上市公司除及时披露上述事项外，还应当至少每5个交易日发布一次重组进展情况公告。业务指引第十六条：上市公司预计无法在进入重组停牌程序后1个月内披露重组预案的，应当在原定复牌日1周前向本所申请继续停牌，继续停牌的时间不超过1个月。上市公司应当在继续停牌公告（格式见附件3 ） 中披露重组框架、

15、重组工作进展情况、无法按期复牌的具体原因、预计复牌日期等事项业务指引第十七条：上市公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预 案，但拟继续推进的，应当召开董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之后、原定复牌日1周前，向本所申请继续停牌，继续停牌时间不超过1个月。上市公司应当在审议继续停牌议案的董事会决议公告（格式见附件4）中披露重组工作进展、无法按期复牌的具体原因、预计复牌日期等事项。停牌A曰停牌条件：上市公司与中介机构已制作好本次向特定对象发行股份购买资产事项相关公告和文件，准备报送并披露。上市公司聘请中介机构，签订协议A+ 1日重组办法第十七条：上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务

16、所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所以及资产评估事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。交易对方立即履行其内部决策程序A日后停牌日后才能发出交易对方公司的董事会通知，然后视其内部决策程序要求召开董事会、股东大会；一般情况下，交易对方公司董事会后即可签订附条件生效的交易合同与交易对方达成协议B-1日前关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第二条：上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。重大资产重组涉及

17、发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款：召开首次董事会B - 1曰（A + 29 曰内）重组办法第二十一条：上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组发表独立意见。重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表

18、意见。上市公司应当积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地调查、组织证券服务机构汇报等方式，为独立董事履行职责提供必要的支持和便利。公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）：编制向特定对象发行股份购买资产预案，并作为董事会决议附件。 预案至少包括：上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、上市公司发行股份购买资产的，应当披露发行股份的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易行为涉及有关报批事项及 进度，并作出风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、有关证券服务机构的意见。首次

19、董事会 决议通过后 当日或次一 工作日申请 公告及复牌B日（A+30日内）业务指引第二十二条：上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构（以下简称派出机构）：（一）董事会决议及独立董事的意见； （二）上市公司重大资产重组预案。本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。本条第一款第（二）项及第二款规定的信息披露文件的内容与格式另行规定。上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊公告董事会决议、独立董事的意见和重大资

20、产重组报告书摘要，并应当在证券交易所网站全文披露重大资产重组报告书及相关证券服务机构的报告或者意见。业务指引第二十四条：上市公司董事会审议过重组预案后，应当向本所申请复牌， 在指定报刊及时披露董i会决议公告、独立董事意见，同时在本所网站披露重组预案摘要及全文、独立财务顾问核査意见、其他 中介机构出具的文件或意见（如适用），并根据披露内容提交下列备查文件：（一）上市公司与交易对方签订的附生效条件的交易合同或协议；（二）交易对方按照中国证监会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第一条的要求出具的承诺； （三）国家相关有权主管部门出具的原则性批复（如适用）；（四）上市公司拟釆用发行股份购买资产

21、，且最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，注册会计师就相关非标审计意见涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除出具的专项核查意见；（五）本次重组是否构成借壳上市的说明；（六）被立案调查上市公司符合发行股份购买资产条件的说明（如适用）；（七） 本所要求的其他文件。再次董事会 （审计、评 估、盈利预 测完成后）C曰业务指引第二十八条：上市公司在审计、评估等相关工作完成后，再次召开董事会审议通过重组方案的，应当在指定报刊及时披露董事会决议公告、股东大会召开通知（如适用）、权益变动报告书或者收购报告书摘要（如适用），同时在本所网站披露

22、重大资产重组报告书草案摘要及全文、独立财务顾问报告和其他证券服务机构出具的报告和意见，并提交下列备查文件：（一）重组方案调整说明，包括： 与预案相比，交易对方、重组方式、标的资产范围及估值、发行股份价格是否发生变化；上市公司及重组方在重组预案中承诺在审议重组事项的第二次董事会召开前完成的相关事项是否已完成；（二）盈利补偿具体方案（如适用）；（三）应当通过本所业务系统在线填报的重组分道制相关数据（如适用）；（四）预计重组摊薄每股收益的，填补回报的具体措施（如适用）；（五） 上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产、或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发 生变更的，

23、认购，股份的特定对象按重组办法第四十八条作出的承诺函；（六）本所要求的其他文件。公告并发出 召开临时股 份大会通知C + 1日 （B + 6 个月内）重组办法第二十二条：本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测 报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊公告董事会决 议、独立董事的意见和重大资产重组报告书摘要，并应当在证券 交易所网站全文披露重大资产重组报告书及相关证券服务机构的 报告或者意见。关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第三条：发行股份购买资产的首次董事会决议公告后

24、，董事会在6个月内 未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议 发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股 份的定价基准日。如上市公司 为国有控 股，需省级 或以上国资 委在上市公 司股东大会 召开前5个 工作日出具 批复意见D 5日前关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上 市公司发行证券有关事项的通知（国资发产权200925号） 第十条：国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后， 按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于20个工作日， 将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。国 有资产监督管理机构在上市公司相关股东大会召开前5个工作日 出具批复意见。召开股东大会D曰重组办法第二十三条：上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下 列事项：（一）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方； （二）交易价格或者价格区间；（三）定价方式或者定价依据； （四）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；（五） 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；（六）决议的有 效期；（七）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权； （八）其他需要明确的事项。公告D + 1日重组办法第二十五条：上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日 公告该决议。