股权转让合同纠纷案判决书.docx

1、股权转让合同纠纷案判决书浙 江 省 高 级 人 民 法 院民 事 判 决 书（2010）浙商初字第3号原告（反诉被告）：新昌金昌实业发展有限公司。住所地：新昌县城关镇横街33号。法定代表人：金云庆，该公司总经理。委托代理人：刘斌、姚毅琳，浙江天册律师事务所律师。被告（反诉原告）：浙江省仙居县国有资产经营有限公司。住所地：仙居县南峰街道环城南路（财政大楼）。法定代表人：陈健，该公司董事长。委托代理人：周江波，男，1970年4月3日出生，该公司办公室职员。委托代理人：毛侃，浙江泽大律师事务所律师。原告（反诉被告）新昌金昌实业发展有限公司（以下简称金昌公司）为与被告（反诉原告）浙江省仙居县国有资产经

2、营有限公司（原名称为浙江省仙居县资产经营公司，2009年9月15日经仙居县工商行政管理局核准名称变更为浙江省仙居县国有资产经营有限公司，以下均简称仙居公司）股权转让合同纠纷一案，于2010年3月10日向上海市高级人民法院起诉，后上海市高级人民法院依法将本案移送本院。本院于2010年7月9日立案受理后，依法组成合议庭于2010年10月14日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）金昌公司的委托代理人刘斌、姚毅琳，被告（原审原告）仙居公司的法定代表人陈健及其委托代理人周江波、毛侃到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告金昌公司诉称：2000年6月15日，金昌公司与仙居公司签订股权转让协议一份，约定仙居公司

3、将其持有的浙江医药股份有限公司（以下简称浙江医药）的570.076万股，占浙江医药总股本的2.47，全部转让给金昌公司；股权转让价格为1468.14万元，同时协议还约定，仙居公司在转让股权的同时将其拥有的附属于股权的其他权益一并转让继受。协议签署后，金昌公司将上述股权转让款全额支付给仙居公司，仙居公司也将基于浙江医药股权而拥有的收益权、董事及监事推荐权、股东大会的表决权授予金昌公司，并承诺不再将上述权利授予其他任何主体。但仙居公司在收取股权转让款后一直未履行股权转让协议约定的主要义务，即股权过户。由于仙居公司自始未向主管机关提交股权转让审批所需材料，导致金昌公司股东权益始终无法得到有效保障，仙

4、居公司的不作为行为不仅使双方签订合同的目的至今未能实现，也使诚信守约的金昌公司蒙受重大经济损失。金昌公司于2007年12月向杭州仲裁委员会提交了仲裁申请书，请求判令仙居公司继续履行股权转让协议中股权过户义务，将全部股权过户至金昌公司，并办理完成股权转让过程中约定的所有义务。经杭州仲裁委员会审理，于2008年8月5日作出（2007）杭仲裁字第411号裁决书，裁决仙居公司继续履行股权转让协议中约定的义务。但上述裁决生效后，仙居公司一直未予履行。2009年7月14日，金昌公司以解除股权转让协议并赔偿的请求重新向杭州仲裁委员会提起仲裁，后经杭州市中级人民法院裁定，确认金昌公司与仙居公司签署的股权转让协

5、议无效，故仲裁程序终止。由于仙居公司严重违背诚实信用原则，侵犯了金昌公司的股东利益，造成金昌公司重大经济损失。请求：1.判令解除双方签署的股权转让协议，由仙居公司返还股权转让款1468.14万元；2.判令仙居公司赔偿金昌公司损失315674180元；3.由金昌公司承担本案全部诉讼费用。原告金昌公司向本院提交证据如下：证据一、工商证明，证明金昌公司与浙江新昌金昌实业发展有限公司系同一公司；证据二、杭州市中级人民法院（2009）浙杭仲确字第6号民事裁定书，证据三、杭州仲裁委员会（2009）杭仲决字第232号决定书， 证据二-三证明金昌公司、仙居公司签订的股权转让协议中之仲裁协议无效，仲裁程序已经终

6、止；证据四、股权转让协议，证明金昌公司、仙居公司双方权利义务受此协议约束，本案仙居公司未依约完成本次股权转让的过户工作；证据五、关于行使浙江医药11.47股权的协议书，证明仙居公司负有股权过户之义务，同时仙居公司将浙江医药股份的相关股东权利亦已委托金昌公司行使至今；证据六、付款凭证，证明仙居公司早已收取金昌公司所支付的合同项下全部股权转让款；证据七、承诺书，证据八、授权委托书，证据九、分红凭证，证据七-九证明仙居公司已将基于浙江医药股权而拥有的收益权、董事及监事推荐权、股东大会的表决权授予金昌公司，金昌公司实际行使浙江医药股东的权利和权益；证据十、杭州仲裁委员会（2007）杭仲裁字第411号裁

7、决书，证明仙居公司一直未履行生效法律文书之内容，截止目前仍未能办理完成股权过户手续；证据十一、强制执行申请书，证明（2007）杭仲裁字第411号裁决书生效后，金昌公司向杭州市中级人民法院申请强制执行，但仙居公司仍未履行股权转让协议中约定的义务。被告仙居公司答辩称：一、杭州仲裁委员会对相关纠纷已于2008年8月5日作出裁决，金昌公司就同一纠纷再次提起诉讼于法无据。二、股权转让协议系草签协议，是意向性协议，且未获审批生效，不能作为双方权利义务之依据。三、根据我国国有资产、公司法、证券法的相关规定，本案股权转让协议属于法定生效条件的合同，由于法定生效条件并未成就，故合同没有成立。无论合同是否成立或者

8、合同是否生效，本案均属缔约纠纷，而非履约纠纷。四、基于股权转让协议迄今未生效，系因政策调整因素而非可归责于仙居公司的事由造成，仙居公司不存在缔约过失责任或违约责任，金昌公司主张违约赔偿没有依据。五、金昌公司要求赔偿损失的计算不合理。六、股权转让协议并未生效，且已无法生效履行，金昌公司按照协议已履行的情况计算可得利益主张违约损失，显然不合理。七、金昌公司要求判令仙居公司返还股权转让款1468.14万元，系滥用诉权。2010年4月15日，仙居公司已将股权转让款全额汇入金昌公司账户，4月19日，金昌公司却全额退回。综上，金昌公司诉请无事实和法律依据，请求驳回其诉讼请求。被告仙居公司向本院提交证据如下

9、：证据一、仙居县工商行政管理局出具的变更登记情况表， 证据二、浙江省国有资产管理局浙国资企（1997）75号关于浙江医药股份有限公司国家股和国有法人股管理有关问题的批复，证据三、仙居公司与金昌公司签署的股权转让协议，证据一-三证明股权转让协议系草签协议，尚不能作为股权转让的依据；按照协议约定的生效先决条件和法律适用原则，该协议未生效，不能对双方权利义务形成有效约束，也不构成违约责任；而协议未生效，造成股权不能过户，系因法律和政策障碍，非仙居公司过错；证据四、关于行使浙江医药11.47股权的协议书，证明行使股权协议书系股权转让协议的从属协议；证据五、杭州仲裁委员会（2007）杭仲裁字第411号裁

10、决书，证明股权转让协议未生效已由生效裁判文书确认；证据六、杭州市中级人民法院（2009）浙杭仲确字第6号民事裁定书，证明行使股权协议书是股权转让协议的补充，属于附属协议；证据七、关于股权出让及仙居新公司设立的合作意向书，证明股权转让协议和行使股权协议书实际上是受让方为规避要约收购之法律规定而要求进行的设置，金昌公司作为受让方在股权转让协议订立、报批的过程中均处于协助办理的地位，双方在订立合同时，对生效及履行存在的潜在法律风险应有共同的认识，现金昌公司起诉推卸自身责任，要求仙居公司承担所谓的不履行申报义务造成其巨额损失，系不尊重事实，其诉请不合法、也不合理。且证据七的证明内容与证据八、九相互印证

11、；证据八、关于金昌公司持有浙江医药股权有关事项的说明，证据九、关于仙居公司向金昌公司转让浙江医药股权后续事宜之建议方案，证据八-九证明浙江医药证实本案涉讼的股权转让是受让方为规避要约收购的规制而由新昌县国有工业总公司联手金昌公司共同收购仙居公司所持浙江医药11.47的股权，其中新昌县国有工业总公司收购9，金昌公司收购2.47，故股权转让包括前置审批，均由受让方主导和推动，仙居公司只是协助办理。在股权转让协议签署后各方已上报审批材料，但因财政部审批停止等事由导致股权转让未获批准。可见，股权转让协议未生效及不能履行非仙居公司的过错及主观意愿造成。证据八、九中，关于委托行使股权的表述，与事实存在出入

12、，受托人系张国均是浙江医药的员工，从受托人的身份也可看出浙江医药与金昌公司之间存在密切关联；证据十、金昌公司致仙居公司的函及仙居公司的汇款凭证、金昌公司的退款凭证，证明仙居公司已全额返还金昌公司支付的所谓股权转让款；证据十一、仙居公司与新昌县国有工业总公司股权转让事项报批材料目录，证明上市公司股权转让方在报批过程中的应尽义务，对此相关的规范性文件亦有明确界定。反诉原告仙居公司反诉称：2000年6月15日，仙居公司、金昌公司草签了一份股权转让协议，约定仙居公司向金昌公司转让其持有的浙江医药570.076万股股份，占浙江医药总股本的2.47。同时，协议第2.3条约定，该协议经财政部批准后，再由双方

13、正式签署生效。但其后因国家政策调整，股权转让未获批准，该协议未经正式签署生效。协议草签后，金昌公司收取浙江医药2005年度股权股利287410.53元。基于双方草签的股权转让协议未生效，金昌公司取得浙江医药股权股利无法律依据，应返还仙居公司。请求：1.判令金昌公司归还仙居公司股权红利人民币287410.53元，并计付利息损失至实际清偿之日，暂算至起诉之日两项合计人民币325352.74元；2.由金昌公司承担本案全部诉讼费用。反诉原告仙居公司向本院提交证据如下：浙江医药电汇凭证，证明金昌公司收取仙居公司名下股利287410.53元。反诉被告金昌公司答辩称：仙居公司红利款的请求反映双方签订的股权转

14、让协议及补充协议实际履行，股权红利款的支付是双方履行股权转让协议及补充协议的主要内容及义务，进一步证明股权转让协议及补充协议对双方具有法律约束力，仙居公司的反诉没有事实和法律依据。对原告金昌公司提交的证据，被告仙居公司经质证认为，对十一份证据的真实性均无异议，证据一，对三性及证明内容无异议，但该证据反映出金昌公司系社会法人公司，此系涉讼之股权转让协议未获审批、生效及履行的根本原因；证据二、三，根据杭州市中级人民法院作出的裁定，（2007）杭仲裁字第411号裁决书是基于无效仲裁协议作出，依法可撤销，但双方均未申请撤销，该裁决书关于股权转让协议未生效之效力认定，仍具有拘束力。金昌公司未穷尽仲裁裁决

15、书下的救济手段，即提起本案诉讼，有滥用诉权之嫌；证据四，股权转让协议系草签合同，按法律规定和合同约定，该协议未生效，不能对双方的权利义务形成有效约束，而协议未生效即股权不能过户，系因法律和政策障碍造成，非仙居公司过错造成，该证据不能证明金昌公司的证明目的； 证据五，对真实性和关联性无异议，但对合法性有异议，该股权行使协议书依附于股权转让协议书，相对于股权转让协议具有内容上的补充性，合同目的上具有从属性。该股权行使协议书约定在国有股权转让经依法审批前即实际转让国有资产相关权益，严重损害国家利益，应属无效合同。该协议不能证明协议的履行情况，仅能证明双方的约定；证据六，付款行为违反了法律禁止性规定，

16、且仙居公司已将该款全额归还金昌公司；证据七，对真实性、关联性无异议，但承诺书项下反映的相关授权、授意行为违反法律禁止性规定，承诺书亦体现涉讼股权相关的申报事宜由金昌公司主办，仙居公司仅协助办理，股权转让审批事宜亦如此； 证据八，对真实性、关联性无异议，授权委托书项下的授权行为损害国家利益，应属无效，受托人张国均等并非仙居公司员工，其系浙江医药的高管，受托人身份亦可间接说明本案涉讼之股权转让与新昌国有工业总公司受让的9股权有密切关联，本案涉讼股权转让系因受让方要求，基于受让方的利益作出，受让方在转让过程中是主导方，应承担申报的主要义务。授权委托书亦说明在订立相关股权转让协议后，仙居公司有履约诚意

17、，协议未能生效、履行非仙居公司主观愿望；证据九，对真实性、关联性无异议，金昌公司取得分红无合法依据，仙居公司已反诉要求返还，分红凭证本身亦证明金昌公司显然怠于行使其所谓的股东权利； 证据十，该裁决书依法可撤销，按裁决书内容股权转让协议未生效，金昌公司的诉讼请求没有事实和法律依据；证据十一，申请书本身不能证明金昌公司是否提出申请，事实上，金昌公司并未向杭州市中级人民法院提出申请，金昌公司拟提出强制申请，但未穷尽本案项下救济手段，提起本案诉讼系滥用诉权。对被告仙居公司提交的证据，原告金昌公司经质证认为，证据一，无异议；证据二，与本案无关联性，仙居公司系国有法人股东并非国家股东；证据三，双方对股权转

18、让的内容、价款、支付方式、各方权利义务等均达成一致，该股权转让协议对双方均有约束力，并非草签协议，根据相关规定，作为国有法人股的持有单位负有向相关权力部门申报股权过户的报批义务，由于仙居公司不作为行为，即没有履行报批义务，导致股权转让协议至今未获权力部门的批准，仙居公司应承担相应违约责任。即便如仙居公司所述股权转让协议没有生效，没有生效的原因也是因仙居公司恶意拖延报批时间，即不作为行为导致；证据四，是股权转让协议的从属协议，对双方具有法律效力。同时该协议有关基于股权转让而产生的董事委派权、分红权以及股东大会参与的表决权均已实际履行，该协议事实上对双方已具有约束力，并非无效合同；证据五，该裁决书

19、已经明确，股权转让协议并不违反法律规定，如主管部门批准，协议就会生效，但无论协议批准与否，都必须以当事人提交相关材料为前提。仙居公司并未履行法定及约定的报批义务，其不作为行为阻碍了股权转让协议生效条件的成就；证据六，裁定书对仲裁协议的效力作出了确认，并没有对股权转让协议是否生效作出判断；证据七，金昌公司并非该意向书的当事人，该意向书也反映不出有规避要约收购法律规定的嫌疑，如有规避嫌疑，其责任也应由仙居公司承担，与金昌公司无关；证据八，经与原件核对真实性无异议，浙江医药并非司法、行政机关，其不能判断股权转让协议未生效的原因，且说明中也明确仙居公司一直未向有关管理部门申报，致始无法办理过户手续；证

20、据九，系复印件，对真实性无法辨别；证据十，仙居公司占有金昌公司支付的股权转让款1468.14万元长达十年，并将该笔款项用于浙江仙琚制药股份有限公司的股权投资，且浙江仙琚制药股份有限公司上市后，仙居公司从中获取巨额经济利益，另一方面，在长达十年的时间里，仙居公司不履行股权报批、过户义务，迫于金昌公司的起诉，仙居公司仅将股权转让款本金返还给金昌公司，这种严重违背诚实信用的行为，金昌公司不接受；证据十一，仙居公司与新昌县国有工业总公司的股权转让系国有企业之间的股权变更，与本案股权转让性质不同。上述材料也能够进一步反映，仙居公司作为国有法人股持有单位应就股权转让事宜先行向有关部门进行书面请示方能进入实

21、质性审批阶段，且根据法律规定及合同约定，仙居公司负有报批义务。对反诉原告仙居公司提交的证据，反诉被告金昌公司经质证认为，真实性没有异议，从关联性看，可以反映在股权转让协议签订后，双方已实际按照协议履行，金昌公司基于浙江医药股权享有分红权，表明股权转让协议是双方真实意思表示，对双方具有约束力。本院认为，当事人提交的上述证据，除仙居公司提交的证据九系复印件，金昌公司对真实性提出异议外，对各方提交的其他证据的真实性，当事人均不持异议，且仙居公司已当庭表示对证据九不作主张，故本院对当事人提交的上述证据均予以确认，上述证据均可作为认定本案相关事实的依据。在本院指定的举证期限内，仙居公司还向本院递交调查取

22、证申请书一份，认为涉案股权转让协议无法经审批生效的直接事由是，财政部因国有法人股减持政策调整而停止此类股权转让审批事宜，该客观事实对于厘清仙居公司责任至关重要，是本案关键事实。因停止审批的情况系由审批机关内部掌握并未向社会公布正式文件，仙居公司客观上无法取得，故申请本院向国务院国有资产监督管理委员会产权管理局调查取证。对此，本院认为，当事人约定了本案股权转让协议的批准生效要件，应该预知不能批准的风险，因此，本案即使如仙居公司主张的审批机关出台了相关文件停止对相关股权转让事宜的审批，并不能改变仙居公司没有按照协议约定完成相关股权转让审批事项的事实。另外，如果仙居公司主张的审批机关出台的相关文件是

23、公开的正式文件，则不需要法院依职权调取；如果仙居公司主张的审批机关出台的相关文件是内部文件，则不宜作为确定本案当事人责任的相关依据。因此，仙居公司调查取证申请不符合最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定第十七条的规定，本院不予准许。 综上证据，本院认定本案事实如下：2000年6月15日，仙居公司与金昌公司签订股权转让协议一份，约定：股权转让内容，仙居公司将其拥有的目标公司浙江医药570.076万股股权，占目标公司总股本的2.47，全部转让给金昌公司。仙居公司向金昌公司转让股权的同时将其拥有的根据公司法及浙江医药股份有限公司章程的规定附属于股权的其他权益将一并转让继受，包括但不限于推荐董事的权利

24、；价款及支付方式，以目标公司经审计并按照证券管理部门规定后的1999年底每股净资产值2.44元为基础，按照每股2.53元，计1442.3万元，加上2000年1月1日至6月25日的清算收益25.84万元，共1468.14万元的转让价格进行本协议项下的股权转让。在协议签订后十五个工作日内，金昌公司应将上述股权转让款项汇至仙居公司指定的银行帐户；股权转让的授权与批准，此次仙居公司向金昌公司转让目标公司2.47发起人国有法人股，尚待报告浙江省国有资产管理局，并待取得国家财政部的批准。本协议经上述机关批准而由双方正式签署后二日内，双方及目标公司将向上海证券交易所报告，并即至上海证券中央登记结算公司办理协

25、议项下转让股权的登记过户手续；违约责任，协议生效后，除不可抗力情形外，任何一方出现违反上述条款的行为，致始协议无法履行时，必须向另一方支付相当于股权转让总金额的10的违约金；终止，在各方未获得协议所述的生效的先决条件，或协议签署后至股份过户登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见的情形时，经各方书面同意后可解除协议；争议解决，本协议下发生的任何纠纷，各方应首先通过友好协商方式解决，如协商不成，各方应将争议提交杭州仲裁委员会仲裁；附则，各方同意本协议替代所有原先各方的口头承诺而成为一份完整

26、反映各方共识的协议，本协议须经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章并获得批准后生效等。同日，仙居公司、金昌公司与新昌县国有工业总公司三方签订关于行使浙江医药11.47股权的协议书，约定：仙居公司依法将拥有浙江医药11.47股权的9行使权利授予新昌县国有工业总公司，2.47授予金昌公司。在协议有效期内，仙居公司将基于其股权而拥有的收益权、董事及监事推荐权、在股东大会上表决权各授予新昌县国有工业总公司和金昌公司，并在必要时根据新昌县国有工业总公司、金昌公司要求出具单项的授权委托书，仙居公司承诺不再将上述权利授予其他任何主体。仙居公司已采取一切必要的法人内部行动，以批准本协议下的股权行使及批准和授

27、权一代表签署交付本协议，仙居公司保证将其拥有的股权按照三方签订的股权转让协议转让给新昌县国有工业总公司和金昌公司，仙居公司有关部门负责促使标的公司采取一切必要的行动及履行一切必需的程序，提供所有相关资料，以便新昌县国有工业总公司获得本协议项下转让的股权，并成为标的公司的股东之一。任何一方违反本协议的任一条款或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务即构成违约行为，守约方有权以书面通知要求违约方纠正该等违约行为并采取充分、有效及及时的措施消除违约后果并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。如因本协议下的或有关本协议的任何争议，或对本协议的解释而产生争议，三方同意应尽力通过友好协商解决该等争

28、议。如在一方就该争议书面通知另两方后的三十天内三方仍不能满意地解决争议时，则任何一方有权将争议提交有管辖权的法院裁判。上述协议签署后，金昌公司于2000年6月21日向仙居公司支付股权转让款1468.14万元，但相应的股权转让手续至今未办理。2006年8月31日，仙居公司书面通知浙江医药，要求将该公司2005年度红利款计287410.53元划入金昌公司账户，同年9月6日，浙江医药将上述红利款支付金昌公司。2007年12月4日，金昌公司向杭州仲裁委员会申请仲裁，请求裁决仙居公司继续履行股权转让协议中股权转让过户义务，将全部股权过户至金昌公司名下，并办理完成在股权转让过程中约定的所有义务。2008年

29、8月5日，杭州仲裁委员会作出（2007）杭仲裁字第411号裁决书，裁决：仙居公司继续履行股权转让协议中约定的义务。2009年7月14日，金昌公司又向杭州仲裁委员会申请仲裁，请求裁决解除双方签署的股权转让协议，并由仙居公司返还股权转让款1468.14万元及赔偿损失2.42亿元。同年8月12日，仙居公司向杭州市中级人民法院提起申请，请求确认仙居公司与金昌公司于2000年6月15日签订的股权转让协议中的仲裁协议无效。杭州市中级人民法院经审理认为，仙居公司与金昌公司签订的股权转让协议，与同日由仙居公司、金昌公司与新昌县国有工业总公司三方签订的关于行使浙江医药11.47股权的协议书，不仅在内容上相关联，

30、也存在内容重合之处，两协议无法割裂。鉴于股权转让协议约定发生争议“提交杭州仲裁委员会仲裁”，而关于行使浙江医药11.47股权的协议书则约定“提交有管辖权的法院裁判”，上述两份协议关于股权转让争议裁决机构的约定不一致，根据最高人民法院关于适用中华人民共和国仲裁法若干问题的解释第七条规定，当事人约定争议可以向仲裁机构申请仲裁也可以向人民法院起诉的，仲裁协议无效。杭州市中级人民法院于同年9月15日作出（2009）浙杭仲确字第6号民事裁定：确认仙居公司与金昌公司于2000年6月15日签订的股权转让协议中之仲裁协议无效。2010年3月1日，杭州仲裁委员会作出（2009）杭州仲决字第232号决定书，决定：

31、仲裁程序终止。2010年4月15日，仙居公司将涉案股权转让款1468.14万元全额汇入金昌公司账户。4月19日，金昌公司将款项全额退回。本院认为：双方当事人对于签订股权转让协议以及金昌公司已向仙居公司支付股权转让价款等基本事实不持异议。本案争议在于，在杭州仲裁委员会对相关纠纷已作出仲裁情形下，金昌公司能否再提起本案诉讼；仙居公司与金昌公司于2000年6月15日签订的股权转让协议的法律效力；金昌公司主张的赔偿金额有无依据；仙居公司的反诉请求能否成立。一、关于金昌公司能否提起本案诉讼问题。在本案诉讼前，金昌公司曾先后于2007年12月4日、2009年7月14日两次向杭州仲裁委员会申请仲裁，虽然涉及

32、两次仲裁是否属于同一纠纷，以及在仲裁机构作出仙居公司继续履行股权转让协议中约定的义务的裁决后，金昌公司能否再提起本案诉讼，当事人存在争议，但基于诉讼中当事人均认可仲裁机构所作出的上述裁决无法实际履行的客观事实，并结合仙居公司提出反诉的行为，故本案由本院受理，并无不当。 二、关于双方签订的股权转让协议法律效力的相关问题。中华人民共和国合同法第三十二条规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。从本案双方签订的股权转让协议内容看，对股权转让的内容、价款、支付方式、双方的权利义务等均作了明确约定，协议落款处由双方当事人加盖公章并由法定代表人（或授权代表）签字，故双方当事人就股权转让的主要内容已协商一致，且意思表示真实，应当认定股权转让协议依法成立。仙居公司辩称的股权转让协议系草签协议、仅有双方意向性约定的理由不能成立。中华人民共和国合同法第四十四条规定，依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。中华人民共和国证券法第九十四条规定，上市公司收购中涉及国家授权投资机构持有的股份，应当按照国务院的规定，经有关主管部门批准。国发200122号国务院关于减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法第十五条规定，本