信息披露业务备忘录第13号重大资产重组修订.docx

1、信息披露业务备忘录第13号重大资产重组修订信息披露业务备忘录第13号重大资产重组（2010年6月9日修订）为规范上市公司重大资产重组的信息披露和相关业务办理流程，根据公司法、证券法、上市公司重大资产重组管理办法（以下简称重组办法）、关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（以下简称128号文）、上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）（以下简称指引）、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件（以下简称准则）、关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（以下简称规定）、深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，制定本备忘录。一、总则1、本备忘录规范的上市

2、公司及上市公司控制或控股的子公司重大资产重组（以下简称重大重组），是指符合重组办法要求的资产重组行为。2、上市公司必须保证筹划中的重大重组事项的真实性，属于重组办法规范的事项，且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。上市公司不得故意虚构重大重组信息损害投资者权益。3、本所按形式审查的要求核查要件是否齐备，不对重组方案作实质性判断。4、本备忘录内容是本所在监管实践中对重大资产重组预案的信息披露进行关注的要点归纳，不代表本所对重组方案的保证。本所将根据中国证监会要求和市场发展状况，对审核关注要点定期或不定期作出修订和补充。二、重大重组准备工作和停复牌安排1、上市公司与交易对方就重大重组事宜进行

3、初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，作好保密工作。2、上市公司应结合重大重组事项进展，密切关注媒体传闻、公司股票及其衍生品种（以下简称证券）的交易情况，及时申请公司证券停牌和报送材料。关于相关业务的具体办理方法和要求，上市公司应参照执行本所上市公司业务办理指南第10号重大重组停牌及材料报送。3、上市公司在按本所要求办理停牌申请事宜后五个交易日内，应向本所提交完整的内幕信息知情人及直系亲属名单和相关人员买卖上市公司证券的自查报告。相关人员范围按照附件3的要求确定；内幕信息知情人及直系亲属名单除通过书面方式提交外，还应通过本所“上市公司业务专区”中“业务办理在线填报内幕信息知情人”填报。

4、存在128号文第五条情形的，上市公司及相关当事人应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，并向本所提交相关说明。三、重组预案或重组报告书的材料报送1、上市公司拟向本所报送重组预案材料前，必须先办理公司证券停牌事宜。在该公司证券交易时段，本所不接收重组预案材料报送。公司如直接披露重组报告书，则应比照本条办理公司证券停牌事宜。2、公司至少应在停牌期满前五个交易日，向本所提交按重组办法要求制作的相关文件。公司披露文件经本所对其完整性进行形式审查后对外披露，同时恢复公司证券交易。3、上市公司应按照证监会和本所规定的格式和内容要求，向本所报送重组预案或重组报告书材料。报送材料应不少于纸

5、质文件和电子文件各一份，并保证纸质文件和电子文件内容一致。四、重组预案的披露及办理流程1、上市公司拟披露重组预案的，报送的材料至少包括：（1）重组预案； （2）重组（框架）协议、合同或意向书；（3）批准重组预案的董事会决议；关于重组预案的独立董事意见；（4）董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明；（5）重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入的，应提供履行相关行业主管部门批准程序的情况说明或文件；（6）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前，提供已取得的相

6、应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；（7）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件，及不存在限制或者禁止转让的情形的说明材料；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，提供已取得的相应权属证书，以及具备相应的开发或者开采条件的说明材料；（8）独立财务顾问核查意见，独立财务顾问出具的核查意见必须明确、具体；（9）如内幕信息知情人及直系亲属名单或其买卖上市公司证券的情况与前次报送的存在差异，应重新按附件3的要求提交相关人员买卖上市公司证券的自查报告和内幕信息知情人及直系亲属名单。存在买卖上市公司证券行为的，当事人应当书面说

7、明其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息；上市公司及相关方应当书面说明相关申请事项的动议时间，买卖股票人员是否参与决策，买卖行为与本次申请事项是否存在关联关系；律师事务所应当对相关当事人及其买卖行为进行核查，对该行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发表明确意见。上市公司应当就上述说明和核查情况在重组预案中进行披露。存在128号文第五条情形的，上市公司应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，向本所提交相关说明。（10）重组预案基本情况表（附件1）；（11）重组办法第四十条规定的交易进程备忘录；重组进程备忘录（附件2）；（12）其他本所要求的材料。3、上市公司向本所提

8、交的重组相关材料完备，且独立财务顾问核查意见符合财务顾问指引要求的，经本所同意后，上市公司可以披露重组预案。上市公司披露重组预案后，本所办理该公司证券复牌事宜。4、上市公司披露重组预案时，披露内容至少包括：（1）重组预案内容。重组预案应符合公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号上市公司重大资产重组申请文件第八条要求，应充分揭示该次重组的不确定性和风险； （2）重组协议或合同主要内容；（3）关于重组预案的董事会决议公告，关于重组预案的独立董事意见；（4）董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明；（5）重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊

9、行业的资产、业务注入的，应在重组预案中披露履行相关行业主管部门批准程序的情况；（6）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，应在重组预案中披露取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复等情况；（7）上市公司拟购买资产的，应在重组预案中披露资产出售方是否已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应在重组预案中披露相应的权属证书的取得情况，并披露其是否具备相应的开发或者开采条件；（8）独立财务顾问核查意见。核查意见应符合财务顾问指引第七条的要求；（9）存在买卖上市公司证券行为的，上市公司应当就相关

10、方的买卖证券说明和核查情况在重组预案中进行披露；存在128号文第五条情形的，上市公司应在重组预案中披露股价异动的情况及由此产生的风险；（10）其他本所要求的内容。上市公司应对披露重组预案（或报告书）的时间作出明确承诺，停牌期间每周披露一次重大资产重组交易的谈判、批准、定价等事项进展情况和不确定性因素。停牌期满后逾期未能披露重组预案（或报告书）且未申请延期或虽申请延期但未获同意的、或停牌期间中止筹划重大资产重组的，上市公司应发布提示公告说明：公司曾筹划重大重组事项，但重大重组事项尚存在障碍或不成熟，同时承诺自复牌之日起至少3个月内不再筹划重大重组事项。本所办理该公司证券复牌事宜。五、重组报告书的

11、披露及办理流程1、上市公司认为重组报告书等相关材料达到披露标准的，可以直接申请披露重组报告书，而不需披露重组预案。2、上市公司拟披露重组报告书的，报送的材料至少包括：（1）重组报告书； （2）重组协议或合同；（3）批准重组报告书的董事会决议；关于重组报告书的独立董事意见；（4）董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明；（5）重组报告书涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入的，应提供履行相关行业主管部门批准程序的情况说明或文件；（6）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议

12、公告前，已取得的相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；（7）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件，及不存在限制或者禁止转让的情形的说明材料；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，提供已取得的相应权属证书，以及具备相应的开发或者开采条件的说明材料；（8）独立财务顾问报告；（9）法律意见书；（10）重组涉及的审计报告、资产评估报告；（11）上市公司购买资产的，应提供经审核的盈利预测报告。上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当提交无法提供盈利预测报告的原因的说明材料。；（12）如内幕信息知情人及直系亲属

13、名单或其买卖上市公司证券的情况与前次报送的存在差异，应重新按附件3的要求提交相关人员买卖上市公司证券的自查报告和内幕信息知情人及直系亲属名单。存在买卖上市公司证券行为的，当事人应当书面说明其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息；上市公司及相关方应当书面说明相关申请事项的动议时间，买卖股票人员是否参与决策，买卖行为与本次申请事项是否存在关联关系；律师事务所应当对相关当事人及其买卖行为进行核查，对该行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发表明确意见。上市公司应当就上述说明和核查情况在重组报告书中进行披露。存在128号文第五条情形的，上市公司应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕

14、交易行为，并向本所提交相关说明。（13）重组报告书基本情况表（附件4）；（14）重组办法第四十条规定的交易进程备忘录；重组进程备忘录（附件2）；（15）重大重组涉及新增股份的，如触及收购或相关股份权益变动的信息披露义务，还需提交并披露收购报告书或权益变动报告书；（16）其他本所要求的材料。3、上市公司向本所提交重组相关材料完备，且独立财务顾问报告符合重组顾问指引要求的，经本所同意后，上市公司可以披露重组报告书。本所办理该公司证券复牌事宜。4、上市公司披露重组报告书时，披露内容至少包括：（1）重组报告书内容。重组报告书内容应符合公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号上市公司重大资产重组申

15、请文件第十条要求，应充分揭示该次重组的不确定性和风险； （2）批准重组报告书的董事会决议公告；（3）关于重组报告书的独立董事意见；（4）董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明；（5）重组报告书涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入的，应在重组报告书中披露相关行业主管部门批准程序的情况说明或文件；（6）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，应在重组报告书中披露取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复等情况；（7）上市公司拟购买资产的，应在重组报告书中披露资产出售方是否已经合法拥有标的资产的完整权

16、利，不存在限制或者禁止转让的情形；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应在重组报告书中披露相应的权属证书的取得情况，并披露其是否具备相应的开发或者开采条件；（8）独立财务顾问报告。独立财务顾问报告应符合财务顾问指引第八条的要求；（9）法律意见书；（10）重组涉及的审计报告、资产评估报告；（11）上市公司购买资产的，应披露经审核的盈利预测报告。上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当披露无法提供盈利预测报告的原因。在重组报告书中作出特别风险提示，并在管理层讨论与分析部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析；（12）存在买卖上市公司证券行为的，上

17、市公司应当就相关方的买卖证券说明和核查情况在重组报告书中进行披露；存在128号文第五条情形的，上市公司应在重组报告书中披露股价异动的情况及由此产生的风险；（13）其他本所要求的内容。5、本次重组的重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告齐备后，上市公司方能发出召开审议本次重组的股东大会通知。6、上市公司就重大资产重组发出股东大会通知，议案内容应分项设置，至少应当包括下列内容：（1）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方； （2）交易价格或者价格区间； （3）定价方式或者定价依据； （4）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；

18、（5）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任； （6）决议的有效期； （7）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权； （8）其他需要明确的事项。 六、重组方案行政许可审核期间的披露和停复牌1、中国证监会在审核期间提出反馈意见要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30日内提供书面回复意见。逾期未提供的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。2、上市公司在中国证监会审核重组方案期间，拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，同时作出公

19、告。3、上市公司在中国证监会审核重组方案期间，董事会决议终止或者撤回本次重大资产重组申请的，应当说明原因，予以公告，并按照公司章程的规定提交股东大会审议。4、需提交并购重组委审议的重组事项，上市公司应当在并购重组委工作会议期间申请证券停牌。上市公司收到会议通知即办理证券停牌，收到并购重组委的表决结果后，应当在次一工作日公告结果并申请复牌。七、重组方案实施的披露1、上市公司在获得中国证监会的核准文件当日向本所提交下列文件：（1）中国证监会的核准文件；（2）核准公告；（3）上市公司及相关证券服务机构根据中国证监会的审核情况重新修订重组报告书及相关证券服务机构的报告或意见的，上市公司应当就补充或修改

20、内容予以公告，并将修订后的重组报告书全文及相关证券服务机构的报告或意见上网披露。上市公司及相关证券服务机构应当在修订的重组报告书及相关证券服务机构报告或意见的首页就补充或修改的内容作出特别提示。 （4）本所要求的其他文件。2、中国证监会核准上市公司重组申请的，上市公司应当及时实施重组方案，办理相关资产过户手续，并于实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书，向本所提交书面报告，并予以公告。3、独立财务顾问和律师事务所应当对重组实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见。独立财务顾问和律师事务所出具的意见应当与实施情况报告书同时公告。4、上市公司办理重大资

21、产重组实施手续时，应报送的材料至少包括：（1）经中国证监会审核的全套重大资产重组材料；（2）独立财务顾问核查意见或上市保荐书；（3）法律意见书；（4）控股股东、实际控制人、其他重组方和上市公司（简称“重组相关方”）在重大资产重组中作出的承诺（重组相关方和财务顾问签字盖章）；（5）资产转移手续完成的相关证明文件；（6）财务顾问协议或保荐协议；（7）重大资产重组实施情况报告书；（8）重组相关方重大资产重组承诺事项的公告。涉及新增股份上市的，上市公司还需提交以下文件：（1）新增股份上市的书面申请；（2）发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；（3）中国结算深圳分公司对

22、新增股份登记托管情况的书面证明。5、重大资产重组实施情况报告书经本所审核后，上市公司应及时刊登重大资产重组实施情况报告书和重大资产重组承诺事项的公告。6、自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告本所并予以公告；此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。八、重组方案实施后的信息披露 供_ 1、在承诺事项未完全履行完毕前，上市公司应在年度报告披露同时，就重组相关方重大资产重组承诺事项的履行情况予以单独披露。 2、独立财务顾问应当结合上市公司重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重组实施的下

23、列事项出具持续督导意见，向本所报告并予以公告：（1）交易资产的交付或者过户情况；（2）交易各方当事人承诺的履行情况；（3）盈利预测的实现情况；（4）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；（5）公司治理结构与运行情况；（6）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。自本备忘修订发布之日起，信息披露业务备忘录第17号重大资产重组预案审核关注要点废止。 深圳证券交易所公司管理部 二O一O年六月九日附件1：上市公司重大资产重组预案情况表公司简称公司代码重组对方名称重组涉及金额（亿元）是否发行股份是否需上重组委材料报送人姓名材料报送人联系电话独立财务顾问名称财务顾问项目负责人评估机构名称评估项目负责

24、人（签字人）审计机构名称审计项目负责人（签字人）报送日期报送前是否办理证券停牌方案要点上市公司概况方案简述实施方案效果是否发行新股如是，描述具体方案重组进展安排预计重组各阶段预计时间安排停复牌安排准备阶段重组预案重组报告书召开股东大会报送证监会审核重组预案材料完备性序号项目是/否/不适用备注1重组预案文本是否完整，至少应包括准则第八条所列内容。2是否提交重组协议或合同。3是否提交通过重组预案的董事会决议。4是否提交通过重组预案的独立董事意见。5是否提交董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明。6重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、

25、业务注入的，应提供相关行业主管部门的书面原则性意见。7交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。8上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。9独立财务顾问是否出具核查意见。核查意见是否完整，至少应包括准则第十三条和指引第七条所列内容。10交易进程备忘录是否符合重组办法第四十条。备忘录应当详

26、细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。11是否提交相关人员买卖上市公司股票的自查报告和内幕信息知情人数据库。12如果存在128号文第五条情形的，即剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，向本所提交的相关说明。13上市公司吸收合并、分立的等创新业务或无先例事项的重

27、组是否已经相关部门原则同意。14上市公司是否处于被证监会立案稽查尚未结案状态。15上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，是否根据重组办法第四十一条提交注册会计师专项核查意见。专项核查意见是否说明相关非标审计意见涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。独立财务顾问核查意见序号项目是/否/不适用备注1上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合重组办法、规定及准则的要求。2重大资产重组的交易对方是否已根据规定第一条的要求出具了书面承诺和声明，承诺“保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在

28、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任”。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告、是否已明确记载于重组预案中。 3上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合规定第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标

29、资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。4上市公司董事会是否已按照规定第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。(1)交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。特别关注交易标的全面、完整的股权控制关系（至追溯至终极自然人股东或国资机构）、最终控制人及交易标的股权演变情况

30、。(2)上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。 上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。 上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。 上市公司拟取得、出让矿业权或其主要资产为矿业权的，是否遵循信息披露业务备忘录第14号矿业权相关信息披露的规定。(3)上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性(包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产)，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 (4)本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。5本次交易的