合伙人规章制度.docx

1、合伙人规章制度合伙人制度 1 什么是合伙人制度？ 合伙人公司是指由两个或两个以上合伙人拥有公司并分享公司利润，合伙人即为公司主人或股东的组织形式。其主要特点是：合伙人共享企业经营所得，并对经营亏损共同承担无限责任；它可以由所有合伙人共同参与经营，也可以由部分合伙人经营，其他合伙人仅出资并自负盈亏；合伙人的组成规模可大可小。 法律支持：中华人民共和国合伙企业法（1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次通过，1997年2月23日中华人民共和国主席令第八十二号公布，自1997年8月1日起施行。） 合伙是一种古老的企业组织形式，最初是起源于加足够该有的一种经营形式，具有悠久的发展

2、历史。在公元前18世纪的古巴比伦汉穆拉比法典就规定了合伙原则，在罗马共和国，合伙高度发达，法律对合伙人的性质以及权利义务已有了相当明确的规定。 2 职业合伙人 这个概念由杭州宏创电子商务有限公司首创（下简称宏创）。职业合伙人是合伙创业的个人，与宏创企业是合伙关系，宏创企业提供全新的创业平台、资源及股份。合伙人与客户是协作关系，合伙人的事业就是协作客户事业成功，创造价值、分享利益。职业合伙人以收益、个人发展和回馈社会为目标，通过建立商圈，创新，专业服务，与宏创企业、客户协力合作，共创和共享财富。 2.1职业合伙人事业 职业合伙人事业包括以下方几方面： 2.1.1建立商圈 签约50家客户：根据宏创

3、职业合伙人事业制度的规定，所有加盟职业合伙人，都要签约50家直接协作的企业或个人，并亲自服务和维护客户关系。长期合作，以锤炼能力和稳定收益，作为安身立命的基础，犹如自耕农。 2.1.2服务客户 服务5种客户：1、50家直接签约的客户，那是衣食父母；2、职业合伙人的客户，那是你个人产品的销售通路；3、职业合伙人团队，那是你的师爷、徒弟、伙计；4、你的亲朋好友，那是你帮助他人，获得成长和快乐的源泉；5、社区居民，是你学习和成长的人文伙伴。 我们每一个职业合伙人直接服务的人是有限的，但是，通过我们创造的产品和文化，我们每一个人都可以帮助和影响很多的人，1万，10万，百万，或者更多。互联网是我们服务的

4、内容之一，也是我们做服务的通路和工具。我们帮助客户销售和采购，我们创造创意、 知识和关系以协助客户，让客户获得便利、实惠和快乐。我们同时向客户学习、寻求协助和获取回报。 2.1.3创造产品 创造产品：我们创造知识、关系、思想、文化、设计、技术、软件、报告、演示，等等。创造和帮助是快乐的源泉，也是客户价值的核心来源。 创造信任：信任的建立需要时间和交往，也需要信任文化。职业合伙人长期服务自己的客户，建立信任关系。依据信任传递原理，信任可以在职业合伙人团队传递倍增。网络让客户找到客户，信任让生意立即成交。 创造通路：职业合伙人及其合作、服务和影响的商圈是不断增大的，那是一个独特的网络化的和可以信赖

5、的销售和服务通路。所以，你只要专注于你的产品和服务，我们可以帮助你销售和采购。 创造文化：由自己创造的稳定收入，可以改善我们的幸福：有稳定的客户，学会感恩；做自己的ceo，学会乐观；发挥和发展自己的长处，拥有自信；拥有创造的自由和时间的自由，学会拥抱偶然性和变化并记住美好；拥有余钱、余闲和智慧，学会帮助他人。 2.1.4经营事业 职业合伙人是一个真正的经营者，是他自己的ceo，有客户、有产品、有渠道，得树立个人品牌和懂得经营。职业合伙人的收入来源于50家直接合作客户的服务收入，销售他自己开发的服务产品的销售收入，发现人才、技术和项目而介绍投资的投资收益，公司上市带来的股份收入。 2.1.5回馈

6、社会 一所大学：1、学习为了创造，从小就应该享受人文教育；2、学习不再被就业弄得支离破碎，有利于终身学习和修炼，鼓励对知识和发现的追求。3、宏创合伙人事业是一所真正的大学和创新基地：开发课程；创新思想；演练技能；鼓励创业；扶持做大。 服务社区：建立职业合伙人参与社区服务的制度。职业合伙人要就近参与社区服务，尤其是就业、创业咨询、社区服务和社区文化建设。 社区学院：社区学院将大量创办。鼓励职业合伙人发展学术水平，参与各类兼职教育活动。 扶持创业：设立专门基金，要求职业合伙人入股，也吸纳社会资金，专门用于天使投资，以扶持创业。投资收益，一半用于社会公益事业，一半作为投资回报。 3 有限合伙人和普通

7、合伙人 有限合伙人以不执行合伙企业事务为代价,获得对合伙企业债务承担的有限责任的权利。因此，在有限合伙企业中，有限合伙人的权利是受到一定的限制的 2006年4月底，合伙企业法修订草案首次提交审议。这是这部1997年制定的法律实施 9年来的首次修订。此次提交审议的修订草案主要增加了有限合伙人这种新企业形式，它改变了传统合伙下合伙人之间的无限连带责任规则，仅要求合伙人就自己的不当行为引发的赔偿承担无限责任，不对其他合伙人的过错承担连带责任。 3.1权利 有限合伙人以不执行合伙企业事务为代价,获得对合伙企业债务承担的有限责任的权利。因此，在有限合伙企业中，有限合伙人的权利是受到一定的限制的，修改后的

8、合伙企业法规定： 1.有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或其它财产权利作价出资，不得以劳务对合伙企业出资；有限合伙人应按期足额缴纳出资，否则需补足出资，并对其它合伙人承担违约责任。 2.有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。但有限合伙人以下行为不视为执行合伙事务： 参与决定普通合伙人的入伙、退伙； . 3.1.1有限合伙人有限责任保护的免除 有限合伙人对合伙企业债务承担有限责任也不是绝对的，当出现法定情形时，有限合伙人也对合伙企业承担法律责任。修改后的合伙企业法规定：第三人有理由相信有限合伙为普通合伙人并与之交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与合伙人承担同样的责任，

9、即对该笔债务承担无限连带责任。 3.1.2有限合伙人与普通合伙人在法律规定上的区分 （1）对企业债务的责任承担方面 根据合伙企业法的规定，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。可以看出，普通合伙人对企业债务的承担范围要大于有限合伙人。 （2）与本企业交易方面 根据合伙企业法规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。而有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。因此，在关联交易方面，法律允许有限合伙人与本企业进行交易。 （3）在竞业禁止方面 根据规定，有限

10、合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。可以看出，法律允许有限合伙人从事与本企业相竞争的业务。 （4）在财产份额出质方面 根据合伙企业法规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。而有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。 （5）在财产份额转让方面 根据规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；而有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人

11、以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。可以看出，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额时，须经其他合伙人一致同意，而有限合伙人转让时，仅需要按照规定进行通知。 （6）在出资方面 根据合伙企业法规定，普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资；而有限合伙人不得以劳务出资。 3.2性质转变 有限合伙人的性质转变： (1)有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 (2)普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连

12、带责任。 3.3 入伙和退伙 有限合伙人和普通合伙人的入伙和退伙： 1.入伙 (1)新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额(而非实缴)为限承担责任。 (2)新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 2.退伙 (1)有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 (2)退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 3.4 qflp qflp（qualified foreign limited partner，合格境外有限合伙人，即股权基金的出资人）是指境外机构投资

13、者在通过资格审批和其外汇资金的监管程序后，将境外资本兑换为人民币资金，投资于国内的pe（私募股权投资）以及vc（风险投资）市场。 qflp制度，即合格境外有限合伙人制度，是比照已经实行多时的qfii(合格境外机构投资者)制度。前者是针对股权投资，后者是针对证券投资，但都可视为在现行中国资本和金融项目不开放的情况下外资投资中国市场的途径。 3.5 义务 3.5.1普通合伙人 （1）出资义务 普通合伙人通常需提供基金资本总额1%的资金，这1%的比例虽然比较少，但由于基金的资本总额十分巨大，对普通合伙人个人来说，这也不是一个小的数目，要求普通合伙人出资的目的使他们与有限合伙人共同承担风险，防止他们过

14、分地冒险。 （2）对合伙债务承担连带清偿责任 普通合伙人负责基金事务的经营和控制，为保障与基金发生往来的债权人的利益，法律规定普通合伙人对合伙基金债务承担连带清偿责任。连带责任的承担对普通合伙人构成了一种强有力的约束，使之真正对合伙基金运作履行诚信义务与责任，并限制普通合伙人以基金的名义大量对外举债。 (3)信息披露义务 普通合伙人要定期向有限合伙人提供基金的财务报表，提供有关基金所投资企业价值和年度发展情况的报告，并邀请有限合伙人参加基金年会。 (4)普通合伙人的信义义务 在英美法系，公司董事、经理对股东、控股股东对小股东负有信义义务已是一项普遍接受的原则。那么在有限合伙创业投资基金中，作为

15、基金管理人的普通合伙人是否负有信义义务呢?美国统一合伙法第404(a)规定了合伙人的行为标准，通过此行为标准的规定确立了合伙人的信托责任，普通合伙人与有限合伙人之间是一种信托关系。普通合伙人对其他普通合伙人、有限合伙人以及合伙企业负有信义义务。 信义义务包括有限的忠诚义务与谨慎义务。根据信托法原理，忠实义务要求受托人必须约束自己的行为，不得利用信托为自己谋取私利，不得使自己处于受托人职责与个人利益或其所代表的第三人利益相冲突的地位。普通合伙人作为创业投资基金的管理人，不得将其自身置于与基金资产或受益人的利益相冲突的地位。谨慎义务主要是不得有严重疏忽或不计后果的行为以及故意渎职或违法的行为。谨慎

16、义务不得以合伙协议加以排除，但其标准可以合理降低。我国信托法第25 条规定了受托人的忠实和谨慎的义务。 (5)遵守有限合伙协议的义务篇二：内部合伙人制度 逸马管理顾问有限公司 内部合伙人制度及股权激励方案 （讨论稿） 2007年8月 ver1.0 第1章 1.1 1.2 第2章 2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 第3章 3.1 3.2 3.3 3.4 3.5 3.6 3.7 3.8 第4章 4.1 4.2 4.3 第5章 5.1 5.2 5.3 5.4 第6章 6.1 6.2 第7章 总 则 . 3 内部合伙人制度的目的 . 3 内部合伙人制度的实施原则 . 3 逸马事业计划与合伙人计划

17、 . 3 逸马未来三年事业计划 . 3 员工职业发展规划 . 4 内部合伙人股权基本结构与配比 . 4 创始合伙人 . 5 内部合伙人 . 5 内部合伙人吸纳与股权激励 . 5 内部合伙人的资格条件 . 5 内部合伙人的吸纳程序 . 5 购股权额度确定 . 7 公司资产价值及股价核算 . 8 股权认购系数确定 . 8 认购权行使及个人奖励股份转换 . 9 超限额回购和内部转让 . 9 利润分红 . 9 内部合伙人的权利和义务 . 9 经营权利与义务 . 9 股份权利与义务 . 10 其他合伙人共同决议事项 . 10 合伙人发展计划 . 11 合伙人内部创业 . 11 独立合伙人 . 11 分公

18、司合伙人 . 11 二、三级合伙人发展 . 11 内部合伙人退出机制 . 11 内部合伙人退出 . 11 回购方式及回购价格确定 . 12 附则 . 12 第1章 1.1 内部合伙人制度的目的 总 则 第一条 内部合伙人制度是指由公司内部员工认购本公司的股份，参与经营、按股份享受红利分配的新型股权形式。推行内部合伙人制度目的在于： 1) 实现本士咨询公司的管理突破，通过共同经营、共同创业，共担风险，共负盈亏，凝聚志 同道合的长期合作伙伴，形成高效的资金、团队、运营模式。 2) 规范和完善公司内部的治理机制，规范合伙人之间的权利、义务，协调合伙人的责任、利 益和风险平衡关系 3) 确保公司的顺利

19、运作，形成互补能力结构，提升公司的总体竞争力，实现公司永续经营 1.2 内部合伙人制度的实施原则 第二条 合伙人制度实施遵循以下原则： 1) 遁序渐进原则； 2) 公开、公平、公正原则； 3) 收益与风险共担，收益延期支付原则； 4) 能力配比，增量激励的原则； 第三条 本制度实施意在逐步构建合伙经营模式和团队习惯，不改变公司性质 第2章 2.1 逸马未来三年事业计划 逸马事业计划与合伙人计划 第四条 逸马集团以为推进中国连锁企业发展已任，力图成为中国最具实力的连锁经营研究、培训、咨询顾问集团，为各参见逸马集团发展战略及五年规划。 第五条 深圳逸马咨询公司是逸马集团总部核心业务单元，独立核算，

20、自负营亏；围绕集团三年规划目标，通过机制创新实现快速发展，内部合伙人计划是与逸马咨询事业计划匹配的长期激励方式，为达成目标将过渡跨行业、跨专业矩阵式组织形式并形成长期合伙人制度，参见逸马咨询公司发展规划和未来组织结构过渡方案。 2.2 员工职业发展规划 第六条 咨询业是一个智力密集、人才密集的行业，优秀员工是实现逸马规划的保障，公司对鼓励员工向与公司需要相符的方向发展，并辅以技术指导和知识管理支持，员工可从业务、咨询、研究员等途径向合伙人生涯发展，如下表，详规参见逸马员工培养及职业生涯规划管理办法。 第七条 针对咨询业难做大、人才培养成本大、流动率高状况，公司将不懈培养和打造志同道合的合伙人团

21、队，通过集合优秀人才共同去争取未来，让有志员工在逸马飞速发展、畅享成长，共创未来。 2.3 内部合伙人股权基本结构与配比 第八条 为确保合理的治理结构和竞争力能力组合，未来三年逸马顾问内部合伙人股权基本结构与配比方式如下表： 2.4 创始合伙人 第九条 接受本合伙人制度，维补足创始合伙人协议书，2007年9月前出资并成为注册的股东，称之为创始合伙人，创始合伙人承担以下义务 1) 按协议出资； 2) 参与运作，除特殊原因三年内不得离职和退股； 3) 按本制度第八条出让预留股份； 4) 公司亏损或业务需要时优先同比注资，补足运营所需资金； 2.5 内部合伙人 第十条 内部合伙人指认同逸马文化，具备

22、公司所需能力、获得股权的员工，内部合伙人对公司负共同经营、共同创业，共担风险，共负盈亏之责任，公司不接受纯投资者为合伙人。 第3章 3.1 内部合伙人的资格条件 内部合伙人吸纳与股权激励 第十一条 内部合伙人的基本资格条件如下： 1) 在公司工作半年以上 2) 职级t3级以上，并符合岗位任职资格条件 3) 业务能力强，考核优秀 4) 有成为合伙人的意愿，按协议商定的出资比例 第十二条 合伙人品质要求：合伙人需要逸马共同的价值取向，具备长远眼光和较强的创业欲望、富有牺牲精神和承受力等企业家精神，经合伙人协商一致同意的。 第十三条 具有较好发展潜力和能力互补，但尚未完全满足基本条件的员工，可由合伙

23、人申请，给合伙人会议破格吸纳； 3.2 内部合伙人的吸纳程序 第十四条 内部合伙人的吸纳程序如下，具体操作参见内部合伙人吸纳与股权配比流程如下表： 1) 符合条件员工向总办提出合伙申请或合伙人推荐，填写员工合伙申请及认购表； 2) 合伙资格由总办进行初审，并由相关部门核算当期内部股价、额度及认购系数； 3) 合伙资格及持股方式审核，并经合伙人会议复审后予以确认； 4) 合伙人签订内部合伙协议，到财务部确认持股额并缴款； 5) 公司发放员工持股股权证书，每年按实际出资比例进行工商变更。 6) 成为内部合伙人，行使合伙人权利，享受分红。篇三：合伙人制度及案例 合伙人制度. 1 1定义: . 1 2合伙人区分（重点）： . 1 相关案例 .