26号文重组申报文件修订版.docx

1、26号文重组申报文件修订版公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组申请文件第一条 为规范上市公司重大资产重组的信息披露行为，根据证券法、上市公司重大资产重组管理办法（证监会令第53号、证监会令第73号修正，以下简称重组办法）及其他相关法律、法规及部门规章的规定，制定本准则。第二条 申请文件是拟进行重大资产重组的上市公司（以下简称申请人）向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）报送的必备文件。申请人未按照本准则的要求制作、报送申请文件的，中国证监会可不予受理或者要求其重新制作、报送。第三条 本准则规定的申请文件目录是上市公司重大资产重组申请文件的最低要求。不论本

2、准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，上市公司均应当提供并披露。目录中的文件对本次重大资产重组确实不适用的，上市公司可以根据实际情况调整，但应当在申请时向中国证监会作出书面说明。中国证监会可以根据审核实际需要，要求上市公司提供其他有关的补充文件。第四条 由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些文件确实不便提供或披露的，上市公司可向中国证监会书面申请免于提供或披露。第五条 上市公司在申请文件中披露的所有信息应当真实、准确、完整，所描述的事实应当有充分、客观、公正的依据，所引用的数据应当注明资料来源，并应当按要求提供

3、原件或具有法律效力的复印件作为有关信息的备查文件。第六条 上市公司披露的重大资产重组报告书（以下简称重组报告书）中引用的经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后6个月内有效；特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过1个月。交易标的资产的财务资料虽处于前款所述有效期内，但截至重组报告书披露之日，该等资产的财务状况和经营成果发生重大变动的，应当补充披露最近一期的相关财务资料（包括该等资产的财务报告、备考财务资料等）。第七条 上市公司就重大资产重组首次召开董事会前，相关资产尚未完成审计或评估、相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核的，首次董事会决议公告的同时应当披露重大资产重组预案（以下简称重

4、组预案）。上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊公告董事会决议、独立董事的意见与重组预案，并应当在证券交易所网站披露。第八条 上市公司编制的重组预案应当至少包括以下内容：（一）上市公司基本情况，包括公司设立情况及曾用名称，最近三年的控股权变动情况、主营业务发展情况和主要财务指标（包括总资产、净资产、主营业务收入、利润总额、净利润等，下同），以及控股股东、实际控制人概况。（二）交易对方基本情况。交易对方为法人的，应当披露其名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图，最近三年主要业务发展状况和主要财务指标，按产业类别划分的下属企业名目等；交易对方为自然人的，应当

5、按照本准则第十条第（五）项的相关规定披露。（三）本次交易的背景和目的。（四）本次交易的具体方案。（五）交易标的基本情况，包括主要历史财务指标、估值及拟定价、未来盈利能力等；相关证券服务机构未完成审计、评估、盈利预测审核的，上市公司全体董事应当声明保证相关数据的真实性和合理性，并作出“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露”的特别提示。交易标的为企业股权的，应当披露该企业是否存在出资不实或影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后将成为持股型公司的，应当披露作为主要交易标的的企业股权是否为控股权；交易标的为有限责任公司股权的，应当披露是

6、否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件。交易标的为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当披露是否已取得相应的权属证书、是否已具备相应的开发或开采条件。交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，应当披露是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。（六）上市公司发行股份购买资产的，应当披露发行股份的定价及依据。（七）本次交易对上市公司的影响，包括但不限于主营业务、盈利能力、关联交易和同业竞争的预计变化情况。（八）本次交易行为涉及有关报批事项的，应当详细说明已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特

7、别提示；本次交易存在其他重大不确定性因素的，应当对相关风险作出充分说明和特别提示。（九）保护投资者合法权益的相关安排。（十）相关证券服务机构的意见。第九条 上市公司应当在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要。上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊公告董事会决议、独立董事的意见和重组报告书摘要，并应当在证券交易所网站全文披露重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告。第十条 上市公司编制的重组报告书应当至少包括以下内容：（一）封面、目录、释义1. 封面上市公司应当在重组报告书全文文本封面列明重组

8、报告书的标题。重组报告书标题根据具体交易形式分别为：股份有限公司重大资产购买报告书、股份有限公司重大资产出售报告书、股份有限公司重大资产置换报告书或股份有限公司发行股份购买资产报告书。资产重组采取其他交易形式的，应当在标题中予以明确；资产重组采取两种以上交易形式组合的，应当在标题中列明，如“股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产报告书”；资产重组构成关联交易的，还应当在标题中标明“暨关联交易”的字样，如“股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书”。同时，封面中应当载明以下内容：（1）上市公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码；（2）交易对方的名称或姓名、住所、通讯地址；（3）重组报告

9、书签署日期。2. 目录重组报告书的目录应当标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排应当符合通行的中文惯例。3. 释义上市公司应当在重组报告书中对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义，释义应当在目录次页排印。（二）重大事项提示上市公司应当在重组报告书扉页中就本次重组存在的重大不确定性因素以及可能对重组后上市公司的生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响的有关风险因素以及其他需要提醒投资者重点关注的事项，进行“重大事项提示”。（三）交易概述简要介绍本次重组的基本情况，包括交易双方实施本次交易的背景和目的、决策过程、交易对方名称、交易标的名称、交易价格及溢价情况、是否构成关联交易

10、、按重组办法规定计算的相关指标、董事会、股东大会表决情况等。（四）上市公司基本情况，包括公司设立情况及曾用名称，最近三年的控股权变动及重大资产重组情况、主营业务发展情况和主要财务指标，以及控股股东、实际控制人概况。（五）交易对方情况1. 交易对方为法人的，应当披露其名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、税务登记证号码、历史沿革、经营范围，最近三年注册资本变化情况、主要业务发展状况和主要财务指标，最近一年简要财务报表并注明是否已经审计。以方框图或者其他有效形式，全面披露交易对方相关的产权及控制关系，包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关

11、系结构图，直至披露到出现自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构；以文字简要介绍交易对方的主要股东及其他关联人的基本情况；列示交易对方按产业类别划分的下属企业名目。交易对方成立不足1个完整会计年度、没有具体经营业务或者是专为本次交易而设立的，则应当按照上述要求披露交易对方的实际控制人或者控股公司的相关资料。2. 交易对方为自然人的，应当披露其姓名（包括曾用名）、性别、国籍、身份证号码、住所、通讯地址、通讯方式、是否取得其他国家或者地区的居留权、最近三年的职业和职务，并注明每份职业的起止日期和任职单位，是否与任职单位存在产权关系，以及其控制的核心企业和关联企业的基本情况。

12、3. 交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。4. 交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果，以及日期、原因和执行情况。（六）交易标的1. 交易标的为完整经营性资产的（包括股权或其他构成可独立核算会计主体的经营性资产），应当披露：（1）该经营性资产的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、成立日期、税务登记证号码、历史沿革。（2）该经营性资产的产权或控制关系，

13、包括其主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、原高管人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。（3）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况。（4）最近三年主营业务发展情况和最近两年经审计的主要财务指标。（5）交易标的为有限责任公司股权的，应当披露是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。（6）该经营性资产的权益最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制的，应当披露相关的评估价值、交易价格、交易对方和增资改制的情况。2. 交易标的不构成完整经营性资产的，应当披

14、露：（1）相关资产的名称、类别。（2）相关资产的权属状况，包括产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。（3）相关资产最近三年的运营情况和最近两年经审计的财务数据，包括但不限于资产总额、资产净额、可准确核算的收入或费用额。（4）相关资产在最近三年曾进行资产评估或者交易的，应当披露评估价值、交易价格、交易对方等情况。3. 资产交易根据资产评估结果定价的，应当披露资产评估方法和资产评估结果（包括各类资产的评估值、增减值额及增减值率，以及主要的增减值原因等）；采取收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法进行评估的，还应

15、当披露预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数的取值情况。4. 资产交易涉及重大资产购买的，上市公司应当根据重要性原则披露拟购买资产主营业务的具体情况，包括：（1）主要产品或服务的用途。（2）主要产品的工艺流程图或服务的流程图。（3）主要经营模式，包括采购模式、生产模式和销售模式。（4）列表披露报告期内各期主要产品（或服务）的产能、产量、销量、销售收入，产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况；报告期内各期向前5名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的，应当披露其名称及销售比例。如该客户为交易对方及其关联方，则应当披露产品最终实现

16、销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户，应当合并计算销售额。（5）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重；报告期内各期向前5名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的，应当披露其名称及采购比例。受同一实际控制人控制的供应商，应当合并计算采购额。（6）存在高危险、重污染情况的，应当披露安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。（7）主要产品和服务的质量控制

17、情况，包括质量控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷等。（8）主要产品生产技术所处的阶段，如处于基础研究、试生产、小批量生产或大批量生产阶段。同时，上市公司还应当列表披露与拟购买资产业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况，包括：（1）生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物及其取得和使用情况、成新率或尚可使用年限。（2）商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的数量、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近一期期末账面价值，以及上述资产对拟购买资产生产经营的重要程度。（3）拥有的特许经营权的情况，主要包括特许经营权的取得情况，特许经营

18、权的期限、费用标准，以及对拟购买资产持续生产经营的影响。5. 交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的，应当简要披露许可合同的主要内容，包括许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费等，以及合同履行情况。交易标的涉及的资产存在纠纷或潜在纠纷的，应当明确说明。6. 资产交易涉及债权债务转移的，应当披露该等债权债务的基本情况、已取得债权人书面同意的情况，说明未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日，并对该部分债务的处理做出妥善安排，说明交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险。7. 交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司

19、存在较大差异，或者按规定将要进行变更的，应当分析重大会计政策或会计估计的差异或变更对交易标的利润产生的影响。（七）本次交易合同的主要内容，包括：1. 合同主体、签订时间；2. 交易价格及定价依据；3. 支付方式（一次或分次支付的安排或特别条款、股份发行条款等）；4. 资产交付或过户的时间安排；5. 交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属；6. 与资产相关的人员安排；7. 合同的生效条件和生效时间；8. 合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件；9. 违约责任条款。（八）交易的合规性分析。对照重组办法第十条，逐项说明本次交易是否符合重组办法的规定。（九）上市公司董事会对本次交易定价的

20、依据及公平合理性的分析，包括：1. 结合资产的盈利能力、财务状况等对交易价格的公允性进行分析。2. 董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见。独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。（十）上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析。该讨论与分析的内容应当着重于董事会已知的、从一般性财务报告分析难以取得且对上市公司未来经营具有影响的重大事项，主要包括：1. 本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析；上市公司主要资产或利润构成在本次交易前一年发生重大变动的，应当详细说明具体变动情

21、况及原因。2. 对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析：（1）行业特点：影响行业发展的有利和不利因素，如产业政策、技术替代、行业发展瓶颈、国际市场冲击等；进入该行业的主要障碍；行业技术水平及技术特点、经营模式、周期性、区域性或季节性特征等；拟购买资产的出口业务比例较大的，还应当披露产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对出口业务的影响等情况。（2）交易标的的核心竞争力及行业地位：技术及管理水平、产品市场占有率最近三年的变化情况及未来变化趋势、行业内主要竞争对手的市场份额等简要情况。3. 对上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势进行分析：（1）结合上市公司资产、负债的主要构成及行业特点分

22、析说明公司资产负债率是否处于合理水平；同时结合公司的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有负债（如担保、诉讼、承诺）等情况，分析说明公司的财务安全性。（2）结合上市公司利润构成及资产周转能力等说明公司盈利能力的驱动要素及其可持续性；主要产品的销售价格或主要原辅材料价格频繁变动且影响较大的，应当针对价格变动对公司利润的影响作敏感性分析，并说明可能采取的应对措施。（3）结合上市公司交易后将从事的新业务的市场情况、风险因素等，分析说明公司未来经营中的优势和劣势。4. 结合备考和预测财务数据、可以反映上市公司未来持续经营能力的其他重要经济指标（如每股储量、每股产能或每股客房数等）在交易前后的变

23、化情况，以及公司在人员调整、资产及业务整合、完善公司治理等方面已采取和拟采取的措施，分析说明本次交易对公司的影响。（十一）财务会计信息1. 交易标的为完整经营性资产的，最近两年的简要财务报表。2. 根据本准则的要求依据交易完成后的资产、业务架构编制的上市公司最近一年的简要备考利润表、最近一年年末的简要备考资产负债表。3. 根据本准则的要求出具的上市公司或相关资产盈利预测的主要数据（包括主营业务收入、利润总额、净利润等）。（十二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否存在同业竞争或关联交易、同业竞争或关联交易的具体内容和拟采取的具体解决或规范措施。（十三）本次交易完成后，上市公

24、司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。（十四）上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。（十五）上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系。（十六）本次交易对上市公司治理机制的影响。（十七）其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息。（十八）独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见。（十九）本次交易所聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构（如有）等专业机构名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，以及有关经办人

25、员的姓名。（二十）中国证监会要求披露的其他信息。上市公司应当在重组报告书的显著位置载明：“本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任”。上市公司重大资产重组导致上市公司主营业务和经营性资产发生实质变更的，还应当按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书（证监发行字20065号）相关章节的要求，对重组报告书的相关内容加以补充。第十一条 上市公司拟发行普通股购买资产、发行普通股募集配套资金的，重组报告书中除包括第十条规定的内容外，还应当包括以下内容：（一）在第十条规定的“交易标的”部分后，加入第（七）部分“发行股份

26、情况”，其以下各部分依次顺延。在“发行股份情况”部分应当披露以下内容：1. 上市公司发行股份的价格及定价原则，以及按照重组办法第四十二条计算的董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。2. 上市公司拟发行股份的种类、每股面值。3. 上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例。4. 特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所持股份的相关承诺。5. 上市公司发行股份前后主要财务数据（如每股收益、每股净资产等）和其他重要经济指标的对照表。6. 本次发行股份前后上市公司的股权结构，说明本次发行股份是否导致上市公司控制权发生变化。（二）在第十条规定的“交易的合规

27、性分析”部分，逐项说明是否符合重组办法第五章第四十一条的规定。（三）在第十条规定的“上市公司董事会对交易定价的依据及公平合理性的分析”部分，披露董事会结合股份发行价对应的市盈率、市净率水平以及本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等对股份发行定价合理性所作的分析。第十二条 上市公司拟发行优先股购买资产、发行优先股募集配套资金的，重组报告书中除包括第十条、第十一条第（二）项、第（三）项规定的内容外，还应当包括以下内容：（一）在“发行股份情况”部分，应当披露以下内容： 1. 本次发行优先股的种类和数量；2. 发行方式、发行对象或发行对象范围； 3. 票面金额、发行价格或定价原则；4. 票面

28、股息率或其确定原则；5. 优先股股东参与利润分配的方式，包括股息发放的条件及设定条件所依据的财务报表口径、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；6. 回购条款，包括上市公司要求赎回和投资者要求回售的条件、期间、价格或其确定原则、回购选择权的行使主体等；7. 商业银行在触发事件发生时，将优先股强制转换为普通股的转换价格的确定方式（如有）；8. 表决权的限制和恢复，包括表决权恢复的情形及恢复的具体计算方法；9. 清偿顺序及清算方法；10. 信用评级情况及跟踪评级安排（如有）；11. 担保方式及担保主体（如有）；12. 本次优先股发行后上市交易或转让的安排。如本次优先股发行涉及修订

29、公司章程的，还应披露公司章程相应修订情况。（2）在第十条“上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行讨论与分析”部分，董事会应分析本次优先股发行对公司的影响，特别是： 1. 本次发行优先股相关的会计处理方法；2. 本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据；3. 本次发行优先股的票面股息率是否合理；4. 本次发行对公司股本、净资产（净资本）、营运资金、资产负债率、净资产收益率、归属于普通股股东的每股收益等主要财务数据和财务指标的影响，并注明财务数据和财务指标的相关报表口径；5. 本次发行对金融行业上市公司资本监管指标的影响及相关行业资本监管要求；6. 最近三年现金分红情况；结合母

30、公司及重要子公司的现金分红政策、上市公司股东依法享有的未分配利润、已发行优先股的票面股息率及历史实际支付情况、未来需要偿还的大额债务和重大资本支出计划等，分析披露上市公司本次优先股股息或优先股回购的支付能力；7. 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项。例如本次发行摊薄即期回报的，上市公司董事会关于承诺并兑现填补回报的具体措施。（三）在第十条规定的“重大事项提示”部分，上市公司应结合自身的实际情况及优先股的条款设置，充分、准确、具体地揭示相关风险因素，可以量化分析的，应披露具体影响程度。例如：1. 分红减少的风险。量化分析本次优先股股息发放对普通股及已发行优先股股息发放的影响；2. 表决权被摊薄

31、的风险。优先股表决权恢复导致的原股东表决权被摊薄的风险，特别是可能发生控制权变更的风险；3. 普通股股东的清偿顺序风险；4. 税务风险。第十三条 编制重组报告书摘要的目的是为向公众提供有关本次重组的简要情况，摘要内容必须忠实于重组报告书全文，不得出现与全文相矛盾之处。上市公司编制的重组报告书摘要应当至少包括以下内容：（一）本准则第十条第（一）至（六）、（十一）部分的内容。涉及发行股份购买资产的，还应当包括本准则第十一条第（一）部分的内容。（二）上市公司应当在重组报告书摘要的显著位置载明：“本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分

32、内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于网站；备查文件的查阅方式为：。”“本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任”。第十四条 上市公司应当提供由证券经营机构按照本准则及有关业务准则的规定出具的独立财务顾问报告。独立财务顾问应当至少就以下事项发表明确的结论性意见：（一）结合对本准则第十条规定的内容进行核查的实际情况，逐项说明本次重组是否符合重组办法第十条的规定；拟发行股份购买资产的，还应当结合对本准则第十一条规定的内容进行核查的实际情况，逐项说明是否符合重组办法第四十一条的规定。（二）对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（