中外合资经营合同.docx

1、中外合资经营合同合资经营合同第一条 总那么第二条 合作各方第三条 合资公司的建立第四条 合资公司的宗旨、经营范围第五条 投资总额及注册资本第六条 投资条件第七条 出资的转让第八条 合资公司的资金来源第九条 合作各方对合资公司的义务第十条 董事会和监事会第十一条 经营管理机构第十二条 需由合作一方或合作各方事先同意的事项第十三条 劳动管理第十四条 财务及会计第十五条 审计第十六条 期限与终止第十七条 解散及清算第十八条 股权转让第十九条 保险第二十条 违约责任第二十一条 不可抗力第二十二条 适用的法律和争议的解决第二十三条 保密义务第二十四条 语言第二十五条 通知第二十六条 其他规定第二十七条

2、完好协议第二十八条 生效第一条 总那么鉴于下述各方在城市商业开发领域拥有丰富的资源和良好的商誉，并共同看好XX街整体改造的开展前景，本着平等互利的原那么，各方愿意精诚合作，根据?中华人民共和国中外合资经营企业法?及其它有关中国法律法规，XX与XX置业投资按照平等互利的原那么，经过友好协商，同意在中华人民共和国以下简称“中国，且仅为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区XX市建立一家中外合资经营公司，共同订立本合资经营合同。各方特此约定如下：第二条 合作各方合作各方由以下各方组成：1.XX以下简称“XX该公司为一家境外的企业，注册于_，商业登记证编号为_。法定代表人：姓名：

3、 职务： 国籍： 2.XX置业投资以下简称为“XX该公司为一家中国的，注册于XX市工商行政管理局，营业执照编号为XXX，注册地址为：XXXX号。法定代表人：姓名： 职务： 董事长国籍： 中华人民共和国(单独指合作一方时称为“一方，合指合作各方时称为“各方) 第三条 合资公司的建立3.1各方同意按照本合同之规定建立合资经营公司。3.2合资经营公司中文名称是 “XX开发暂定名，英文名称是 “XX Development Company Limited (以下称为“合资公司)，合资公司最终的名称以在工商行政管理部门注册的为准。3.3合资公司注册地点在中华人民共和国XXX。3.4合资公司的建立应经审批

4、机关的审批。3.5根据业务需要，合资公司经董事会和有关政府主管机关同意，可以在中国境内及境外建立分支机构。3.6合资公司属有限责任公司。第四条 合资公司的宗旨、经营范围4.1合资公司的宗旨是：依托股东方经济实力、商誉和资源优势，将全力争取获得XX商业街整体开发改造的一级开发商即总承包商资格，实现资源优化配置，配合政府完成XX商业街高品位的规划设计及开发完成老城区改造并使股东获得最大投资收益。并努力争取到政府城建资金和绿地资金补偿、土地出让金和国税返还、企业所得税减免，以及容积率调整等优惠政策。使股东获得合理的投资收益。4.2合资公司的经营范围是房地产包括酒店、商场、娱乐、产权性旅馆、住宅等及相

5、关产业的开发与经营，物业管理，房地产咨询效劳等,并以在工商行政管理部门注册的为准。 4.3合资公司应在经营范围内开展业务，除本合同明确约定或经董事会一致同意外，不得以任何形式对外投资、对外借贷或者对外担保。包括但不仅限于：1以合资公司全部或部分资产和/或以合资公司的名义为任何企业和/或个人包括合资一方及其关联方设立抵押、质押、保证或其它任何形式的债权担保；2合资一方将其在注册资本中所占全部或部分份额设定抵押、质押或其它任何形式的债权担保。3合资公司成立后获得上述“总承包商资格前，合资公司不对外进展投资，担保或负债为维持合资公司根本运作的日常开支或本合同另有约定的除外。合资公司注册成立和先期争取

6、上述“总承包商的费用，由合资公司董事会核准并由合资公司承当，如合作任何一方已先行垫付了该等费用，合资公司应在注册成立后及时予以归还。4.4合资公司经批准注册成立且XX市政府批准合资公司获得XX商业街整体改造工程后，合资公司经董事会批准后可以通过工程融资对外借贷的方式解决工程资金。4.5合资公司可以引进国内外资金，组织及参与投资开发XX市XX路商业街区内相关房地产开发及投资工程，符合到达XX整体改造的目的。第五条 投资总额及注册资本5.1合资公司的投资总额为人民币100,000,000元。5.2合资公司的注册资本为人民币100,000,000元。5.3合资各方向合资公司注册资本出资的份额如下：

7、XXX折合人民币 60,000,000元占60%百分之六十XXX人民币 40,000,000元占40%百分之四十5.4合作各方应以现金完成对合资公司的出资，其中XX可以等值美元或港币出资按照缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币。 第六条 投资条件6.1合作各方可以分期缴付各自应缴的注册资本，其中第一期出资不低于注册资本的30%，并且应当在签署本合同之日起一个月内缴清；各投资方剩余出资的认缴期限不得超过合资公司营业执照签发之日起二年(除本合同第16.3条所述情况发生外)。6.2假如合作一方未将其到期应予缴入的全部或部分注册资本注入合资公司，应就未缴出资根据中国人民银行同期贷款利率向合资

8、公司支付按单利计算的利息。此种利息应每月支付给合资公司，直至拖欠部分足额缴付。同时，合资公司任何一方一旦履行了其全部出资义务，应将其履约行为通知违约一方，并要求该方在接到通知后一个月内履行其义务。假如违约方仍然不能履行其出资义务，那么守约方有权接手尚未缴入资本所占股权并由此改变各方在合资公司中的股权比例，或终止、解散和清算合资公司。6.3在合作各方全部完成注册资本出资后，应由各方承受的、在中华人民共和国注册的会计师事务所之注册会计师核查出资，并出具一份验资报告。随后，合资公司应向各方签发由公司董事长签署的出资证明。6.4所有成立合资公司及相关之前期费用、与验资和评估相关的所有开支和费用应经合资

9、公司董事会核准，预计300万/年。6.5在本合同期限内，合资公司的注册资本总额不得减少。假设由于投资总额和经营规模等发生变化，确需减少的，须经董事会批准并提交审批部门审批。如有增加，亦必须经董事会以及各方股东批准并提交审批部门审查及批准。收到审批部门的批准后，合资公司应向工商行政管理部门办理变更登记。第七条 出资的转让7.1未经合资公司其它各方事先的书面同意及审批部门的批准，任何一方均不得将其在注册资本中所占份额的全部或部分向任何合作一方以外的第三人包括合作一方的任何关联方进展转让或者出售。为防止争议，本合同所称的“关联方包括通过拥有投票权的股权或以其它方式直接或间接控制合作一方的企业或个人、

10、由合资公司任何一方通过拥有投票权的股权或以其它方式直接或间接控制的任何公司或个人、或与合作一方一起受到共同控制的任何公司或个人。7.2假如合资公司任何一方有意转让其全部或部分投资，其他方有以下优先购置权：1)意图向其它任何第三方转让其全部或部分投资的合作一方，应以书面形式向合资公司其他方通知方案转让的详细内容，方案中受让人的身份，方案转让的金额以及其它所有与方案转让合同有关的内容；2)合资公司的其他方应于收到通知后的三十日内以书面方式行使优先购置权； 3)假如合资公司其他方不行使优先购置权，转让全部或部分投资的一方不得以优惠于上述1)项所提及的通知中所列条件将全部或部分投资予以转让。7.3在本

11、条所规定的条件得到满足的情况下，各方应促使其指派的董事批准根据本合同对注册资本的任何出售、转让或其它处理。假如法律要求，此类出售、转让或其它处理还需提交审批部门审批。接到审批部门的批准后，合资公司应就股权的变更向工商行政管理部门进展登记。第八条 合资公司的资金来源合资公司的注册资本由各方按照本合同的约定投入，假设合资公司有额外的资金需求，须由合作方经协商一致，另行解决。第九条 合作各方对合资公司的义务除本合同其它部分清楚规定的义务以外，各方还应当分别适当地和及时地完成以下事宜：9.1对于XX公司：1)除本合同其它条款更加详细规定的义务以外，应该配合XX成立合资公司及相关工程公司的相关事宜。还应

12、负责为合资公司提供成熟的房地产开发建立的经历；2)尽其最大努力负责洽商海外对XX商业街的有意投资者，推荐并引进有意参加相关工程的合作者，组织工程合资公司；3)协助合资公司开发现代化的管理机构，包括建立簿记、汇报、营销、培训和聘用、质量与存货控制体系；4)为合资公司董事会和管理层挑选恰当的合格且有经历的外籍人员、及合资公司可能需要的经营管理人员、其它职员和参谋，并保证他们遵守合资公司的规章，且在发现他们不适宜时安排交换人员；5)确保合资公司的经营符合国家法律法规和XX市的有关规定；6)完成合资公司委托其办理且经其确认负责的各项事宜；7)在本合同规定的时间内且以本合同规定的方式履行其承当的其它详细

13、事宜。9.2对于XX：1)除本合同其它条款更加详细规定的义务以外，还应负责办理向中国的有关主管机关提出申请成立合资公司的相关事宜，并尽力获得相关批准、登记及营业执照和其它证照。2)负责申请并确保合资公司获得XX市政府核准的XX路商业街整体改造一级开发商的资质，由此支出的合理费用由合资公司承当。3)负责办理并确保合资公司与XX省XX市政府签订有关XX商业街整体改造工程及管理委托的协议，使合资公司获得该工程，由此支出的合理费用由合资公司承当。4)尽其最大努力为合资公司争取政府对合资公司成立后拟开发改造的房地产工程的城建资金和绿地资金补偿、土地出让金和国税返还、企业所得税减免、容积率调整等优惠政策，

14、由此支出的合理费用由合资公司承当。5)尽其最大努力使合资公司获得且享受任何法律规定范围内可以由合资公司享受的海关、外汇、税收等方面的优惠待遇；6)协助建立合资公司及工程合资公司并开展本合同中所预期业务所需的相关事务；7)完成合资公司委托其办理且经其确认负责的各项事宜；8)在本合同规定的时间内且以本合同规定的方式履行其承当的其它详细事宜。9.3 在筹备有关申请XX市政府批准合资公司获得XX市XX路商业街整体改造工程并获得一级开发商的资质的政府批文过程中，合资公司设立筹备委员会，成员由董事会任命。第十条 董事会和监事会10.1董事会是合资公司最高权利机构。合资公司注册日即为合资公司董事会的成立日。

15、10.2董事会由五位董事组成。XX任命三位董事，XX任命二位董事。假如投资比例改变，那么各方委派董事的名额也相应调整。董事会会议应由四人或以上董事出席方可举行。10.3每位董事每届任期两年，如再委派可连任。各方有权在任何时候书面通知董事会撤回对本方董事的任命。10.4董事可以委任其它人代替其参加董事会，但董事会每年至少应召开一次由董事本人参加的例会，会议应在合资公司的注册地或由董事会指定的国内外其它地点召开。10.5由XX任命的一位董事应担任公司董事长一职。由XX任命的一位董事应担任公司副董事长一职。10.6董事长为合资公司的法定代表人。当董事长因故无法履行职责时，其应书面受权副董事长代行职权

16、，直到其恢复董事长的工作。10.7未经董事会受权，董事长或任何其它董事不得擅自进展任何对董事会有约束力的活动。10.8董事长应在合资公司营业执照颁发后的一个月内召开第一次董事会议。10.9假如三分之一以上的董事提出要求时，董事长必须召集董事会临时会议。会议记录应当归档。假如没有董事反对，董事长也可安排以书面决议的方式作出决定。10.10董事长应提出会议议程并有责任召集并主持会议，所有提交董事会的问题都需经过充分讨论，出席会议的董事经其要求，均应有公平时机陈述自己的观点。10.11以下事项应由董事会全体董事一致同意：1)本合同和合资公司章程的修改；2)注册资本的增加、减少；3)合资公司以任何形式

17、从事对外投资、资产收买、对外借贷或者对外担保；4)合资公司合并、分立和变更组织形式；5)合资公司的终止、解散和清算；6)合资公司每年总体的房地产开发及业务经营方案的制定和修改；7)合资公司组织机构的设置和变更；8)其它根据中国有关法律法规、本合同约定需由董事会一致决定的事项。 所有其它事项均以出席会议三分之二以上的董事通过决定，董事因故不能参加会议可以书面委托另一位董事或别人代表出席会议，每一位参加会议董事或受托人享有一票投票权。于合资公司获得XX商业街整体改造工程并获得一级开发商的资质后，董事会将另行商议额外需要由全体董事一致同意之事项，并相应修改本合同及公司章程。10.12董事会可以不召开

18、会议而通过董事会所有董事的一致书面同意作出决议。10.13合资公司应当向各方偿付因董事会而发生的所有费用，包括如公务舱差旅费、住宿、用餐和宴请等，所有费用均应以费用发生时的货币予以偿付。上述费用之报销核准由董事会决定。但是，董事会成员不得因参加董事会会议而承受报酬。10.14合资公司保护董事不受因执行作为合资公司董事的公务时引起索赔及责任的损害，只要他们不是成心不作为、严重忽略或触犯刑法。10.15合资公司设立监事会，监事会由三位监事组成。XX任命两位监事，XX任命一位监事。假如投资比例改变，那么各方委派监事的名额也作相应调整。10.16监事会根据?中华人民共和国公司法?2006年1月1日起施

19、行以下简称“公司法，履行公司法项下监事会的职能。第十一条 经营管理机构11.1合资公司应建立经营管理机构以对其日常管理负责。经营管理机构应当由一位总经理由XX推荐并由董事会任命、两位副总经理由XX和XX各推荐一名，并由董事会任命、一位财务总监由XX推荐并由董事会任命、一位财务经理由XX推荐并由董事会任命及其它董事会决定的经理人员组成。11.2合资公司的日常经营管理由总经理和两位副总经理负责，经营管理机构应当由一位XX提名的总经理指导。经营管理机构的所有其它成员(即“管理层人员)应当由总经理提名并应由董事会任命。管理层人员应当在合资公司日常经营和管理中协助总经理。11.3总经理、副总经理、财务总

20、监及财务经理的任期由董事会对详细情况作出决定。11.4总经理应当执行董事会的决定并组织和开展合资公司的日常管理。在不局限总经理职责的广泛性的同时，总经理尤其担负以下责任：1)履行本合同、公司章程和董事会决议中所设定的全部职责；2)主持公司的消费经营工作，组织施行董事会决议；3)编制综合性的组织构造、管理体系和公司的详细规章以供董事会考虑和批准；4)任命或解除应由董事会决议之外的管理性职工的职务(包括各部门的中外籍主管及其部下)；5)向董事会提交拟议的营业方案、年度和月度预算、预测方案和报告；6)组织施行公司年度经营方案和投资方案；7)在董事会的受权和指导下，处理外部关系，签署经济合同和其它公司

21、文件；8)在董事会的受权和指导下处理所有其它重大事项。11.5总经理无法履行职责时可受权一位副总经理代行其职责。11.6经营管理机构在从事业务活动时应使用中文或英文。应XX的恳求，以英文形式获得的任何纪要、文件或信息均应翻译成中文。11.7经营管理机构的规程将由公司章程以及董事会不时公布的经营管理机构的规章进展更详细的标准。11.8合资公司保护经理人员不受执行作为合资公司经理人员的公务时引起索赔及责任的损害，只要他们不是成心不作为、严重忽略或触犯刑法。假设任何经理人员出现成心不作为、严重忽略、触犯刑法、玩忽职守，董事会可以在任何时候撤销对该经理人员的任命，且停顿向其支付报酬并保存向其索赔的权利

22、。第十二条 需由合作一方或合作各方事先同意的事项12.1未经合作一方事先的书面同意，合作另一方不得将其注册资本中所占全部或部分份额向任何合作一方以外的第三人包括合作一方的关联方进展出售或转让、从事本合同规定的其它制止其单方面进展的任何事项或者要求合资公司从事任何本合同制止的事项。12.2如合作一方或合作各方就12.1条中的任一事项作出书面同意或达成书面的一致同意，合作一方或合作各方应指示其在董事会中委派的董事投票赞成对该等转让、事项的决定。为防止争议，本合同所称的“关联方包括通过拥有投票权的股权或以其它方式直接或间接控制合作一方的企业或个人、由合资公司任何一方通过拥有投票权的股权或以其它方式直

23、接或间接控制的任何公司或个人、或与合作一方一起受到共同控制的任何公司或个人。第十三条 劳动管理13.1根据有关岗位应聘人员的专业资格及工作经历择优聘用职工。所有候选人在为合资公司正式聘用之前均必须经过有关劳动法规所允许的试用期，合格者被正式聘用。13.2在每个工作人员根据劳动合同被长期聘用之前，总经理或其指派的人员可以对其当面考核。总经理有绝对的权利代表合资公司决定是否长期聘用，或由于其才能不够或合资公司人员充裕或其它原因此不予长期聘用。13.3所有与合资公司职工有关的，涉及到招工、聘用、辞退、辞退、工资、劳动保险、福利、奖金及处分等事项的劳动合同，必须由合资公司与职工个人根据中华人民共和国劳

24、动法及有关规定共同签署。13.4经理人员的聘用应由合资公司与其签订个人聘用合同。其薪酬、社会保险、福利和旅差费标准等应当由董事会决定。13.5合作各方承诺：未经其他方的书面同意，在本合同期间，不单独地或与其它人合作地直接或间接诱使合资公司的任何董事或职工为其效劳，亦不诱使任何董事或职工终止其与合资公司的任职或劳动关系。第十四条 财务及会计14.1合资公司的财务总监由XX推荐，财务经理由XX推荐，任期由董事会决定，财务总监、财务经理在董事会的指导下对合资公司的财务管理负责。财务总监将根据外商投资企业财务管理的有关规定组织财务体系，该体系应符合中华人民共和国财政部公布的有关规定。财务经理负责公司的

25、财务收支事项，并管理账户私章, 对财务总监及总经理负责; 财务总监并负责管理财务印章。合资公司采纳的财务体系和流程将提交董事会通过。经合资公司通过后，该财务体系和管理程序将根据财政部和国家税务局的有关规定，上报当地财政部门和税务部门备案。14.2合资公司的会计年度应为1月1日起12月31日止。14.3合资公司所有的收据、发票、统计、报告、账本均以中文文字书写。14.4合资公司应根据中华人民共和国的法律和有关法规纳税。14.5合资公司应根据中华人民共和国的有关法律和法规申请可能的税收优惠和鼓励投资的优惠待遇。14.6当合资公司缴纳所得税后，合资公司董事会将决定从税后净利润中所提取储藏基金、企业开

26、展基金、合资公司职工奖励及福利基金的年度分配案。提取比例将由董事会根据合资公司的经营情况而定。14.7合资公司税后净利润按照合作各方出资比例进展分配，分配给各方的金额以人民币为货币结算单位。合资公司负责将XX分配所应得的税后净利润向外汇管理机构申请汇予XX指定账户。14.8假设一方存在延期支付认购的注册资本的情况，那么合资公司董事会有权从应分配给该方的税后利润中扣除该方延期支付的金额及相应的利息。第十五条 审计15.1合资公司的账本、记录和账目应由在中华人民共和国注册的会计师事务所的注册会计师进展审计，详细人选由合资公司董事会决定。15.2各方有权在任何时候，或派自己的职工、或雇佣在中国或其它

27、地方注册的中国或外国审计师，对合资公司的所有凭单、收据、统计说明、报告、账本和记录进展财务检查，审计费用由该方自己承当。但如发现不确之处，审计费用应由合资公司承当。15.3在每个会计年度的头三个月内，总经理应准备上一年度的资产负债表、损益表、现金流量表及董事会不时要求的其它财务报告，并将它们提交董事会。第十六条 期限与终止16.1本合同的期限为二十年，自营业执照颁发之日起算。在本合同有效期内，可自动延长合同期限十年，但必须在合同期满六个月前，向审批部门提出延期申请。16.2除非按照本合同下述条款而终止本合同，本合同只能按照各方的协议(即“终止协议)而终止，终止协议应提交政府审批部门批准。16.

28、3如合资公司在经审批并注册成立后的1年内或由董事会一致书面决定之较后时间仍未能获得XX市政府核准的XX商业街整体改造一级开发商的资质、与XX省XX市政府签订有关XX商业街整体改造工程及管理委托的协议且/或XX市政府未批准合资公司获得XX商业街整体改造工程，本合同自动终止。16.4合作任何一方在下述情况下(即“终止事由)都可以通知其它合作方要求终止本合同：1)某一方严重违背了本合同或公司章程，且这种违背在违约方收到书面通知的90(九十)天内仍未得到改正；2)合资公司在连续三年内亏损且亏损总额超过了注册资本的50%；3)合资公司或任何一方破产，或者面临清偿或解散，或停顿进展商业活动，或无力归还到期

29、债务；4)任何一方在规定的期限内未能提供其在合资公司注册资本中应提供的部分；5)发生不可抗力事件致使合资公司不能进展商业活动或其商业活动的本质部分达六个月以上；6)假如中国或外国法律法规或对法律法规的解释发生变化，以致对合资公司或合作任何一方有重大的负面影响；7)对合作任何一方的有权政府机构要求修改本合同的条款，以致合资公司或合作任何一方遭受重大负面影响，且所有合法补救措施均告无效；8)合资公司的全部或主要资产或收入，被充公或没收；9)其它不可预测的情况或在合资公司董事会中出现僵局，以致对合资公司按其目的运行造成重大负面影响；10)在本合同或相关的法律法规中规定的其它原因。第十七条 解散及清算

30、17.1在本合同终止时，合资公司应当由清算委员会按照?外商投资企业清算方法?的规定进展清算。17.2清算委员会应当由三名成员组成，其中XX指派两名、XX指派一名。假如合作合同签字后注册资本中的份额发生变化，那么各方可指派的人员数可根据各方协议相应进展调整。清算委员会成员可以，但不必须是合资公司的董事会成员或管理人员。清算委员会设主任一人，由合资公司董事会任命。第十八条 股权转让的价格基准18.1假如按照本合同规定或法律规定有权提出终止合同的一方要求终止本合同，其他方如在三个月内决定继续运营该企业，那么其他方有权购置该方拥有的合资公司股权。18.2购置价格应当根据公平的市场价格而定。假如各方不能

31、就购置价格获得一致意见，那么由各方认可的在中国注册的注册会计师将公司作为一个持续经营的主体进展评估。各方同意承受：基于上述估价结果的购置价格对各方有约束力。买方应在得到所有这样的合同所必备的政府答应后三个月内付给卖方购置费用。假如合资公司股权转让合同由合作各方签订后三个月内仍然不能得到政府批准，那么上述合同将无效。合资公司应按本合同第十七条规定进展清算，各方另有协议除外。第十九条 保险董事会应当按照中华人民共和国法律的要求，决定合资公司应当投保的保险，以及其它与此相关的事宜，诸如保单下的险种、保险金额、保险期限等。第二十条 违约责任20.1假如合同的全部或部分因一方的过错而无法履行，那么违约一方应承当向其他方赔偿损失的责任，此等损失是违约方在签订本合同之时应该合理预见到的且是其所导致的直接后果。20.2对一方高级管理人员或职工导致违约之过错，该方应当承当与此等过错程度相当的责任。20.3任何一方在本条款之下承当的责任总额不应超过该方在合资公司注册资本中的投资。第二十一条 不可抗力21.1假如在履行本合同所规定义务时出现延误或不能