股权转让及增资协议书.docx

1、股权转让及增资协议书股权转让及增资协议书目 录第一条 释义 2第二条 股权转让及增资 4第三条 交割前的陈述与保证 5第四条 先决条件及交割 10第五条 过渡期 15第六条 交割后承诺 15第七条 股权收购及提前赎回 17第八条 投资者的优先权利 18第九条 利润保证与补偿 21第十条 公司的经营管理 22第十一条 竞业禁止 24第十二条 保密 24第十三条 赔偿及违约责任 25第十四条 适用法律及争议的解决 26第十五条 通知 26第十六条 其他事项 28附件一 公司高级管理人员及关键员工名单 32附件二 需转让至公司名下的与公司物流业务相关的注册商标 33附件三 交割前公司的股权状况 34

2、附件四 重组备忘录 35附件五 披露函 36股权转让及增资协议书本协议由以下各方于【】年【】月【 】日在【】签署：（1） 【】（2） 【A】，中国公民，身份证号码：【】，住址：【】；【B】、中国公民，身份证号码：【】，住址：【】；【C】，中国公民，身份证号码：【】，住址：【】；(以上人员统称“高管人员”)；（3） 【有限合伙企业】，一家在中华人民共和国注册成立并合法存续的有限合伙企业，其工商注册登记号为【】，住所为【】，法定代表人为【】；（4） 【】(“公司”)，一家在中华人民共和国注册成立并合法存续的有限责任公司，其工商注册登记号为【】，住所为【】，法定代表人为【】；（5） 【】(“【】”)

3、，一家根据【】法律注册成立并有效存续的有限责任公司，其工商注册登记号为【】，住所为【】；法定代表人为【】；（6） 【】(“【】”，与【】一起合称“投资者”)，一家根据【】法律注册成立并有效存续的有限责任公司，其工商注册登记号为【】，住所为【】；法定代表人为【】。以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”。鉴于：【】现各方本着平等互利的原则，经过友好协商，根据中华人民共和国公司法等相关法律、法规的有关规定，就公司本次投资的相关事宜，达成如下条款与条件：第一条 释义一.1 除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：“本协议”，指各方于【】年【】月【】日签署的【】、其附件及不时签署的该协议的补充协

4、议（如有）。 “本次增资”，指投资者以【】元（RMB【】）认购公司新增注册资本人民币【】万元，增资完成后持有公司【】的股权。其中，【】以人民币【】万元认购新增注册资本人民币【】万元，增资后持有公司【】%的股权；【】以人民币【】万元认购新增注册资本人民币【】万元，增资后持有公司【】%的股权。“本次股权转让”，指【】分别将其持有的公司【】%、【】%的股权以人民币【】万元、人民币【】万元的价格转让予【】、【】。“本次投资”，指本次增资及本次股权转让。“增资款”，指投资者依据本协议第2.1条和第4.5条的约定向公司支付的人民币【】元（RMB【】）。“股权转让款”，指投资者依据本协议第2.2条和第4.5

5、条的约定向转让方【】支付的股权转让款共计人民币【】元（RMB【】）。“投资款”，指增资款和股权转让款。“新增注册资本”指投资者以现金方式认购的公司新增加的注册资本金额人民币【】万元（RMB【】）元。 “先决条件”，指本协议第4.1条所述的条件。“交割日”，指本协议第4.1条约定的先决条件全部满足或被放弃之日起第七（7）日，或由公司和投资者另行协商确定的其他日期。“过渡期”，指自本协议签署之日起至交割日止的期间。“高管公司”，指【有限合伙企业】，【】、【】及公司高级管理人员【】、【】、【】及【】持有其全部股权。“原股东”，指【】、【】、高管人员及高管公司。“实际控制人”，指【】及【】。“披露函”

6、，指在本协议签署日由公司和实际控制人签署并向投资者提交的与本协议相关的披露函。公司和实际控制人可（且仅可）针对过渡期内发生的事件，在交割日之前对披露函进行更新。“交易文件”，指本协议及各方为完成本次投资而签署的其他法律文件的合称。“首次公开发行”，指公司在上海证券交易所、深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司或各方同意的其他国际知名的证券交易所首次公开发行股票并上市，且公司按照上市时的股票价格计算的上市前市值（不含新股融资价值）不得低于人民币亿元。 “知识产权”，指公司及其子公司、分公司在其业务中或与其业务有关而使用的、可能或需要使用的所有知识产权（包括但不限于商标权、专利权、专有技术和技术秘

7、密）。“共管账户”，指公司以其名义开立的验资账户，该账户用于存放投资者认购公司新增注册资本的增资款，该账户内资金由投资者和公司依据本协议的条款和条件共同监管。“重大不利影响/事件”，指发生的任何事件或出现任何情形，该等事件或情形足以对公司的下列任何各项所产生的重大不利影响及/或变化：（1）公司的资产或财产状况；（2）公司的业务或财务状况；（3）公司履行其在本协议或任何其它报批文件项下义务的能力；或（4）出现阻碍公司在中国境内或者境外上市的重大法律事件或者财务障碍。(5) 公司的估值或者持续经营能力。“备忘录”，指本协议附件四（备忘录）。“人民币/RMB”，指中国的法定货币。“工作日”，指在中国

8、境内银行的正常营业日，不包括星期六、星期日和中国法定节假日。“中国”，指中华人民共和国。为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。“中国法律”，指中国现行有效之法律、行政法规、地方性法规、部门规章、规范性文件以及有普遍约束力的行政命令等。一.2 本协议的条款标题仅为了方便阅读，不影响对本协议条款的理解。第二条 股权转让及增资二.1 各方一致同意，公司注册资本由人民币【】万元增至人民币【】万元，新增注册资本人民币【】万元由投资者认购，认购对价共计人民币【】元（RMB）【】），其中，【】以人民币【】万元的价格认购新增注册资本人民币【】万元，【】以人民币【】万元的价格认购新增注

9、册资本人民币【】万元。前述对价中超过新增注册资本的溢价部分即人民币【】万元计入公司的资本公积金。本次增资完成后，【】、【】分别持有公司【】%、【】%的股权，合计持有公司【】的股权。为避免歧义，投资者本次投资后【】的持股比例是以融资后公司估值为人民币【】元（RMB【】）基础上计算所得。二.2 各方一致同意，【】分别将其持有的公司【】%、【】%的股权以人民币【】万元、人民币【】万元的价格转让予【】、【】。二.3 公司目前的股东、出资额及持股比例情况如下： （单位：人民币） 股东名称出资额（万元）持股比例（%）1【】2【有限合伙企业】3【高管人员】合计100本次股权转让及增资完成后，公司的股东、出资

10、额及持股比例情况如下：（单位：人民币） 股东名称出资额（万元）持股比例（%）12345合计100二.4 原股东在此确认同意放弃优先认缴本次增资的权利。二.5 本次投资完成之日（即完成有关本次股权转让及增资的工商变更登记之日）起三年内，投资者有权以人民币【】万元(RMB【】)认购公司新增注册资本（“第二轮投资”）。二.6 各方一致同意，在本次投资完成后，公司预留【】的股权用以实施股权激励计划，具体实施措施由公司董事会决定。第三条 交割前的陈述与保证三.1 交割前公司、原股东和实际控制人的陈述和保证公司、原股东和实际控制人向投资者陈述并保证：除公司以投资者认可的书面形式（如披露函）向投资者披露的事

11、项外，本第3.1条中的各项陈述与保证在本协议签署日真实、准确和完整，并且截至交割日仍然真实、准确和完整。公司、原股东及实际控制人分别并连带地向投资者陈述与保证如下：三.1.1 授权/批准其拥有合法订立和签署本协议及履行其在本协议项下的义务所需的权力和授权，本协议一经签署即对其构成有效、具有约束力及可以执行的义务。三.1.2 不冲突其签署本协议以及履行本协议项下的义务，不会违反：a) 其章程或其它组织性文件；b) 适用于其的任何判决、命令或其须遵从的任何适用法律或规定；或c) 其作为签约方的任何文件或协议，或对其本身和其资产具有约束力的任何文件或协议。三.1.3 资本状况/对外投资本协议第2.3

12、条对公司资本结构的描述是真实、准确和完整的，公司及其子公司从未以任何形式、向任何人承诺或实际发行过上述股权之外的任何公司权益、股权、债券、期权或性质相同或类似的所有权益（管理层持股计划、重组备忘录所述的重组除外）。【除披露函披露的外】，公司及其子公司、分公司的注册资本已经全部依法足额缴纳，股东出资真实，不存在任何虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形。公司及其子公司、分公司未在任何公司、企业、合伙企业、协会或其他实体中拥有任何直接或间接股权或其他所有者权益，不是任何合伙企业的成员，亦无公司或子公司参与任何合营企业或类似安排，或在任何对外投资中承担无限责任。三.1.4 债务/责任a) 除本协议第3.

13、1.6条中提及的财务报表所披露的负债、或有负债及【】外，截至交割日，公司及其子公司、分公司不存在其他未披露的负债、或有债务，未为其他人提供保证担保，也未以其财产设定抵押、质押、留置或任何其他第三方权利；b) 无论是否披露予投资者，对公司及其子公司、分公司本次投资前已发生的，或者由于本次投资前已发生的事件或与之相关的一切税务、债务（包括但不限于原股东向公司及其子公司、分公司提供的股东贷款及其他债务）、义务、责任、行政处罚、对外担保、民事诉讼及仲裁以及公司及其子公司、分公司的员工的报酬、福利、社会保险问题导致的公司、实际控制人或原股东法律责任（包括但不限于补缴、承担罚款等），均应由实际控制人及/或

14、原股东连带承担，原股东、实际控制人连带地保证使投资者及公司免于承担任何责任及损失。三.1.5 诉讼截至交割日，公司及其子公司、分公司并未涉入任何以公司或其子公司、分公司为一方的正在进行的、尚未了结的、或根据公司或其子公司、分公司在交割日之前收到的任何司法或行政文书将要进行的、或被第三方声称将要进行的、或据公司或其子公司、分公司所知将要进行的诉讼、仲裁或任何其它的法律或行政程序。三.1.6 财务信息a) 公司向投资者提交的公司及其子公司、分公司截至【】年【 】月【 】日的财务报表 （“财务报表”）正确反映了公司截至【】年【 】月【 】日的财务状况和业务经营状况，且自【】年【 】月【 】日以来至交

15、割日，公司及其子公司、分公司在经营、效益、财务及财产状况方面不会发生任何重大不利变化。b) 投资者委托的中介机构对公司及其子公司、分公司或其关联方进行尽职调查及财务审计过程中，公司所提供的所有资料均系真实、合法、有效，并无任何隐瞒或虚假之处。三.1.7 关联交易及同业竞争除已向投资者书面披露的以外，原股东、控股股东、实际控制人及其直接及间接控制、管理的其他公司或其他关联方，以及公司或其任何关联方的董事、高级管理人员均未直接或间接：a) 从公司购买或者向公司出售、许可或供应任何货物、财产、技术、知识产权或者其他服务；b) 在公司作为一方，或者在可能约束或影响公司的任何尚未履行完毕的合同或者协议下享有任何重要权益；或c) 与公司发生任何其他关联交易。除公司及其分子公司外，原股东、控股股东及实际控制人并未从事与公司及其分子公司主营业务相同或相竞争的业务。三.1.8 无产权负担原股东持有的公司股权及公司持有子公司或参股公司的股权/权益上均未设定任何质押权、担保、选择权或其他第三方权利或其他产权负担，亦