某集团管理最新层持股方案设计.docx

1、某集团管理最新层持股方案设计中国阳光投资集团有限公司管理层激励方案设计 一、前言 2二、在我国实施管理层持股的现实意义 21、我国管理层持股的背景 22、管理层持股的必要性 33、管理层持股的实践形式 4三、中国阳光投资集团有限公司管理层持股的方案设计 5（一）管理层持股激励对象:董事长,总裁 5（二）设立壳公司实现管理层持股 5（三）管理层持股（北京阳光）资金来源 5（四）中国阳光现有股东向北京阳光转让股份方式和转让价格 5（五）股份权利 6（六）中国阳光的股本结构 6（七）管理层持股的审批程序 6附录 7一、管理层持股制度的发展历史 71、管理层持股产生的背景 72、实施管理层持股的目的

2、83、管理层持股在美国的发展 9二、管理层持股在我国的发展 101、国家有关政策 102、各地政府的支持措施 122.1 上海通过期股激励实现管理层持股 122.2 武汉式期权 122.3 深圳市出台管理层持股相关政策 133、中国企业管理层持股趋势 14三、管理层持股的例证分析 141、上市公司总体分析 142、春兰的员工持股计划 153、管理层收购-郑州宇通客车股份有限公司 164、公司提取奖励基金购股持股-京东方 175、股份期权-北京市的期股实施方案 17四、管理层持股方案的关键因素与障碍 18一、前言公司治理结构的一个核心问题，是管理层的激励。管理层持股制度是指企业为了激励管理层的工

3、作行为与企业长期发展战略保持一致，采取的使管理层有条件地拥有企业股份的股权薪酬制度。十五届四中全会所作出的中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定提出“对国有大中型企业实行规范的公司制改革，公司制是现代企业制度的一种有效组织形式。公司法人治理结构是公司制的核心”，“企业内部实行按劳分配原则，适当拉开差距，允许和鼓励资本、技术等生产要素参与收益分配”。该决定为进一步深化国有企业改革尤其是经营者激励机制的改革扫清了政策上的障碍。 目前不少企业实现了年薪制，因为年薪制是一年一兑现，而且只与行业平均收益率挂钩，很容易导致经营者为了获得年薪，而使经营行为短期化。而管理层持股则把管理层与企业所有者

4、合二为一，使管理层同时也是公司股东，这就促使经营者的经营行为必须有长远眼光，使企业的经济效益有持续稳定的增长。在获得企业股权高额回报的同时，也伴随着更高的风险，就对企业经营者的约束大大加强了。中国阳光投资集团有限公司，作为新时期深化国有企业改革，建立现代企业制度，探索国有经济与民营经济相结合的产物，在公司内部实行有效的管理层持股办法对今后企业长期、持续、稳定的发展有着积极和深远的意义。二、在我国实施管理层持股的现实意义1、我国管理层持股的背景 我国国有企业在近20年的改革探索中，已经意识到管理层积极性的提高，一靠激励，二靠约束。但长期以来，由于产权关系的不明晰，使之无法推广、改进企业制度，造成

5、了国有企业在内部管理机制上的许多弊病。主要表现为： （1） 企业管理层缺乏剩余索取权。对剩余索取的权利是经济行为的原动力，我国的企业产权制度和分配制度改革应该体现人力资本的地位，给与人力资本所有者一部分剩余索取权，使人力资本所有者地位的提高具有实质性的意义。（2） 企业管理层的收入结构不合理。管理层名义收入偏低，灰色收入多。企业管理层承担很大的经营风险，如果没有一个合理的激励机制，将会影响他们的经营积极性和承担风险的意愿，企业自然很难经营得好。同时，管理层在其合理收入预期与实际收入有较大差距时，就会通过增加费用支出来满足自己的需要，加大公司不合理支出。（3） 企业管理层没有形成制度化的激励保障

6、机制。目前企业对管理层的奖励大多是评价过去，没有形成针对将来的规范激励制度，这导致管理层的利益缺乏保障，也容易造成管理层在岗时的短期行为，不利于企业长期发展。2、管理层持股的必要性 我国国企改革中，如何建立公司高级管理人员有效激励一直是个难题。一些地方试行企业经营者年薪制，将经营者的收人分为“基本工资十风险工资十奖励”，这比原来劳动部门规定的高于“职工的23倍”是迈出了一大步，但年薪制却无法推广开来。细究起来，一是超越了职工的心理承受力，容易联系起“承包制”出现的短期行为；二是年薪制仅仅解决了“当年激励”的问题，“长远激励”问题仍然没有解决；三是年薪制本身尚不完善。相比较而言，对企业经营者实行

7、股票期权激励，让管理层持股经营，应该说是目前较为理想的一种办法。股票期权激励在构建经营者的利益机制民同时，也将企业的利益与风险同经营者捆绑在一起，将经营者的约束由外部的“事后约束”转变成经营过程中“过程约束”，从另一方面解决了经营者的监督问题。 可以说管理层持股有利于管理层和公司形成利益共同体，有效防止腐败，更重要的是管理层持股能够促使公司业绩持续、长期上升，具体而言，管理层持股能够： (1) 建立有效的企业经营者激励与约束机制。在市场经济条件下，如何对国有企业的经营者实施有效的激励和约束，是我国国有企业经营机制改革的一项重要内容。推行年薪制可以将企业经营者的个人收入与企业的当期经济效益挂钩，

8、但难以与企业未来绩效相联，不能有效地抑制企业经营者行为的短期化。实行股票期权，通过将企业经营者的风险收入转化为股票，从而将企业经营者的个人利益与股东长远利益紧紧地联系在一起，最大限度地激励企业经营者才能的发挥。同时，作为公司的股东之一，使得企业经营者必须为自己的行为负责，从而促进企业经营者的长期行为，实现国有资本持续增值。 (2) 有利于推进企业经营者的市场化进程。随着社会主义市场经济的发展和国有企业改革的不断深入，人们越来越认识到企业经营者才能作为一种独特生产要素的重要性。推行股权激励，将企业经营者才能作为生产要素之一参与企业收益分配，可以建立起股东对经营者的科学评价体系，体现企业经营管理者

9、的市场价值，逐步推进企业经营者的市场化。 (3) 为建立有效的员工激励提供借鉴。成功企业不仅仅需要一个高素质的企业经营者，而且需要一个成功的群体。对企业法定代表人实行股票期权激励后，可逐步扩大股票期权的激励范围，将各种骨干和富有创新精神的员工纳入其中，并在有条件的企业探索职工持股、管理层（业务骨干）相对控股的新型企业制度，把职工与企业资产紧密结合起来，实现劳动者和资本的联合。3、管理层持股的实践形式现阶段我国国有企业管理层持股的对象主要是公司董事长、总经理等高级管理人员。具体的持股方式包括：管理干股、管理层直接持股、期股、虚拟股票、股票增值权、管理层收购等。在实际操作过程中，为解决管理层持股的

10、股票来源和资金来源问题可采取多种方式，如：（1） 赠与干股。从一定时期内的企业资产增值中切出一块作为干股，奖励给有突出贡献的管理层，从而实现持股；（2） 打折购买股份。对有突出贡献的管理层的认股价格在净资产的基础上以一定比例折价计算；（3）分期付款。对一次支付现金认购股份有困难的管理层，可根据其资信采取灵活的付款方式，促成其持股。三、中国阳光投资集团有限公司管理层持股的方案设计（一）管理层持股激励对象:董事长,总裁根据中国阳光投资集团有限公司(以下简称中国阳光)董事会第一次会议决议, 董事会一致同意对董事长、总裁采取持股激励。以现有总股本19,287万股（每股1元）为基数，董事长持股10，共计

11、1928.7万股,股本金1928.7万元; 总裁持股5，共计964.35万股,股本金964.35万元。（二）设立壳公司实现管理层持股设立北京阳光投资咨询有限公司(以下简称北京阳光)，注册资金3000万元，发起人为中国阳光董事长1人，持股67%，总裁1人，持股33%。（三）管理层持股（北京阳光）资金来源1、 根据惯例和国内企业管理层持股的实践经验,中国阳光董事长、总裁持有中国阳光股份的资金来源：采取“股份抵押、借款持股”方式。2、 中国阳光董事长及总裁“股份抵押，借款持股”可以采取以下两种方式：2.1以北京阳光股份做抵押，中国阳光董事长及总裁向金融机构、组织、个人借款融资；2.2中国阳光现有股东

12、华星集团、上海阳光、上海弘耘按照一定比例借款给中国阳光董事长及总裁，中国阳光董事长及总裁以北京阳光股份做抵押。（四）中国阳光现有股东向北京阳光转让股份方式和转让价格1、华星集团转让1157.22万股，上海阳光转让1157.22万股,上海弘耘转让578.71万股，转让价格为每股1元。2、北京阳光以现金方式购买华星集团、上海阳光和上海弘耘转让的股份。（五）股份权利中国阳光将每年税后利润分配的15分配给北京阳光，北京阳光需首先将获得的在中国阳光的投资收益用于归还借款，该项权利至借款清欠完成之日止。（六）中国阳光的股本结构中国阳光现有注册资金19,287万元，总股本19,287万股（每股1元）华星集团

13、上海阳光上海弘耘北京阳光调整前股本金7711.2万元7711.2万元3855.6万元比例404020调整后股本金6557.58万元6557.58万元3278.79万元2893.05万元比例34341715股份变化66315（七）管理层持股的审批程序对董事长和总裁持股方案经董事会决议后实施。附录一、管理层持股制度的发展历史1、管理层持股产生的背景管理层持股是为了防范公司高级管理人员的道德风险、激励经理层发挥其管理才能而设计的模式，适用于平稳增长型和处于成熟期的企业。管理层持股制度解决的是公司的治理结构问题，是公司治理结构的一个优化措施。它侧重于对经理层的约束，弱化了经理层的短期行为，使其经营管理

14、行为与公司所有者利益趋于一致。在1923年，经济学家凡勃伦发现了股份公司的所有权和经营权相分离的趋势，他把这种现象称之为不在所有制。伯利和米恩斯对1930年初期全美最大的200家公司所作的实证分析，证实了所有权和经营权的分离日益明显的论断。然而从20世纪60年代起，人们开始更加关注现代公司中所有者与经营者的利益分裂问题。随着企业规模的扩大和经营管理复杂度的提高，职业经理人取代了所有者家族继承者对企业进行经营管理，在股份公司里，股东范围扩大，所有权越来越分散，大多数股东只是分散持有少数股权，几乎没有能力约束经理人采取利己行为，“经理人革命”引起全社会的关注。在所有权与经营权分离的现代公司制企业治

15、理结构中，股东和经理人之间是委托-代理关系，股东委托经理人行使经营管理权。作为委托人的股东和作为代理人的经理人各自追求的目标不同：股东追求财富的最大化，经理人员追求自身效用的极大化，即他们的人力资本（知识、才能、社会地位）增值和提供人力资本进行管理活动所取得的收入最大化。由于两者目标不一致，代理人-经理人就会有摆脱委托人-股东控制的倾向，产生逆向选择的行为，甚至做出违背股东利益的事情，管理者权力的增大有损害资本所有者利益的危险。在委托-代理关系中， 委托人股东与代理人经营者订立或明或暗的契约，授予经营者某些决策权并代表其从事经济活动。但在信息不对称的情况下，股东与经营者订立的契约是不完全的，必

16、须依赖于经营者的“道德自律”，因而存在“道德风险”。信息不对称主要表现为所有者不能象管理层一样了解管理层所采取的行动，管理层有时可以利用其信息来逃避监督，追求自身效益最大化。直接观测经理行为从而获得信息有很大的局限性，因为：（1）经理的很多行为难以观测；（2）股东受专业知识的限制。管理层在签约之后，其工作的实际努力程度是他的私人信息，相对股东来说具有信息优势，股东不可能得到管理层行为的完全信息。这样管理层就有可能选择非股东所要求的努力水平，或者背离股东的愿望。管理层的“道德风险”表现为两个方面：（1）偷懒行为，即管理层付出的努力小于其获得的报酬。（2）逆向选择，即管理层付出的努力是为了增加其自

17、己而不是所有者的利益。显然，克服和防范经理层“道德风险”的关键是处理信息不对称问题，委托人必须给代理人适当的激励来减少他们之间的利益差距和花费一定的监控成本来限制代理人偏离正道的活动。具体来说是指：（1）委托人通过剩余索取权的分享形成激励机制，将代理人的努力诱导出来，从而克服偷懒行为；（2）委托人通过信息的交流建立监控机制，将代理人的能力逼迫出来，从而防止逆向选择行为。这实际上就是企业激励机制和约束机制的建设问题。对经营者进行监督是确保其按照企业所有者目标行使经营权的一种管理措施，但对经营者来说，监督机制是被动的约束，并不能从根本上促使他努力工作；并且由于管理活动本身具有一定程度的不可监督性，

18、付出高昂的监督成本不一定会收到满意的效果。而与监督机制相比，激励机制则是一种积极的管理手段，它在促使经营者积极工作的同时，也会激励经营者把股东（企业）的目标作为自己内在的追求。因此，无论是对经营者，还是对企业来说，这都是一个令他们满意的结果，是一种双赢策略。由此管理层持股制成为理论探讨和具体实践相互作用的结果。 2、实施管理层持股的目的如上所述，复杂的委托代理关系是管理层持股乃至股权激励计划产生的根本原因，实施管理层持股制度的理想效果即目的是：（1） 为企业塑造持续发展的内在动力。通过管理层持股构造经营者和股东的利益共同体，并且激发经营者的创新意识，有利于经营者关注企业的长期发展，减少短期行为

19、。 （2）管理层持股促使公司业绩上升。根据麦肯锡公司对美国38家建立了以业绩为基础的股权薪酬制度的大型企业进行了跟踪调查，发现公司业绩得到大幅提升，表现在投资资本回报率的三年平均增长率由2%上升至6%，每股收益的三年平均增长率由9%上升至14%，每位员工创造利润的三年平均增长率由6%上升至10%。据分析，业绩上升的原因是持股制度带来的经营者决策的科学化、管理效率的提升、完善法人治理结构和降低代理成本。（3）吸引和稳定优秀人才。管理层持股乃至股权激励有利于调动员工积极性、有利于公司选拔真正的优秀人才、吸引并稳定人才。3、管理层持股在美国的发展 管理层持股最早源于美国。美国上市公司的高级管理人员的

20、薪酬结构分为三部分:基本工资和年度奖金、长期激励机制、福利计划。后来经济学家研究后认为，基本工资和年度奖金不是有效的激励机制，因为它不能激励高级管理人员面向未来。公司高级管理人员时常需要独立地就公司的经营管理以及未来发展战略等问题进行决策，诸如公司购并、公司重组及重大长期投资等。这些重大决定给公司带来的影响往往是长期的。效果往往在三五年以后，甚至十年后才会体现在公司的财务报表上。在执行计划的当年，公司财务记录大多是执行计划的费用，计划带来的收益可能很少或者为零。如果一家公司的薪酬结构完全由基本工资及年度奖金构成，那么出于对个人利益的考虑，高级管理人员可能倾向于放弃那些有利于公司长期发展的计划。

21、到八十年代中期为了解决这类问题，人们便想到要设立新型激励机制，将高级管理人员的薪酬与公司长期利益联系起来，鼓励他们更多地关注公司长远发展，而不是仅仅将注意力集中到短期财务指标上，股权激励计划开始得到广泛应用。因此从八十年代中期开始，机构投资者要求公司的高级管理人员持有本公司一定数量的股票，他们希望通过这种方式将高级管理人员的利益与公司的利益更紧密地结合在一起。同期，越来越多的公司开始使用股票期权。迪斯尼公司和华纳传媒公司是薪酬体制变革的先驱者，它们最早在高级管理人员的薪酬结构中大量使用股票期权。在这两家公司中，股票期权在整体薪酬中的比例首次超过了基本工资和年度奖金。而到了八十年代晚期，美国的薪

22、酬制度的发展出现了两个新的趋势。其一，部分公司董事会的薪酬委员会开始赠与高级管理人员巨额的股票期权，例如,亨氏公司的总裁托尼欧仁利在八十年代末收到了一笔高达40万股的股票期权；其二，以百事可乐公司为首的一些大公司开始扩大股票期权计划的受益范围，所有的全职员工都可以参与股票期权计划。而到了九十年代，股权激励给高级管理人员带来越来越多的收益，成为薪酬结构中越来越重要的一部分。有调查数据表明：截至1997年底，美国45的上市公司使用了股票期权计划，而在1994年，这个比例仅为10。美国500家大公司中有80%采取了多种股票激励政策。正是由于美国在管理上的不断创新，促使美国在近20年内经济的飞跃与发展

23、。二、管理层持股在我国的发展1、国家有关政策为了贯彻十五届四中全会所作出的中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定中关于国有经营者可以实施股权激励的政策，各级政府出台了许多相关政策。 2001年3月九届全国人大四次会议通过了国民经济和社会发展十五计划纲要，在第19章“增加居民收入，提高人民生活水平”其中提到要“建立健全收入分配的激励机制，要提高国有企业高层管理人员、技术人员的工资报酬，充分体现他们的劳动价值，可以试行期权制。同时要建立严格的约束、监督和制裁制度。” 截止目前，国内关于企业经营者员工股权激励的主要政策文件如下：（1）中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定（199

24、9年9月）；（2）中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定（1999年8月）；（3）国务院鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策（2000年7月）；（4）劳动和社会保障部进一步深化企业内部分配制度改革指导意见（2000年12月）；（5）北京市体改办等7部门关于对国有企业经营者实施期权激励试点的指导意见（1999年7月）以及补充通知（2000年8月）；（6）上海市委组织部、市国资办、市财政局关于对本市国有企业经营者实施期股（权）激励的若干意见（试行）（1999年10月）；（7）上海市促进高新技术成果转化的若干规定（2000年11月修订版）；（8）武汉国有资产经营公司关于企业

25、法定代表人考核奖惩暂行办法（1999年5月）； 总结上述文件，可以看出国家及各地政府鼓励经营者以多种方式持股，具体政策包括： (1) 允许和鼓励技术、管理等生产要素参与收益分配。在部分高新技术企业中进行试点，从近年国有净资产增值部分中拿出一定比例作为股份，奖励有贡献的职工特别是科技人员和经营管理人员（中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定第8条）； (2) 鼓励管理层持股，国有企业改制设立和发起设立股份有限公司时，管理层持股可以采取贷股、贷款、期权（股）、货币认购、奖励等多种方式持股（上海市委组织部、市国资办、市财政局关于对本市国有企业经营者实施期股（权）激励的若干意见（

26、试行）； (3) 国有资产控股企业管理层持股的获取方式主要包括：在一定期限内，经营者用现金或用赊帐、贴息、低息贷款方式以约定价格购买的股份；经营者岗位股份；经营者获取特别奖励的股份（上海市委组织部、市国资办、市财政局关于对本市国有企业经营者实施期股（权）激励的若干意见（试行）； (4) 贷股，指将国有资产的部分存量，以股份的形式贷予经营者。贷股部分不超过管理层持股总额的1/2。经营者用持有股份的红利在5年内偿还贷股本金和利息。公司投资主体（主发起人）将存量资产贷予管理层持股时，和经营者签定贷股协议书，确定双方权利和义务； (5) 贷款的方式有两种，一种是经营者提出贷款申请，由股东单位同意后，采

27、取抵押贷款购买股份，股东单位或董事会和经营者双方签定贷款协议书。经营者用持股红利偿还贷款本息。还有一种贷款方式是经营者本人提出贷款申请，获得银行同意后，采取信用贷款方式，公司为经营者担保； (6) 允许和鼓励技术、管理等生产要素参与收益分配。在部分高新技术企业中进行试点，在实施公司制改制时，可将前三年国有净资产增值中不高于35%的部分作为股份，奖励有贡献的员工特别是科技人员和经营管理人员（上海市促进高新技术成果转化的若干规定第7条）。2、各地政府的支持措施2.1 上海通过期股激励实现管理层持股为进一步完善现代企业制度建设，加快上海企业经营者择优录用的竞争上岗机制，推进对经营者的长期激励与约束，

28、上海市政府拟定了一份关于对本市国有企业经营者实施期股激励的若干意见（试行），为期股激励如何在企业中规范运用定下了基调。根据该“意见”，期股激励分为两种类型：对国有资产控股的股份公司和有限责任公司，实行有条件地以约定价格取得或获奖所得适当比例的企业股份的激励；对国有独资企业，则借用期股形式，对经营者获得年薪以外的特别奖励实行延期兑现方式。奖励对象主要为董事长、总裁或总经理。在实施过程中，强调加强对经营者的考核和管理。经营者获得期股奖励必须经过有关方面严格审核，各种奖励必须在其经营业绩被确认达到契约规定的指标后，方可兑现。要建立和完善科学的业绩考核指标体系，运用好规范的经营者资质评价手段。2.2

29、武汉式期权“武汉式期权”是武汉国资公司对其所属的全资企业和控股企业的法定代表人的报酬实行年薪制管理的一项内容。其中规定，对企业法定代表人实行年薪制，年薪由基薪收入、风险收入和年功收入三部分组成。根据公司类型的不同，这种期权的形式则有所不同。对于非上市公司，上述期权为股份期权；对于上市公司，上述期权为股票期权。上市公司企业法定代表人的风险收入由企业在收到国资公司业绩评定书后的三个有效工作日内交付国资公司，国资公司将其中30以现金形式兑付。国资公司在股票二级市场上按该企业年报公布后一个月的股票平均价格，用当年企业法定代表人的70风险收入购入该企业股票，期股到期前，这部分股权的表决权由国资公司行使，

30、且股票不能上市流通，但企业的法定代表人享有期股分红、增配股的权利。该年度购入的股票在第二年国资公司下达业绩评定书后的一个月内，返还上年度风险收入总额的30给企业法定代表人，第三年以同样的方式返还30，剩余的10累积留存。以后年度的期股的累积与返还依此类推。已经返还的股票，企业法定代表人拥有完全的所有权。企业法定代表人调动、解聘、退休或任期结束时，按离任审计结论返还股票期权的累积余额。对于非上市公司和有限责任公司，企业在收到国资公司业绩评定书后的三个有效工作日内将企业法定代表人的风险收入交付国资公司，国资公司将其中30以现金形式兑付，其余70按审计确定的当年企业净资产折算成企业法定代表人的持股份

31、额，由国资公司扶持股份额发放股权登记证书。该年度的股份在第二年国资公司下达业绩评定书后的一个月内，返还上年度风险收入总额的30给企业法定代表人，第三年以同样的方式返还30、剩余的10累积留存。以后年度的股份期权的累积与返还依此类推，同时变更股权登记的内容。企业法定代表人以持有股份期权期间累计持股份额参与企业当年利润分配，红利当年兑现。企业祛定代表人调动、解聘、退休或任期结束时，按离任审计结论返还股份期权的累积余额。2.3 深圳市出台管理层持股相关政策深圳市企业自发地搞管理层持股，时间很早，数量也不少。为了规范该市企业尤其是国有企业的管理层持股行为，深圳市政府做了大量细致的工作。1999年初，深圳市政府成立“管理层持股课题研究组”，先后进行了大量调查研究，基本摸清了该市企业管理层持股现状。为推进这项工作，深圳市还在部分中小企业进行管理层持股试点。如深圳市投资管理公司系统内部进行的经营成果换股权的试点，所选择的企业是该公司的全资或控股的中小型竞争性企业。深圳市根据该市的实际情况，制定有关企业管理层持股政策。深圳市的政策中，经营者所持股份主要采取三种形式获得：一是用现金直接购股；二是奖励股份，即“不发现金发股票”；三是搞股票期权。3、中国企业管理层持股趋势 通过近几年国