雷曼破产分析案例.docx

1、雷曼破产分析案例RUC雷曼破产之安永审计责任分析审计案例报告第一小组2012-3-15小组成员： 目 录 第一章 引 言 3第二章 文献综述 42.1相关理论文献 42.2案例资料文献 4第三章 公司及事件简介 6第四章 雷曼破产案例分析 84.1雷曼公司破产原因分析 84.1.1公司内部控制层面分析 94.1.2雷曼兄弟的财务报告作为切入点： 114.1.3报表分析结果 154.1.4回购105事项分析 214.2安永责任分析 214.2.1 安永的解释 214.2.2外界观点 224.3雷曼破产案中安永审计法律责任分析 264.3.1安永试图规避塞班斯法案条款 264.3.2安永动机分析

2、274.3.3案件进展 294.4.4责任的认定 29第五章 结论与启示 325.1结论 325.2启示 325.2.1 从金融市场角度看 325.2.2从审计角度看 32第一章 引 言本小组的报告主要研究雷曼破产之前的财务舞弊情况以及讨论安永的审计责任。本研究的意义在于，对美国金融市场衍生工具的会计操作规范的改进与会计师事务所消减风险的措施提出几点建议。美国前投资银行巨头雷曼兄弟破产成为公众眼中的焦点，为其提供审计服务的安永会计师事务所也被牵扯进来。事情的起因是雷曼兄弟长期以来依靠名叫“回购105交易”的金融衍生品来粉饰财务报表，从而误导评级机构对其信用级别的认定，干扰投资者对其风险水平的评

3、价。“回购105交易”是雷曼兄弟在会计期末惯用的一种账面游戏，即将某些债券打包卖出去，而过几天后又买回来。这个游戏通常会发生在财务报表发布的前后，其扮靓财务报表的意图昭然若揭。安永作为其审计师没有对这种舞弊行为给予应有的职业关注，是疏忽大意还是协同舞弊？在雷曼破产案中，安永坚持认为最后一期审计针对的是截至2007年11月30日的财政年度，结果表明当年的财务报表得到了公允呈现，财务净杠杆率方面存在的问题是“企业管理层，而非审计者的责任”；至于雷曼2008年破产，是缘于“金融市场一系列前所未有的糟糕事件”，“回购105”的审计不是帮凶，更不是元凶。那么，安永在执业过程中是否真的像它所称道的“自己无

4、罪”呢？第二章 文献综述2.1相关理论文献毛岩亮的民间审计责任研究，对我国民间审计责任理论框架的建设提出了基本设想。李若山的审计案例-国外审计诉讼案例，编译了西方审计实务中的一些重大案件，着重从改进我国的审计实务和会计职业队伍建设的角度，揭示了这些案件所蕴涵的重要价值。1998年3月，中国注册会计师协会在京召开了“注册会计师法律责任研讨会”，就验资业务中虚假验资报告的界定标准与机构、会计师事务所对第三人的赔偿责任及赔偿限额等问题广加讨论，在会计职业内外都产生了较大影响。2006年我国颁布了新的会计准则和审计准则，新准则体系的建立，对注册会计师的审计明确了程序，也全面明确了其应负的审计责任。同时

5、也对我国注册会计师审计责任的研究指明了方向。王光远教授在制度基础审计学中将审计责任做了划分，可以概括为内在责任、民法责任和社会责任。2007年6月11日，最高人民法院发布了最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定，并且在2007年6月巧日实施。该规定的制定和实施，对我国注册会计师审计责任的研究指明了方向。2.2案例资料文献张继德的雷曼兄弟公司破产过程、原因和启示概括分析了雷曼兄弟的规模、主营业务，阐述了雷曼兄弟的发展历程和死亡过程。敖金俐的从内部控制看雷曼的破产之路从雷曼兄弟的控制环境、风险管控能力、控制活动和内部监督等入手，说明内部控制对于一个企业的重要

6、性，并探讨了如何完善企业的内部控制。周慧的雷曼破产案之法律分析讨论了雷曼申请破产保护对该公司、股东、债权人和其他利益关系方而言，意味着什么。张锐的雷曼破产的台前幕后指出，这场美国有史以来规模最大的破产案不仅再次佐证了次贷危机远未结束的判断，更给全球金融市场投下了非常巨大的阴影。刘华的雷曼破产审计责任案例分析讨论了“回购105”在雷曼破产案中扮演的角色，认为安永负有过失责任。蒋卫平的雷曼兄弟“REPO 105”粉饰财务报告事件分析针对雷曼兄弟的会计舞弊问题，深入分析“REPO 105”的具体交易细节，从中提炼出美国投资银行如何滥用会计准则规定，达到操纵资产负债表的行为模式。同时，我们还查阅了公司

7、2007年的雷曼财务报表，对其业务构成和报表结构进行分析。同时，我们查阅了一份长达2200多页、提交于美国当地时间2010年3月11日的“雷曼兄弟破产调查报告”的英文版的相关章节，以掌握第一手的资料。为了根据美国法律规定进行分析，我们还查阅了塞班斯法案相关规定，并结合美国的两个判例进行分析，最后得出结论。第三章 公司及事件简介雷曼兄弟是一家为世界各国的公司、相关机构、政府和投资者的金融需求提供服务的全方位、多元化的投资银行。1850年创立以来，雷曼兄弟致力于创造新颖金融产品、探索最新融资方式。在其所从事的业务领域处于领导地位，并且成为全球最具实力的股票和债券承销商和交易商之一。公司还担任全球多

8、家跨国公司和政府的重要财务顾问，并在协助客户成功过程中与之建立起长期互利的关系。由于雷曼兄弟的业务能力受到广泛认可，公司因此拥有包括众多世界知名公司的客户群，如阿尔卡特、美国在线时代华纳、戴尔、富士、IBM、英特尔、美国强生、摩托罗拉、NEC、百事以及沃尔玛等众多世界知名公司。作为2006年次贷证券产品的最大认购方（占有11%的市场份额），雷曼没能承受住次贷产品的巨大压力。在2008年2月到8月，“雷曼兄弟”损失接近70亿美元。而在截至8月31日之前的3个月里，“雷曼兄弟”损失39亿美元，是公司成立158年来单个季度内蒙受的最惨重损失。尽管进行了自救，如出售旗下资产管理业务股权但这些措施并没有

9、留住投资者的信心。雷曼股价依然一路暴跌。美国财长保尔森关于政府不会出资救助雷曼兄弟的放言不仅将雷曼打入了万劫不复的深渊，更让正在与雷曼进行收购谈判的美国银行和英国巴克莱银行双双离去。2008 年9月，雷曼申请破产保护，这成为美国历史上金额最大的破产案件。2010年3月，美国司法部任命的前联邦审查官安东沃卢克斯发布雷曼破产调查报告。揭示出雷曼在2007至2008年上半年间，利用“回购105”的融资手段，隐瞒资产负债表上多达500亿美元的债务，误导投资者和评级机构。其中备受关注的是其回购105交易，即用价值105美元的固定收益类资产，作为抵押向交易对手借入100美元的现金，并承诺日后再将这些资产进

10、行回购，超额抵押的5美元相当于支付给交易对手的利息，即回购期的利率高达5%。在发布定期报告日前几天，雷曼往往疯狂“卖出”资产，并将所融得的短期资金用于偿还资产负债表上的其他债务。在资产负债表内，表现为资产和负债同向减少，净杠杆率降低。而这样做的前提是，待季末或年末财务报告时间点过后，必须迅速“回购”之前“卖出”的资产并支付高额利息。因此，“回购105”并非资产的“真实卖出”，而只是短期遮掩，因而与常规回购操作大约2%的成本相比，“回购105”的操作显得“非常昂贵”。从融资实质来看，这种回购相当于贷款，体现为资产负债表内的负债增加，净杠杆率非但没有下降，反而会因此提高。在使用“回购105”之初，

11、雷曼颇为谨慎，设定了在特定日期使用“回购105”交易降低负债的限额。2006年第二季度的额度还只是220亿美元。但随着经济环境恶化，雷曼不断地超越这一限额。2007年第四季度，雷曼做了386亿美元的“回购105”，报告净杠杆率（16.1）较未使用回购的净杠杆率（17.8）下降1.7。到了2008年第二季度，掩盖债务高达504亿美元，报告净杠杆率（12.1）较未使用回购的净杠杆率（13.9）下降1.8。雷曼高层甚至指示，要不惜一切代价在这一通道下卖出尽量多的资产，“成本不是问题”。以至于公司自身首席运营长发出哀叹，“我认为我们染上了毒品（回购105）”。沃卢卡斯的调查报告指出，审计师安永“没有对

12、未披露的500亿美元临时性表外交易采取任何行动，提出质疑或异议”；“无论是在对举报人指控雷曼使用回购105的调查中，还是在雷曼财务报表的审计与审查方面，都有理由认为安永未能达到专业标准”；“安永应具有专业义务就报表存在的问题和高级管理层以及审计委员会进行沟通并建议在表格10-Q进行更正，或发表保留审核报告并指出其报表存在重大不当披露，或拒绝发表审核报告意见”。当雷曼高级副总裁、负责雷曼全球资产负债表和法律实体会计的马修李向安永审计小组指出公司使用“回购105”交易时，安永的相关合伙人暗示不要追查。在随后与雷曼审计委员会和内部审计部门举行的多次会议中，安永也没有将这一重大情况向审计委员会报告。而

13、安永的回应称，对雷曼的最后一期审计针对的是截至2007年11月30日的财政年度，结果表明当年的财务报表得到了公允呈现，财务净杠杆率方面存在的问题是“企业管理层，而非审计者的责任”；治愈雷曼2008年破产，是缘于“金融市场一系列前所未有的糟糕事件”，“回购105”的审计不是帮凶，更不是元凶。本案例就在于讨论安永在审计中是否应当审计责任及其原因。第四章 雷曼破产案例分析4.1雷曼公司破产原因分析新华网纽约3月11日电，华尔街著名投行雷曼兄弟公司日前宣布结束破产保护，进入清偿最后阶段。这家百年老店在申请破产保护3年半后最终迈向关门大吉。本月6日，雷曼宣布走出破产保护期，成为整个破产司法程序的一个“里

14、程碑”。雷曼2008年9月15日申请破产保护，其破产金额达到创纪录的6390亿美元，成为美国历史上规模最大的破产案，并迅速在全球产生多米诺骨牌效应，成为本轮金融危机全面爆发的标志性事件。几个金融术语的解释：1. 信用违约掉期（Credit Default Swap，CDS）：是信贷衍生工具之一，合约由两个法人交易，一个称为买方（信贷违约时受保护的一方），另一个称为卖方（保障买方于信贷违约时弥补损失）。当买方在有抵押下借款予第三者（欠债人），而又担心欠债人违约不还款，就可以向信贷违约掉期合约提供者买一份有关该欠债人的合约/保险。通常这份合约需定时供款，直至欠债人还款完成为止，否则合约失效。倘若欠

15、债人违约不还款（或其他合约指定情况，令人相信欠债人无力或无打算依时还款），买方可以拿抵押物向卖方索偿，换取应得欠款。卖方所赚取的是倘若欠债人依约还款时的合约金/保险费。有些信贷违约掉期合约不需要以抵押物便向卖方索偿（理赔金额与保险费成正比），只需要欠债人破产（或其他合约指定情况）即可。这些合约的功能不局限于风险转移（对冲），而是具有投机性质，例如买方可以以合约赌博某家公司快会破产一样，而他从未对该公司作出放债。2. 担保债权凭证（Collateralized Debt Obligation，CDO）：是金融资产证券化的产品之一。为一固定收益债权的债券组合，发行者将一组固定收益债权加以重组证券化

16、包装后，再依不同信用品质来区分各系列证券销售给投资人，债权产生的现金流量就依照证券发行条件付息给投资人。因票券发行者的数目多元化，可以降低因某一家发行者拖延债务所造成的冲击，能使收益远高於同等级的单一资产的投资；且因各系列证券承担风险程度不同，提供不同的投资报酬，投资人有更多元的投资选择。3. 次级抵押贷款（Subprime Mortgage Loan, SML）美国抵押贷款市场的“次级”（Subprime）及“优惠级”（Prime）是以借款人的信用条件作为划分界限的。根据信用的高低，放贷机构对借款人区别对待，从而形成了两个层次的市场。信用低的人申请不到优惠贷款，只能在次级市场寻求贷款。两个层

17、次的市场服务对象均为贷款购房者，但次级市场的贷款利率通常比优惠级抵押贷款高2%3%。雷曼兄弟破产的原因主要是由于在金融危机的大背景下，信贷市场和房地产市场崩溃致使其持有的资产大幅缩水，无法偿付相关债务所致。作为审计案例，我们拟从公司内部控制以及业务两个层面进行失败原因的剖析。4.1.1公司内部控制层面分析COSO内部控制整合框架：1. 控制环境缺陷企业目标及其实现方式建立在偏好、价值判断和管理风格的基础上。偏好和价值判断，转化为行为标准后，会反映出管理层的诚信度和遵行的道德观。内部控制的有效性不可能超越创造、管理和监控这些制度的人们的诚信度和道德观。诚信度和道德观是控制环境的关键因素，它们影响

18、其他内部控制要素的设计、管理和监控。影响管理层诚信度和道德观的一个重要因素刺激和诱惑。几年前的一个研究建议，某些特定的组织因素会影响欺诈和可疑财务报告行为的可能性。同样的因素还可能影响道德行为。个人可能仅仅因为其组织给予他们的强烈刺激和诱惑而从事不诚实、非法或不道德的行为。强调“结果”，特别短期结果，培养了失败代价很高的环境。导致从事欺诈、可疑财务报告行为以及其他不道德行为的诱因有：达到不切实际的业绩目标，特别是短期业绩的压力；与业绩挂钩的高回报；高于或低于奖金计划的奖励。雷曼兄弟对高管的激励措施与短期证券交易收益挂钩并且CEO 的遣散费通常也有几千万美元，在诱人的高薪驱动下，雷曼兄弟的“精英

19、”们为了追求巨额短期回报，借金融创新从事金融冒险。例如：2007 年，雷曼兄弟盈利 41 亿美元，其首席执行官理查.富尔德因而得到了超过 4 000 万美元的奖励。2. 风险评估活动缺陷所有企业，无论规模、结构、行业性质，在其各级组织结构内都面临着风险。风险影响企业生存的能力；在行业内成功竞争；保持财务实力和公众形象；保持产品、服务和人员的总体质量。没有一个实际的办法可以将风险减少至零。实际上，有经营就有风险。管理层必须确定能够谨慎地接受多少风险，并尽力将风险保持在这一水平。风险评估的前提条件是设立目标。只有先确立了目标，管理层才能针对目标确定风险并采取必要的行动来管理风险。设立目标是管理过程

20、重要的一部分。尽管其并非内部控制要素，它是内部控制得以实施的先决条件。目标一般分为三大类：经营目标、财务报告目标以及遵循性目标。其中经营目标包括业绩、赢利目标和保护资产避免损失。它们根据管理层有关组织结构和业绩选择的不同而不同。在2006年底，雷曼高管层打算在一年内将全公司的风险承受上限提高两倍，即雷曼准备承受更高的交易和投资亏损额度。受司法部下属机构“美国托管项目”委托，芝加哥律师沃卢克斯历时1年调查完成了一份 2200 页的报告。该调查发现，雷曼当时的首席风险官马德林.安东西奇曾反对提高风险承受上限，但她的意见遭到否决。更糟的是，雷曼兄弟似乎对蕴藏的风险毫无知觉。到2007年底，雷曼的风险

21、承受上限从年初的22亿上升到40亿美元。按规定，雷曼必须对所持的交易头寸和投资进行压力测试，但雷曼把房地产自营投资、私人股本投资以及支持收购交易的杠杆贷款等风险最高的资产，都排除在了计算范围之外。3. 控制活动缺陷控制活动包括政策和程序，是人们执行政策的行为，用以保证管理层进行风险管理的必要指示得以执行。控制活动的类型包括高层复核、职责分离、信息处理等等。其中职责分离是为了降低发生错误或不当行为的危险。雷曼兄弟的风险管理当局不独立。雷曼兄弟风险管理部门的设计是独立于收益部门，但实质上风险管理部门很难真正独立。风险管理当局的最高层是由CEO富尔德任主席的风险管理委员会，而富尔德恰恰是要分享雷曼的

22、高速增长所带来的高薪激励。4. 信息与沟通的缺陷COSO框架指出，在任何情况下，让员工知道不会因报告相关信息而受到报复都是至关重要的。现有的机制要传达明确的信息，鼓励员工报告被怀疑是违反企业行为准则的行为，以及传达报告者会受到的待遇。雷曼前高级副总裁马修李曾对总额高达500亿美元的回购“105”操作产生怀疑，并在2008年5月向安永合伙人WilliamSchlich 和 HillaryHansen进行了报告，随后，马修.李被辞退。5. 监控缺陷内部控制随着时间而变化。实施控制的方式可能不断发展。曾经有效的程序可能会变得不太有效，或将不再实施。另外，最初制定内控系统的环境也可能改变，使其警示新环

23、境带来风险的能力下降。相应地，管理层需要判定内控系统是否继续有效并能应对新风险。监控保证了内部控制持续有效。雷曼兄弟的董事会20名董事组成，虽然技术层面符合公司治理的监管要求，然而，其中9位已经退休，4位年逾75岁，1位是海军将军，1位是83岁的女演员，只有1位了解当前金融领域、同时董事长兼任CEO和风控主席。董事任期过长，有长达 23 年的连任成员；并且董事之间存在关联关系。再有，虽然建立了5个委员会，包括审计委员会、财务与风险委员会，但是相关委员均缺少委员会的经验，且会议频率严重不足，例如财务与风险管理委员会在 2006、2007 年每年开会仅2次。在雷曼，董事会缺乏有经验的人员来干预高管

24、层不恰当的决策行为。董事会实际上被理查德所操纵，CEO的权利被无限放大，使得内部监督未能发挥应有的作用。4.1.2雷曼兄弟的财务报告作为切入点：资产负债表：单位：百万美元2007年11月2008年2月2008年5月资产：现金及现金等价物7,2867,5646,513为监管等用途分开及托存的现金、证券12,74316,56913,031持有的金融工具和其他存货(financial instruments and other inventory positions owned)313,129326,658269,409抵押协议：有售回协议的购入证券Securities purchased unde

25、r agreements to resell162,635210,166169,684借出证券138,599158,515124,842应收账款：经纪人、做市商以及清算机构（brokers,dealers and clearing organizations)11,00511,91516,701客户29,62237,29820,784其他2,6503,1864,236固定资产3,8614,1894,278其他资产5,4065,8635,853无形资产4,1274,1124,101资产总计：691,063786,035639,432短期借款和即将到期的长期借款28,06634,52435,302

26、已出售但未购买的证券（Financial instruments and other inventory positions sold but not yet purchased)149,617196,903141,507抵押融资：有回购协议的售出证券(securities sold underagreements to repurchase)181,732197,128127,846借入证券53,30754,84755,420其他抵押借款(other secured borrowings)22,99224,53924,656应付账款：经纪人、做市商以及清算机构（brokers,dealers

27、 and clearing organizations)3,10111,7173,835客户61,20672,83557,251其他应付款16,03911,5969,802存款类负债(deposite liabilities at banks)29,36328,82929,355长期借款123,150128,285128,182负债总计：668,573761,203613,156股东权益：22,49024,83226,276负债和股东权益691,063786,035639,432杠杆率303123利润表截止08年5月31日以3个月期限算截止08年5月31日以6个月期限算单位：百万美元20082

28、00720082007收入：资产收益（Principal transactions）-3,4422,889-2,6705,810投资银行8581,1501,7252,000佣金6395681,2971,108利息及股息7,77110,55817,40519,647资产管理及其他414414853809收入合计6,24015,57918,61029,374利息费用6,90810,06715,77118,815净收入-6685,5122,83910,559从2008年5月的利润表看出，受金融危机的影响，雷曼兄弟公司的利润相比2007年下滑最大收入单元为资本交易收益。为什么该项收益下滑如此严重？在弄

29、清楚这个问题之前，我们需要了解雷曼收入分类的具体内容：雷曼利润表将其业务收入分为五类：1. 资本交易：包括以公允价值计量的自己拥有的金融工具以及虽然已出售但尚未购买的金融工具的已实现和未实现收益及损失、某种短期和长期借贷债务、某种复合金融工具、某种存款负债2. 投资银行收益：包括了承销收入扣除承销费用后的净额，以及兼并和收购咨询及其他与投行业务服务相关的收入3. 佣金收入：包括替客户交易股票、期货、弃权的手续费收入4. 利息及股息收入：包括公司拥有的金融工具和已出售尚未购买的金融工具（不包括衍生产品）基于权责发生制基础上计提的应计利息和应计股息。资本交易之所以亏损巨大，其原因在于，资本交易下的

30、资产和负债是以公允价值为计量基础。而我们知道，08年美国出现的次贷危机导致信用市场、和房地产市场的崩溃而产生的连锁反应导致以上述标的物开发出来的CDS、CDO价格出现了大幅的下跌，而体现在利润表上就是资本收益的大幅下跌甚至是亏损。而巨额的亏损导致雷曼股价持续下跌，引起市场恐慌，与雷曼有业务关系的交易商、银行纷纷冻结其资金及撤销交易导致，同时由于信贷市场的危机导致利率上升，而雷曼自身经营状况的欠佳致使雷曼融资困难，最后因为资金链断裂而破产。图1系雷曼兄弟进三期的资产负债表，其中涉及的几类资产和负债具体核算的内容如下所示：Collateralized Lending Agreements and FinancingsTreated as collateralized agreements and financings for financial reporting purposes are the following:Repurchase and resale agreements. Securities purchased under agreements to resell and securities sold under agreements to repurch