131105企业资产证券化业务知识储备方德.docx

1、131105企业资产证券化业务知识储备方德资产证券化业务知识储备一、资产证券化业务简介资产证券化，指证券公司发起设立专项资产管理计划（以下简称“专项计划”），以该专项计划向投资者推广发行资产支持证券，将所募集资金按照约定购买企业（以下简称“项目公司”或“原始权益人”）能够产生可预期稳定现金流的特定基础资产或资产组合（以下简称“基础资产”），并将该基础资产的收益分配给资产支持证券持有人。传统的债务融资工具以项目公司为基础，对项目公司的整体资信要求较高，而资产证券化是以项目公司特定的基础资产为支持，即使项目的公司资信度不高，只要有良好的基础资产并能带来可预期稳定的现金流，就可以开展资产证券化业务，

2、该产品也能满足要求稳定收益的投资者的投资需求。（资产证券化工具与传统债务融资工具的比较见附件一）2004年4月，证监会启动了以证券公司专项资产管理计划为载体的企业资产证券化业务的研究论证，并于2005年8月开始了证券公司企业资产证券化业务的试点。2013年3月15日，证券公司资产证券化管理规定的颁布，意味着试点近八年之久的资产证券化转入常规。2013年7月26日，中国证监会召开新闻发布会表示，中国证监会下一步将会大力推动证券公司开展资产证券化业务，提升证券公司利用资产证券化手段盘活存量资产、服务实体经济的能力，支持小微企业发展，服务国家产业结构升级转型。截至7月，中国证监会共批准8家证券公司设

3、立17个专项资产管理计划开展资产证券化业务，另有7个此类专项计划正在审核，中国证监会将进一步提高审核效率，加快审批进度。（已发行的资产证券化产品见附件二）二、资产证券化业务操作流程（典型案例见附件三） 计划资产账户托管设立并管理出售基础资产产产发行资产支持证券券专项计划募集资金认购资金会计处理意见法律意见书信用增级级评级报告会计师事务所（一）确定基础资产所谓“基础资产”，是指符合法律法规，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流的可特定化的财产权利或者财产，可以是单项财产权利或者财产，也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合。目前，中国证监会主要鼓励五类基础资产证券化：第一类：水电气资产，包括

4、电厂及电网、自来水厂、污水处理厂、燃气公司等。第二类：路桥收费和公共基础设施，包括高速公路、铁路机场、港口、大型公交公司等。第三类：市政工程特别是正在回款期的BT项目，主要指由开发商垫资建设市政项目，建成后移交至政府，政府分期回款开开发商，开发商以对政府的应收回款做基础资产。第四类：商业物业的租赁。第五类：企业大型设备租赁、具有大额应收账款的企业、金融资产租赁等。（二）对基础资产进行尽职调查并设计交易结构和产品方案 由证券公司、律师事务所、评级机构、资产评估机构、会计师事务所等中介机构对项目公司基础资产进行尽职调查（各中介机构主要职责见附件四），设计交易结构和产品方案，并初步完成交易合同文件，

5、一般包括：基础资产买卖协议、认购协议、担保合同、托管协议、监管协议等。（三）设立专项计划证券公司以基础资产为支撑，发起设立“专项资产管理计划”。（四）资产转让由原始权益人直接将基础资产转让给专项计划。为实现风险隔离，以真销售的方式转让基础资产是目前资产证券化业务通常采用的转让方式，如果基础资产为债权的，须履行通知债务人的程序。（五）信用增级通过内部或者外部信用增级方式对专项计划进行信用增级以提升专项计划的信用等级。内部信用增级方式主要包括：（1）专项计划对资产支持证券进行优先级/次级分层，由次级资产支持证券为优先级资产支持证券提供信用支持。（2）现金流超额覆盖，即在专项计划存续期间，基础资产产

6、生的现金流超额覆盖资产支持证券的预期本息支出。（3）原始权益人出具补足的承诺函。外部信用增级方式主要为第三方提供担保。（六）审批 根据证券公司资产证券化业务管理规定，证券公司通过设立专项计划发行资产支持证券，应当向中国证监会提出申请并获得批准（证券公司设立专项计划发行资产支持证券需提交的文件见附件四）。中国证监会应当自受理证券公司申请之日起2个月内，对申请作出批准或者不予批准的书面决定。（七）推广发行专项计划以基础资产为支持，由专项计划的管理人发行资产支持证券，向投资者募集资金。资产支持证券的投资者应当为合格投资者，主要包括财务公司、大型企业集团、证券投资基金、信托公司、保险公司等，合计不得超

7、过二百人。资产支持证券是投资者享有专项计划权益的证明，可以依法继承、交易或转让。目前，深圳证券交易所已经就证券公司申请资产支持证券在深交所挂牌出具了深圳证券交易所资产证券化业务指引（2013年4月），对去深交所挂牌的资产支持证券的流程和要求进行了细化指引，上海证券交易所虽然至今未发布相关指引，但一直积极推进此业务，并于2013年3月发布了关于为资产支持证券提供转让服务的通知。（八）专项计划设立当投资者的认购资金达到约定规模后，计划管理人应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对推广专户中的认购资金进行验资并出具验资报告。如验资报告表明认购资金已达到目标发售规模，则由计划管理人出具专项计划成立

8、公告，至此，专项计划设立成功。专项计划设立成功后，计划管理人应当指令托管银行将认购资金从推广专户划拨至专项计划账户，作为基础资产的转让对价支付给原始权益人。三、资产证券化业务相关费用机构中介费用项目金额备注主承销商财务顾问费、承销佣金约为发行金额的1-0.5%一次性收取担保机构担保费担保金额的0.2%0.8%取决于企业/基础资产的资质和期限信用评级机构信用评级费和跟踪评级费30-60万评估机构资产评估和审计费10-30万律师事务所律师费50-100万取决于基础资产法律关系的复杂程度中国证券登记结算公司初始登记费和兑付派息费一次性收取0.01，每次派息收取0.05交易所上市初费和上市年费交易所目

9、前暂免收取计划管理人计划管理费管理资产总额或余额的0.1%-0.3%/年按年收取托管银行托管费30-50万/年按年收取附件一：资产证券化工具与其他债务融资方式的比较项目资产证券化资产支持票据公司债中期票据/短期融资券银行贷款监管机构中国证监会银行间市场交易商协会中国证监会银行间市场交易商协会中国人民银行审核机构中国证监会银行间交易商协会中国证监会银行间市场交易商协会贷款银行审核速度2个月2-3个月2-3个月2-3个月1-2个月交易市场交易所大宗交易银行间债券市场交易所市场银行间债券市场无融资成本较低较低低低较高发行主体各类企业房地产及副省级以下城投平台受限上市公司（含海外公司）金融机构、企业各

10、类企业资产关联性仅与证券化对应部分的基础资产关联企业全部资产与信用企业全部资产与信用企业全部资产与信用企业全部资产与信用发行规模无净资产比例限制，根据未来现金流贴现无净资产比例限制，根据未来现金流贴现总规模不超过净资产的40%总规模不超过净资产的40%受企业存贷比限制募资投向无限制符合法律法规和国家政策要求用于计划投资项目，不得用于房地产买卖和股票、期货交易等风险性投资。用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动用于企业自身生产经营，但不得用于投资主要优势规模及评级不受主体信用及偿债能力的限制；符合一定条件下可出表，不增加负债率审核周期快，可以质押回购包括买断式回购发行规模不计短券中

11、票额度审核快，利率低审批速度快主要缺点流动性不足，融资成本略高当前的交易结构类似抵押融资，资产不能出表只适用上市公司规模受限短期为主，融资成本高，规模受限附件二：已发行的资产证券化产品资产支持证券名称项目公司（原始权益人）证券公司发行时间发行总额（亿元）最长期限（年）中国联通CDMA网络租赁费收益计划联通新时空移动通信有限责任公司中国国际金融有限公司2005.08952.7莞深高速公路收费收益权专项资产管理计划东莞发展控股有限公司广发证券2005.125.81.5中国网通应收款资产支持受益凭证中国网通集团公司中国国际金融有限公司2006.031.3044.68远东首期租赁资产支持收益专项资产管

12、理计划远东国际租赁有限公司东方证券2006.054.772.4华能澜沧江水电收益专项资产管理计划云南华能澜沧江水电有限公司招商证券2006.05205浦东建设BT项目资产支持受益计划上海浦东建设股份有限公司国泰君安2006.064.14南京城建污水处理收费资产支持受益凭证南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司东海证券2006.077.214南通天电销售资产支持收益专项资产管理计划南通天生港发电有限公司华泰证券2006.0883江苏吴中BT项目回购款资产管理计划江苏吴中国外贸团有限公司中信证券2006.0815.885.34远东二期专项资产管理计划远东国际租赁有限公司中信证券2011.081

13、2.791.9宁公控污水处理收费收益权专项资产管理计划南京公用控股（集团）有限公司中信证券2012.0313.35华侨城主题公园入园凭证专项资产管理计划华侨城股份有限公司中信证券2012.1218.53+2工银租赁专项资产管理计划工银金融租赁有限公司中信证券2012.1216.32.25民生金融租赁专项资产管理计划民生金融租赁有限公司中信证券证监会已批复19.021.75华能澜沧江第二期水电上网收费权专项资产管理计划云南华能澜沧江水电有限公司招商证券2013.05335隧道股份BOT项目专项资产管理计划上海大连路隧道建设发展有限公司国泰君安证监会已批复4.843.5附件三：典型案例项目名称：华

14、能澜沧江水电收益资产支持收益专项资产管理计划1、项目基本情况原始权益人：云南华能澜沧江水电有限公司基础资产：华能澜沧江水电有限公司漫湾一期水电厂未来特定期间的水电销售收入募集资金规模：20亿元人民币担保：中国农业银行提供全额不可撤销的连带责任担保信用评级：大公国际评级公司给予AAA级信用评级计划管理人：招商证券股份有限公司预期收益率:3年期：固定利率 3.574年期：固定利率 3.775年期：浮动利率 基准利率+180bp2、交易结构：发起时：华能澜沧江水电有限公司将其漫湾一期水电站未来五年内特定期间（共38个月）合计24亿元的水电销售收入转让给招商证券发起的一个名为“华能澜沧江水电收益资产支持收益专项资产管理计划”的资产管理专项计划。专项计划以此24亿元的现金收益为基础发行总面额为20亿元的专项计划受益凭证。其中，优先级受益凭证19.8亿元（3年期、4年期和5年期各6.6亿元），向投资者公开募集；次级受益凭证0.2亿元，由华能澜沧江水电有限公司持