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1、高考专项训练案例分析 公司法律制度 1、 公民甲与公民乙、民营企业辉煌公司共同出资设立一个以摩托车零部件生产为主的有限责任公司驰骋有限责任公司。该公司申请设立时的注册资本为58万元人民币，其中甲以其一项专利技术作价出资，经有关部门评估价值12万元，乙以货币出资30万元，辉煌公司以土地使用权出资，经评估该土地使用权价值16万元。根据上述资料分析该公司设立是否符合法律规定？为什么？2、 某高校A与某国有企业B和集体企业C签订合同，决定共同投资设立一家生产性科技发展有限责任公司。其中，A以高新技术成果出资，作价15万元，B以厂房出资，作价20万元，C以现金17万元出资。，后C因资金紧张，实际出资14

2、万元。请问：该有限责任公司能否有效成立？为什么？ 以非货币形式向公司出资，应办理什么手续？ C承诺出资17万元，实际出资14万元，应当承担什么责任？3、 某股份有限公司因经营管理需要，公司决定一周后召开董事会。该公司共有董事15人，会期至，共有八人如期到会，董事王明因身体不适，电话委托董事赵刚代为行使表决权。董事会对下列问题作出决定：（1） 聘任周围为公司总经理，王蒙为公司财务经理，李灏为公司保安部经理。（2） 对公司本年度利润分配方案作出决议；（3） 制定公司下年度财务预算方案。分析：董事会召集时间是否恰当？为什么？ 董事赵刚是否能够代表董事王明行使权力？为什么？ 会议所作的决议存在哪些问题

3、？为什么？4、 某有限责任公司有A、B、C、D、E五名股东，其中A出资占公司资本总额的40 %，B、C出资分别占公司资本20%，D出资占公司资本总额的15%，E出资占公司资本总额的5%。股东C提议20天后召开临时股东会。会议在董事长主持按期召开。会议对下列事项作出决议：（1） 更换公司监事会成员中全部由职工代表担任的监事；（2） 更换工资总经理；（3） 修改公司章程。分析：C能否提议召开临时股东会？ 会议所作的那些决议存在问题？为什么？5、霍氏有限责任公司董事会为筹集资金，制定了债券发行方案如下：（1）对本次公司净资产进行统计，净资产为人民币4000万元；（2）本次拟发行债券为1500万元（之

4、前尚有500万元债券未到期）；（3）为便于筹集资金，拟订债券利率为8（国务院限定利率水平为7.8）；（4）筹集的资金一部分用于弥补以前年度亏损，另一部分用于扩大再生产。（5）最近三年可分配的利润分别为100万、120万、140万元。请问：该公司债券发行方案中存在哪些问题？分别说明理由。6、某股份有限公司董事会共有董事10人，因经营管理需要，决定召开董事会议。董事长张某向全体董事发出通知一周后召开董事会议。会期至，7名董事如期到会。会议通过了下列事项：（1）解除职工王默的公司监事的职务，选举董事周围为公司监事；（2）制定了公司发行债券的方案。附：公司债券发行方案的主要内容如下：（1） 经审计本公

5、司截止目前净资产为4000万元；（2） 本次拟发行公司债券1200万元。（本公司尚有500万元的公司债券未到期）（3） 为便于筹资，该公司将本次债券利率暂定为8%。（国务院限定的利率水平为7.8%）（4） 筹集的资金准备用于弥补企业以前年度的亏损。试分析：（1） 该公司董事会的召集存在什么问题？为什么？（2） 董事会通过的决议存在什么问题？为什么?（3） 公司债券方案存在什么问题？为什么？7、某股份有限公司董事会为筹集资金，制定了债券发行方案。方案要点如下：（1）对本公司净资产进行统计，净资产为4000万元；（2）本次拟发行债券为1500万元（之前尚有500万元债券未到期）；（3）为便于筹集资

6、金，拟订债券利率为8%（国务院限定利率水平为7.8%）；（4） 筹集的资金一部分用于弥补以前年度亏损，另一部分用于扩大再生产。请问该公司债券发行方案中存在哪些问题？说明理由。8、公民张仪，王而，赵三，李司共同出资设立一个生产摩托车配件的有限责任公司飞驰摩配有限责任公司。各股东出资情况如下：张仪出资80万元，其中货币40万元，机器设备评估作价40万元。王而出资60万元，其中货币40万元，厂房评估作价20万元。赵三以其专利设计作价出资50万元。；李司以土地使用权出资作价10万元。上述出资均已办理产权转移手续。公司办理登记后，由厂长出身的王而召集并主持了公司的第一次股东会，并在会上作出了下列决议：（

7、1） 公司不设董事会，选举张仪为公司执行董事并兼任公司总经理。（2） 选举股东赵三和职工孙武为公司监事。（3） 制定公司的年度预算方案。（4） 聘任退伍军人周围为公司保安部经理。请回答：（1） 设立飞驰摩配有限责任公司股东人数是否合法？说明理由。（2） 股东出资是否合法？说明理由。（3） 由王而召集第一次股东会议是否合法？为什么？（4） 会议所作的哪些决议不合法？分别说明理由。9、某股份有限公司于1998年3月经国务院证券监督管理机构批准发行3年期公司债券1000万元，到期一次还本付息。由于该公司经营管理不善，公司连年亏损，到2000年2月公司净资产仅有2000万元。为弥补亏损，公司决定再次发

8、行公司债券且债券利率水平要高于国务院限定的利率水平以吸引购买者募集到足够的资金。请根据公司法规定指出该段内容有哪些不符合再次发行公司债券的规定？10、A股份有限公司2003年有关事项如下：（1）公司召开董事会通过以下决议：根据总经理甲提议解聘财务负责人丙；决定发行公司债券；（2）公司总经理甲将其持有的本公司股份转让给丁；（3）公司注册资本5000万元，2003年税后利润3000万元，。，公司自成立以来未发生亏损，已提法定公积金累计达2600万元，公司决定不再计提法定公积金，只提公益金100万元。根据以上资料回答： （1）A公司董事会通过的决议是否合法，为什么？ （2）A公司不提取法定公积金是否

9、合法？为什么？（3）总经理甲转让股份给丁是否合法，为什么？11、某高校、某国有企业和自然人李某签订合同决定共同投资设立一家生产性的科技发展有限性责任公司（以下简称某科技公司）。其中，某高校以高薪技术成果出资，作价15万元；某国有企业以厂房出资，作价20万元；李某以现金17万元出资，后李某因资金紧张，实际出资14万元。该公司未能成立。后某高校、某国有企业又与周某共同出资80万元，某高校出资额未变，某国有企业追加实物投资20万元，周某以货币出资25万元，正式登记成立了某科技公司。根据上述资料回答：（1）某科技公司第一次组建有限责任公司为什么没有成功？（2）某科技公司设立中，以非货币形式出资应当办理

10、什么手续？ （3）在某科技公司设立中，李某承诺出资17万元，实际出资14万元，应承担什么责任？ （4）在某科技公司设立中，某高校的出资是否符合规定，为什么？12、某股份有限公司董事会共有董事14人，因经营管理需要，决定召开董事会议。董事长王某向全体董事发出通知一周后召开董事会议。会期至，9名董事如期到会。会议通过了下列事项：（1）解除职工刘海的公司监事的职务，选举董事李科为公司监事；（2）制定了公司发行债券的方案。附：公司债券发行方案的主要内容如下：经审计本公司截止目前净资产为8000万元；本次拟发行公司债券2800万元（本公司尚有500万元的公司债券未到期）；为便于筹资，该公司将本次债券利率

11、暂定为8%（国务院限定的利率水平为7.8%）；筹集的资金准备用于弥补企业以前年度的亏损。请分析：该公司董事会的召集存在什么问题？为什么？（1分）董事会通过的决议存在什么问题？为什么?（2分）公司债券方案存在什么问题？为什么？（6分）13、公民柳微微与公民何军楷共同出资设立一从事生产经营活动的有限责任公司。公司注册资本为人民币80万元，其中柳微微出资20万元，以一处土地使用权作价出资15万元，以一套生产设备作价出资6万元；何军楷出资21万元，以一专利权作价出资18万元。问：（1） 该有限责任公司注册资本是否合法？为什么？（2） 股东出资是否存在问题？为什么？14、（10分）新乐房地产股份有限公司

12、，注册资本为2亿元，由于市场不景气，新乐公司2007年发生无法弥补的亏损，A股东据此请求董事会召集临时股东大会，新乐公司决定于2007年4月10日召开临时股东大会，并于3月25日在报纸上刊登了向所有股东发出的会议通知，通知确定的会议议程包括以下事项：（1）选举更换部分董事（2）选举更换董事长（3）选举更换全部监事（4）更换公司总经理（5）就发行公司债券作出决议（6）就公司与另一公司合并作出决议在股东大会上，上述各事项均经过出席会议的股东所持表决权过半数通过。请问：该公司在临时股东大会的召集，召开过程中有哪些与法律规定不相符的行为？15、同德科技开发有限责任公司由股东甲、乙、丙三人共同出资组成，

13、主要从事科技开发咨询服务活动。该公司注册资本为100万元，其中：股东甲以专有技术出资，评估作价24万元，；股东乙以货币出资35万元；股东丙以高新技术出资，评估作价37万元，以设备出资，评估作价4万元。2007年5月19日召开股东会会议，会议作出如下三项决议：（1）更换公司两名监事。一是由股东甲代替股东乙出任监事；二是由职工小张代替职工小李出任监事；（2）决定于2007年6月发行公司债券，用于弥补亏损；（3）经代表三分之二以上表决权的股东通过，批准了公司董事会提出的转增公司资本的方案。问题：该公司的注册资本是否合法？说明理由。 股东的出资是否合法？说明理由。 股东会的各项决议是否合法，说明原因。

14、 合同法律制度 1、 甲企业（以下简称甲）向乙企业（以下简称乙）发出传真订货，该传真列明了货物的种类、数量、质量、供货时间、交货方式等，并要求乙在10日内报价。乙接受甲发出传真列明的条件，并按期报价，亦要求甲在10日内回复；甲按期复电，同意其价格，并要求签订书面合同。乙在未签订书面合同的情况下按甲提出的条件发货，甲收货后未提出异议，亦未付货款。后因市场发生变化，该货物价格下降，甲遂向乙提出，由于双方未签订书面合同，买卖关系不能成立，故乙应尽快取回货物。乙 不同意甲的意见，要求其偿付货款。根据上述事实回答：说明甲传真订货，乙报价，甲回复报价行为的法律性质。买卖合同是否成立？说明理由。2、甲公司2

15、003年3月1日给乙公司发出电报称：现有黄铜50吨，每吨1000元，如贵方需购，望于接电报之日起一周内答复。3月3日，乙公司给甲公司复电称：接受贵方条件，但希望以每吨800元成交。结果甲无回音。问：（1）甲、乙之间合同是否成立？为什么？ （2）假设乙公司在3月10日复电称：“完全接受贵方条件。” 甲、乙之间合同是否成立？为什么？3、钢城公司于2007年6月1日给世纪公司发出传真称：“现有当年大米50吨，每吨2000元，如贵方需购，望于接到传真之日起一周内回复为盼。”6月5日，世纪公司给钢城公司回传真称：“接受贵方条件，但希望以每吨1800元成交。”请问：（1）钢城公司与世纪公司的合同关系是否成

16、立？为什么？ （2）假设世纪公司在6月10日回传真给钢城公司称：“完全接受贵方条件”，则钢城公司与世纪公司的合同关系是否成立？为什么？4、沈方和李渊以书面形式签订一份购销合同，规定沈方向李渊销售自己组装的摩托车，并使用名牌商标，以便李渊的销售，货款为100万元，提货时付款。合同履行时，李渊借口手头紧张，只付了60万元就提走了全部摩托车，沈方屡次催讨未果，即到法院提起诉讼。（1）该合同是否有效？为什么？（2）法院应如何处理该案件？5、甲乙双方签订了一份购销合同，合同约定乙方向甲方提供建筑材料50吨，总金额1000000元，合同签订后1个月内供货，甲方支付定金100000元。合同合同违约金为150

17、000元。合同签订1个月后，乙方未能供货，甲方多次催讨未果。经查，乙方已将该批货物高价卖给他人。由于乙方违约，致使甲方遭受经济损失400000元。甲方诉诸法院，请求依法维护其合法权益。结合相关法律回答（1）合同中关于违约金的规定是否合法，为什么？（）该案例该怎样处理？6、某蔬菜研究所与某菜场签定了买卖10吨蘑菇的合同。菜场在合同规定的时间内未去提货，蔬菜研究所就将该批蘑菇露天存放，后遭雨淋，全部变质，损失近万元。该研究所遂向法院起诉，要求菜场赔偿全部损失。法院依法作出处理，由菜场赔偿研究所损失3000元，蔬菜研究所自负7000元。分析：为什么法院判决菜场承担部分损失的赔偿责任？为什么法院判决蔬

18、菜研究所自行承担部分损失？7、某实业公司与某商场签订了一份合同。合同中约定双方因合同关系发生纠纷，由市仲裁委员会仲裁解决。后该合同被人民法院确认为无效合同。某实业公司依仲裁条款请求仲裁委员会裁决某商场赔偿其损失，而某商场认为合同已经被人民法院确认为无效，因此仲裁协议也无效，拒不赔偿。试分析该仲裁协议是否有效？为什么？商场的说法是否正确？8、甲公司与乙公司于2001年5月20日订立了设备买卖合同，甲方为买方，乙方为卖方。双方约定：1 由乙公司10月30日前分两批向甲公司提供设备10套，价款总计15万元；2 甲公司向乙公司给付定近5万元；3 如一方迟延履行，应向另一方支付违约金20万元；4 由丙公

19、司作为乙公司的保证人，在乙公司不能履债务时，丙公司承担一般保证责任。7月1日，乙公司向甲公司交付了3套设备，甲公司支付了45万元货款。9月，该种设备价格大幅上涨，乙公司向甲公司提出变更合同，要求将剩余的7套设备价格提高到每套20万元，甲公司不同意，随后，乙公司通知甲公司解除合同。11月1日，甲公司仍未收到剩余的7套设备，从而严重影响了其正常生产，并因此遭受了50万元的经济损失。于是，甲公司诉至法院，要求乙公司增加违约金数额，并继续履行合同；同时要求丙公司履行一般保证责任。根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：（1）合同约定甲公司向乙公司给付25万元定金是否合法？说明理由。（2）乙公司通知甲

20、公司解除合同是否合法？说明理由。（3）甲公司要求增加违约金数额依法能否成立？说明理由。（4）甲公司要求乙公司继续履行合同依法能否成立？说明理由。（5）丙公司在什么条件下应当履行一般保证责任？9、 美达家具厂得知Z机关所建办公楼要购置一批办公桌椅，便于1999年2月1日致函Z机关以每套1000元的优惠价格出售办公桌椅。Z机关考虑到美达家具厂生产的家具质量可靠，便于2月2日回函订购300套桌椅，提出每套价格800元，同时要求3个月内将桌椅送至Z机关，验货后七日内电汇付款。美达家具厂收到函件后，于2月4日，又发函Z机关，同意Z机关提出的订货数量，交货时间及方式、付款时间及方式，但同时提出其每套桌椅售

21、价1000元已属于优惠价格，考虑Z机关所定桌椅数量较多，可以按每套900元出售。Z 机关2月6日发函表示同意。2月7日，美达家具厂电话告知Z机关收到2月6日函件。分析：各函件的性质？ 该合同是否成立？如果成立，什么时间成立？ 10、 甲公司向乙宾馆发出电报一封，称：现有一批电器，其中电视机80台，每台售价3400元；电冰箱100台，每台售价2800元，总销售优惠价52万元，如有意购买，请告知。乙宾馆接到该电报后，遂向甲公司回复称：只欲购买甲公司电视机50台，每台电视机付款3200元；60台电冰箱，每台电冰箱付款2500元，共计支付总货款31万元，货到付款。甲公司接到乙宾馆的电报后，决定接受乙宾

22、馆的要求。甲乙签订了买卖合同，约定交货地点为乙宾馆，如双方发生纠纷，选择A仲裁机构仲裁解决。甲公司同时与丙运输公司签订了合同，约定由丙公司将货物运至乙宾馆。丙公司在运输货物途中遭遇洪水，致使货物部分毁损。丙公司将剩余的未遭损失的货物运至乙宾馆，乙宾馆要求甲公司将货物补齐后一并付款。甲公司迅速补齐了货物，但乙宾馆以资金周转困难为由，表示不能立即支付货款，甲公司同意乙宾馆推迟1个月付款。1个月后经甲公司催告，乙宾馆仍未付款。于是，甲公司通知乙宾馆解除合同，乙宾馆不同意解除合同。甲公司拟向法院起诉，要求解除合同，并要求乙宾馆赔偿损失。要求：根据上述情况及合同、仲裁法律制度的有关规定，回答下列问题：甲

23、公司向乙宾馆发出的电报是要约还是要约邀请？乙宾馆的回复是承诺还是新要约？为什么？丙公司是否应对运货途中的货物损毁承担赔偿责任？为什么？甲公司能否解除与乙宾馆的买卖合同？为什么？甲公司能否向法院起诉？为什么？11、 某百货公司因建造，一栋大楼，急需钢材，遂向本省的甲、乙、丙钢材厂发出传真，传真中称：“我公司急需标号为01型号的钢材200吨，如贵厂有货，请速来传真，我公司愿派人前往购买。”三家钢材厂在收到传真以后，都先后向百货公司回复了传真，在传真中告知他们备有现货，且告知了钢材的价格。而甲钢材厂在发出传真的同时，便派车给百货公司送去了100吨钢材。在该批钢材送达之前，百货公司得知丙钢材厂生产的钢

24、材质量较好，且价格合理，因此向丙钢材厂发去传真，称：“我公司愿购买贵厂200吨01型号的钢材，盼速送货，运费由我公司负担。”在发出传真后第二天上午，丙钢材厂发函称已准备发货。下午，甲钢材厂将100吨钢材送到百货公司，被告知，他们已决定购买丙钢材厂的钢材，因此，不能接受其送来的钢材。甲钢材厂认为，百货公司拒收货物已构成违约，双方因协商不成，甲钢材厂遂向法院提起诉讼。问：（1）本案被告向原告发出的传真是要约邀请还是要约？为什么？（2） 原告回复被告的传真和发运钢材的行为是不是要约？为什么？（3） 人民法院在审理该案时，应如何处理双方的经济责任？（4） 该购销合同若为无效，其无效应从何时开始？12、

25、 张山和李思口头约定了一份购销合同，张山向李思购买10万瓶劣质酒，货款为20万元，交款提货，并约定李思须加贴名牌商标“五粮液”，以便张山冒充五粮液名酒出售。在合同履行 时，张山借口手头一时紧，只付了10万元，即提走了全部货物。李思一再催讨无效，遂向人民法院起诉，要求张山如数支付拖欠货款。请根据上述情况回答：该购销合同是否有效，理由何在？双方各自返还财物给对方，是否可以，为什么？人民法院在审理该案时，应如何处理双方的经济责任？该购销合同如为无效，其无效应从何时开始？13、甲公司与乙厂签订合同，委托乙厂生产一批机器设备。在交货前，乙厂厂长听说甲公司财务状况恶化，因此停止为甲公司生产机器设备。甲公司

26、遂向乙厂进行交涉。根据上述情况和合同法的有关规定，回答下列问题：乙厂在什么情况下可以中止履行合同？乙厂中止履行合同应承担什么义务？如乙厂中止履行合同是合法的，乙厂在什么情况下可以解除合同？如乙厂中止履行合同是不合法的，乙厂应承担什么责任？14、01年10月12日，某酱菜厂（原告）与某陶器厂（被告）签订了一份买卖合同，合同规定：被告供应给原告甲级榨菜坛子6000个，单价3元，总价款18000元，被告于01年4月12日前交货，由被告送货到原告仓库，原告验收。如任何一方违约，须按总价的5% 支付违约金。被告派其推销员持工厂介绍信代理签订合同，合同经双方加盖公章。被告收款后未按期交货。01年4月14日

27、原告派人前往被告厂催货，被告提出签订合同的推销员因违反厂规已被开除，所签订合同无效。原告因此造成经济损失2000元。向法院提起诉讼，要求被告赔偿损失，并要求被告继续履行合同。请问：该合同是否有效？为什么？该案如何处理，为什么？15、甲公司与乙公司签订一项货物买卖合同，甲方向乙方购买机器设备，价款500万元，约定违约金90万元。问：（1）双方关于违约金的规定是否合法，为什么？ （2）如果乙方违约未能按时供货，给甲方造成损失5万元，应怎样处理该案例？16、A厂于04年2月与B厂签订一份设备购买合同，价款50万元，合同规定：款到后一个月内交货，同年3月，A厂将货款一次付清，但2个月后，B厂厂长调走，

28、新任厂长不承认原厂长所签订的合同，提出该设备必须重新定价，否则不履行合同，A厂多次派人前往催货，均遭B厂拒绝，致使A厂生产停滞，损失2万元，并损失差旅费5000元。请问：（1）B厂的做法是否正确，为什么？ （2）该案例该怎样处理？17、甲公司与乙公司于2001年5月20日签订了设备买卖合同，甲方为买方，乙方为卖方。双方约定：（1）由乙公司分两批，向甲公司提供设备10套，价款总计150万元。 （2）甲公司向乙公司给付定金25万元； （3）如一方迟延履行，应向另一方支付违约金20万元；合同依法生效后，甲公司因故未向乙公司支付定金。7月1日，乙公司向甲公司支付了3套设备，甲公司支付了45万元货款。9

29、月该种设备价格大幅上涨，乙公司向甲公司提出变更合同，要求将剩余的7套设备价格提高到每套20万元，甲公司不同意，随后乙公司通知甲公司解除合同。11月1日，甲公司仍未收到剩余的7套设备，从而严重影响了其正常生产，并因此遭受了50万元的经济损失。于是，甲公司诉至法院，要求乙增加违约金金额，并继续履行合同。根据上述事实及有关法律分析：（1） 合同约定，甲公司向乙公司支付25万元定金是否合法？说明理由。（2） 乙公司通知甲公司解除合同是否合法？说明理由。（3） 甲公司要求增加违约金数额依法能否成立？说明理由。（4） 甲公司要求乙公司继续履行合同依法能否成立？说明理由。 中外合资经营企业法律制度1、我国某

30、玩具总公司（下称中方）拟定与英国公司（下称外方）共同组建企业，双方达成以下主要意向：（1）合资企业投资总额400万美元，注册资本为200万美元，其中外方出资104万美元，占总股本52%；中方出资96万美元，占总股本48% ；（2）中方以其经依法评估确认的机器设备、厂房、土地使用权出资，外方以美元现金和工业产权出资，其中工业产权评估作价为50万美元；（3）合资企业设立董事会、经营管理机构，董事会成员7人，董事长只能由外方担任，副董事长由中方担任，任期为4年。请问：合资企业注册资本与投资总额的比例是否符合法律规定？为什么？合资企业出资方式是否符合法律规定？为什么？合资企业组织机构是否符合法律规定？

31、为什么？2、中方公司与香港公司共同签订组建中外合资经营企业公司的协议。公司投资总额为800万美元，其中注册资本为500万美元，A公司以场地使用权及设备出资，评估作价80万美元，B公司已专有技术及货币资金出资，其中专有技术作价200万美元，货币出资220万美元。双方协商确定由外方担任董事长及副董事长，中方担任总经理。根据上述事实，结合相关法律回答：（1）该公司注册资本是否符合法律规定？为什么？ （2）外方出资是否符合法律规定？为什么？（3）该公司组织机构存在什么问题？为什么？3、我国某饮料公司（下称中方）拟定与美国公司（下称外方）共同组建企业，双方达成以下主要意向：（1）合资企业投资总额500万美元，注册资本为400万美元，其中，外方出资260万美元，占注册资本的65% ；中方出资140万美元，占注册资本的35%；（2）中方以其经依法评估确认的机器设备、厂房出资，外方以美元现金、土地使用权和工业产权出资，其中工业产权评估作价120万美元；（3）合资企业设立股东会、董事会、经营管理机构，董事会成员7人，董事