好未来原学而思报五.docx

1、好未来原学而思报五好未来（原学而思）2016年报（五） 译者：方建勇，男， 1978年生，浙江余姚人，现任浙江一家中型物流公司副总经理，主管公司战略、人力资源与信息技术，中国物流学会会员，曾任职于某副部级央企省级分公司，毕业于浙江大学数学与应用数学专业。股利分配条例 根据适用的中国法律法规，中国公司可以根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）支付股息。另外，中国企业每年至少要分配至少10的累计利润（如果有的话），以资助企业注册资本的法定储备金。法定准备金不能以现金股利分配。我们的每个子公司，VIE和VIE在中国的子公司都必须遵守法定准备金融资要求。虽然法定盈余公积金除其他外，可以增加注册资

2、本，消除未来各项公司留存收益的损失，但除发生清算外，储备金不得以现金股利分配。另外，在每个会计年度结束时，我们每个中国附属学校必须从其年度净收入（如有的话）中分配一定金额用于建设或维护学校或采购的发展基金，升学教育器材。对于我们选择要求合理回报的30所私立学校，这笔金额不低于学校每年净收入的25，而剩下的17所私立学校当选不需要合理回报，相当于不少于学校净资产年增长额的25（如有）。由于这些中国的法律法规，截至2016年2月29日，我们拥有230万美元的法定盈余公积金和发展基金，占总股本的5.2，不可分配为现金股利。我们并不预期法定盈余公积金额将大大限制我们向股东支付股息的能力或扩大业务计划，

3、因为我们至今只需拨出970万元，以满足法定盈余的最高要求C.组织结构 下图列出了截至2016年4月30日的重要子公司和综合关联实体的详细情况： VIE合同安排 由于中国对外资所有权和对中国教育事业投资的法律限制，除了中国子公司环球志康，志学社在北京进行的个性化保费咨询服务外，我们在中国的大部分教育业务均通过VIE合同安排。下面概述的“VIE合同安排”使我们能够通过北京和莱白信息，指导我们的VIE的活动，这些活动对VIEs的经济表现产生最大的影响，并从合并关联实体中获得实质的全部收益。独家业务服务协议。根据2010年6月TAL北京，雪儿教育学院，雪儿网络，雪儿教育和雪儿网络的股东，子公司，学校或

4、雪儿教育与雪儿网络协议订立的独家业务合作协议，取代了所有各方就其主题事项达成协议，TAL北京或其指定关联公司有专有权向雪梨教育和雪儿网络及其子公司和学校提供全面的知识产权许可和各种技术和业务支持服务。根据泰山北京，新心仙融及其股东于2015年8月4日订立的“独家业务服务协议”或“新兴仙融协议”，泰国北京及其指定关联公司有独家授权提供新心仙融及其子公司和学校（如有）全面的知识产权许可和各种技术和业务支持服务。乐白信息，乐白教育及其唯一股东，子公司和学校已于2015年10月26日签订独家业务服务协议，或“乐白教育协议”，其条款与“新兴贤荣协议”基本相同。这些协议中的服务包括但不限于员工培训，技术开

5、发，转移和咨询服务，公共关系服务，市场调查，研究咨询服务，市场开发和规划服务，人力资源和内部信息管理，网络开发，升级和普通维护服务，以及软件和商标许可和其他附加服务，双方可能会不时相互同意。未经TAL北京或Lebai信息事先书面同意，任何VIE或其各自的子公司或学校均不得接受上述协议所涵盖的任何第三方提供的服务。 TAL北京和莱白信息或其指定的附属公司拥有由于履行这些协议而产生的专有知识产权。关于学西教育协会和雪儿网协议，有关综合实体同意向北京或其指定附属公司支付年费服务费，并且可以不定期地在北京时间北京酌情调整服务费率。除非根据各方的相互协议终止，否则此类协议不会过期。关于新兴西融协议，有关

6、综合关联企业同意向北京泰达或其指定关联公司定期支付服务费用，并随时在北京国际通行有限公司酌情调整服务费率。除非根据各方的相互协议终止，否则此类协议不会过期。关于乐白教育协议，有关综合关联企业同意定期向乐柏信息或其指定的关联公司支付服务费用，并随时在乐白信息有限公司调整服务费率。该协议的期限为10年，并将在Lebai Information自行决定续订10年。这些协议中的每一项均可授权TAL北京或其指定的关联公司和乐柏信息定期向我们的合并关联公司收取服务费用，这些费用相当于服务费之前合并关联企业的净收入。认购期权协议根据2009年2月12日的通话期权协议，北京，雪儿教育，雪儿网络及雪儿教育和雪儿

7、网各自股东之间及其所有者，雪儿教育和雪儿网络的各自股东无条件不可撤销地授予TAL北京或其指定方根据适用的中华人民共和国法律法规允许的最低限度考虑，从股东购买雪豹教育和雪儿网络的部分或全部股权（视情况而定）的独家方式， TAL北京或其指定方是根据中华人民共和国法律和法规允许拥有雪儿教育和雪儿网络的全部或部分股权，或者我们认为有必要或适当的行使选择权。 TAL北京，新心仙融和新心仙融股东于2015年8月4日签订了期权协议，乐柏信息，乐白教育和莱白教育唯一股东于2015年10月26日签订了期权协议，其条款与上面概述的看涨期权协议基本相同。这些协议自执行之日起生效，并在完全执行该协议项下的所有义务和权

8、利时终止。根据这些协议，TAL北京或乐白信息有权决定何时行使期权，以及是否部分或全部行使期权。我们决定是否行使选择权的关键因素是，目前对教育服务业外商投资的管理限制是否会在将来被删除，我们无法了解或评论的可能性。 股权质押协议根据2009年2月12日，由TAL北京，雪儿教育，雪儿网络及雪儿教育和雪儿网络各自的股东以及补充协议于2009年2月12日发布的股权质押协议，日期为2010年6月，由北京，北京，雪儿教育学院，雪儿网络及其各自的股东，雪儿教育和雪儿网络的各自股东无条件地，不可逆转地认购了雪儿教育和雪儿网络在泰国北京的所有股权，以保证履行雪儿教育和雪儿网络的义务及其各子公司和学校根据与北京泰

9、达的技术支持和服务协议。雪儿教育和雪儿网的股东同意，未经泰国北京的事先书面同意，不得转让或处置质押的股权，也不构成或允许抵押TAL北京利益的质押权益的任何负债。泰兴北京，新心仙融和新心仙融股东于2015年8月4日签订了股权质押协议，乐柏信息，乐白教育和莱白教育唯一股东于2015年10月26日签订了股权质押协议书，其条款与上述协议基本相同。这些协议自执行之日起生效，并根据有关协议（视情况而定）全部履行或终止所有担保权力而终止。雪儿教育，雪儿网和新心仙融的股权上述保证已经向国家工商总局有关地方分行登记，而乐白教育股权的质押在适当时候向本公司地方分行登记。 承诺书。雪儿教育和雪儿网络的所有股东于20

10、10年9月8日签署了承诺书，与北京国际商会达成协议并承诺，如果作为雪儿教育和雪儿网络的各自股东，这些股东收到了红利，兴业教育和雪儿网清算时的利益，其他分配或剩余资产，该等股东应在适用法律，法规和法律程序允许的范围内，在支付法律和法规所规定的任何适用税费和其他费用后，因此，TAL北京的规定不受任何赔偿。新心贤荣的所有股东于2015年8月4日在承诺书中作出了类似承诺。莱白教育的唯一股东对以下授权书作了类似承诺。 授权书。雪儿教育和雪儿网络的每个股东于2009年8月12日签署了不可撤销的授权书，任命TAL北京或TAL北京指定的任何人为其代理人，代表所有事项投票雪儿教育和雪儿网络要求中华人民共和国法律

11、法规获得股东批准，学习教育和雪儿网络公司章程。新兴先荣股份有限公司股东于2015年8月4日执行不可撤销的授权委托书，雷柏教育唯一股东于2015年10月26日执行不可撤销的授权委托书，其条款与雪儿教育和雪儿网络授权委托书总结如下。只要有关人士仍然是VIE的股东，授权书仍然有效。 我们每个VIE的公司章程规定，股东大会在股东大会上的主要权利包括批准经营战略和投资计划的权力，选举董事会成员并批准其薪酬，并审批年度预算和收入分配计划。因此，通过不可撤销的授权协议，北京和莱白信息有限公司能够通过股东投票方式对每一个VIE进行有效控制，也可以通过这样的选票来控制董事会的组成。另外，我们每个VIE的高级管理

12、团队与TAL北京和乐白信息相同，或者由TAL北京和乐白信息指定和控制。由于这些合约权利，我们有权力指导我们每个VIEs的活动，这些活动对其经济业绩影响最大。 配偶同意书：我们VIE的每个股东谁是自然人的配偶已经签署了一份配偶同意书，以确认她知道并同意其配偶执行上述看涨期权协议。每个这样的配偶进一步同意，她不会采取任何行动或提出任何索赔来干扰配偶履行上述协议规定的义务。和 VIE合同安排是有效的，具有约束力的和强制执行的，也不会导致任何违反中国现行法律或法规的规定。 然而，我们的中国律师告知我们，当前和未来的中国法律法规的解释和应用存在重大不确定性。因此，不能保证中国监管机构今后不会认为违反我们

13、中国律师的上述意见。我们的中国律师已进一步通知我们，如果中国政府认为，建立中国教育事业经营结构的协议不符合中国政府对外国投资教育业务的限制，可能会受到严厉的处罚撤销我们的业务和经营许可证; 要求我们停止或限制我们的业务; 通过签订合同安排限制我们在中国的业务扩张; 阻止我们的网站; 要求我们重组业务，迫使我们建立新企业，重新申请必要的许可证或搬迁业务，员工和资产; 施加我们可能无法遵守的附加条件或要求;对我们采取可能对我们业务有害的其他监管或执法行动。 施加任何这些处罚可能会对我们开展业务的能力产生重大的不利影响。见“项目3.D. - 重要信息 - 风险因素 - 与我们公司结构相关的风险 -

14、如果中国政府认定在中国经营业务结构的协议不符合适用的中国法律法规，我们可能会受到严厉的处罚“和”项目3.D.-重要信息 - 风险因素 - 与中国经营有关的风险 - 对中国法律制度的不确定性可能对我们造成重大的不利影响。 除VIE合约安排外，我们已于2013年6月24日签订了承诺契据，并于2013年7月29日与本公司董事会主席兼行政总裁张新新先生（集体， “契约”）。根据契约，张先生不可撤销地向我们承诺：只要张新兴先生拥有本公司股份，无论是合法还是实益，并直接或间接（包括张新新先生个人控股公司Bright Unison Limited或任何其他公司，信托，代理人或代理人持有的股份， （如有的话）

15、，占本公司当时发行和发行股票总投票权的50以上，张新新先生不会直接或间接（i）要求或召集股东会议删除或更换任何现任董事或委任任何新董事的目的，或（ii）在任何股东大会上提出任何决议案，以删除或更换任何现任董事或委任任何新董事; 如果我们股东的任何会议应由董事会召集，或由股东征召或召集，以删除或更换任何董事或任命新董事，或如果我们任何股东提出任何决议会议取消或更换任何董事或委任任何新董事，张炳新先生将获准行使的最高票数，应等于本公司当时发行和发行股份总数的总票数本公司所有成员所持有的公司，除了张新新先生直接或间接拥有的无论是合法或实质的股份，少一票;和 张新新先生不会就任何关于强制执行，修改或以

16、其他方式与本公司董事会或股东大会审议或表决的契约有关的决议或事项，向董事，股东（如适用）投票， 视情况可以是。我们的开曼群岛法律顾问Maples和Calder认为，承诺契据构成了张新新先生不能单方面撤销张和新先生的法律，有效和具有约束力的义务，并可按照其规定执行根据现行的开曼群岛法律。 TAL北京，北京东方仁利及其原有股东于2011年12月27日签订了一系列合同安排。2015年8月，北京东方仁利所有股权转让为长期购买协议的一部分投资。因此，TAL北京，北京东方仁利及其原有股东于2015年7月签署了VIE终止协议。北京批准通过书面决议签署“VIE终止协议”。北京东方仁利证券的权益承诺于2015年

17、8月3日与上汽集团有限公司分行注销。因此，北京东方人力和泰国北京的所有权结构已经合法终止。 设备 我们的总部设在中国北京。截至2016年2月29日，我们在北京租赁了约1.454万平方米，包括约1.343万平方米的学习中心和服务中心空间以及31,100平方米的办公空间。截至2016年2月29日，我们在北京拥有7,582平方米的办公空间，2011年7月份我们购买的总现金代价（含相关税）约为6250万美元，翻新工程于2013年1月完成。 除了我们在北京租用的学习中心和服务中心空间及办公空间外，截至2016年2月29日，我们共租用了约3.564万平方米的学习中心和服务中心空间，总计约22,300平方米

18、的办公室中国其他24个城市的空间。 有关使用我们的学习中心和服务中心的更多信息，请参阅“项目4.B.公司信息 - 业务概况 - 我们的网络。“项目5.经营与财务回顾与展望 您应该结合本年度报告其他部分的综合财务报表和相关说明，阅读我们的财务状况和业绩结果的以下讨论和分析。此讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括“项目3D”规定的各种因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的情况大不相同。概观 截至2016年2月29日的财年，我们广泛的学习中心和服务中心网络分别从截至2014年2月28日的财年的274和251个增加到了363个和292个。我们的学生人数从

19、截至2014年2月28日止财政年度约1,073,950股，截至2016年2月29日止财政年度约为2,309,830股，年复合增长率为46.7。 近年来，我们的经营业绩大幅增长。截至2016年2月28日的财年，截至2016年2月28日的财政年度，我们的总收入从3.139亿美元增长到截至2016年2月29日的财政年度的6.19亿美元，年复合增长率为40.5。截至2016年2月28日的财政年度，我们的净收入从截至2014年2月28日的财年的6,660万美元增长到截至2016年2月29日的财政年度的1.029亿美元，同比增长30.3。影响我们业务成果的因素 我们从整体经济增长，家庭可支配收入增加，民办

20、教育家庭支出上涨以及中国优质教育竞争激烈等方面受益匪浅，这使得中国的K-12课后辅导市场发展壮大最近几年。我们预计K-12课后辅导服务的需求将会持续增长。但是，中国经济条件的任何不利影响，对中国的K-12课后辅导服务市场产生不利影响，可能会对我们的业务和经营成果产生不利影响。 我们的业务成果也受到中国课外辅导服务市场的教育制度或政策的影响。由于中国对外资所有权和对中国教育事业投资的法律限制，除了中国子公司，环球志康和志学社在北京进行的个性化保费辅导服务外，我们在中国的所有教育事业都通过VIE合约安排我们的VIE没有股权。然而，由于VIE合约安排的结果，我们是这些实体的主要受益人，并将其视为美国

21、会计准则下的可变权益实体。本公司中国律师天元律师事务所认为，（i）合并关联企业及中国全资子公司的所有权结构符合现行中国法律法规，（ii）VIE合同安排有效，具有约束力和强制执行，不会导致任何违反中国现行法律或法规的规定。然而，我们的中国律师告知我们，当前和未来的中国法律法规的解释和应用存在重大不确定性。见“项目3.D. - 重要信息 - 风险因素 - 与我们公司结构相关的风险 - 如果中国政府认定在中国经营业务结构的协议不符合适用的中国法律法规，我们可能会受到严厉的处罚“和”项目3.D.-重要信息 - 风险因素 - 与中国经营有关的风险 - 对中国法律制度的不确定性可能对我们造成重大的不利影响

22、。 虽然我们的业务受到影响中国私营教育行业的因素的影响，以及服务网络涵盖的每个地域市场的情况，我们认为我们的业务结果更直接地受到公司特定因素的影响，包括数量的学生入学人数，我们的辅导服务的定价以及我们的费用和费用。 学生人数 我们的收入增长主要是由于学生人数的增加，直接受到我们的学习中心数量，课程和服务产品的数量和品种的影响，包括我们的中心和在线课程，我们的学生留学率，吸引新生的能力和我们的交叉销售努力的有效性。近年来，我们开设了新的学习中心，进一步渗透我们现有的市场，进入新的市场。截至2016年2月29日，我们的学习中心数量从2014年2月28日的16个城市的274个增长到了2016年2月2

23、9日的25个城市的363个。我们计划在现有的城市开设更多的学习中心，并探索开放学习中心的机会中国其他有针对性的地域市场，以继续吸引新来的学生。 此外，近年来，我们大幅度扩大了课程，涵盖新科目和额外的年级。在北京，我们从主要提供数学辅导课，成为一个全面的课后辅导服务提供商，涵盖K-12系统各年级中国学校课程的所有核心科目。我们最初只提供小班辅导服务，然后在2007年9月加入个性化优质服务，并于2010年1月通过开始提供在线课程。我们扩大课程和服务，使我们能够更好地吸引不同的新生价钱 我们的业务结果也受到我们的辅导服务定价的影响。我们通常根据我们课程的小时费率和每个学生所用课程的总小时数向学生收费

24、。我们确定课程的小时费用主要是根据我们课程的需求，我们的服务成本，提供课程的地域市场以及竞争对手为相同或类似课程收取的费用。在截止2014年2月28日，29日，2015年和2016年的财政年度，我们提供了小时费用，或者是我们小部分课程的小时数。 费用和费用 我们维持和提高盈利能力的能力也取决于我们有效控制成本和费用的能力。我们收入成本的重要组成部分是对我们的老师的补偿。我们为老师提供有竞争力的薪酬，以吸引和留住顶尖的教学人才。截至2014年2月28日，2014年，2015年和2016年的财政年度，我们的教师的费用和绩效挂钩奖金分别占截至我们净收入的21.2，20.8和23.6。我们的收入成本的另一个重要组成部分是我们的学习和服务中心的租金支出，截至2014年2月28日，2014年