深交所股票上市规则.docx

1、深交所股票上市规则深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）（1998年1月实施 2000年5月第一次修订 2001年6月第二次修订 2002年2月第三次修订 2004年12月第四次修订 2006年5月第五次修订 2008年9月第六次修订）目录第一章 总 则 3第二章 信息披露的基本原则及一般规定 3第三章 董事、监事和高级管理人员 7第一节 董事、监事和高级管理人员声明与承诺 7第二节 董事会秘书 9第四章 保荐人 12第五章 股票和可转换公司债券上市 14第一节 首次公开发行的股票上市 14第二节 上市公司新股和可转换公司债券的发行与上市 17第三节 有限售条件的股份上市流通 19第六章

2、 定期报告 21第七章 临时报告的一般规定 24第八章 董事会、监事会和股东大会决议 26第一节 董事会和监事会决议 26第二节 股东大会决议 27第九章 应披露的交易 28第十章 关联交易 33第一节 关联交易及关联人 33第二节 关联交易的程序与披露 34第十一章 其他重大事件 38第一节 重大诉讼和仲裁 38第二节 变更募集资金投资项目 39第三节 业绩预告、业绩快报和盈利预测 40第四节 利润分配和资本公积金转增股本 42第五节 股票交易异常波动和澄清 43第六节 回购股份 44第七节 可转换公司债券涉及的重大事项 45第八节 收购及相关股份权益变动 47第九节 股权激励 48第十节

3、破 产 49第十一节 其他 53第十二章 停牌和复牌 55第十三章 特别处理 58第一节 一般规定 58第二节 退市风险警示 58第三节 其他特别处理 62第十四章 暂停、恢复、终止上市 64第一节 暂停上市 64第二节 恢复上市 67第三节 终止上市 71第十五章 申请复核 75第十六章 境内外上市事务 76第十七章 监管措施和违规处分 76第十八章 释 义 78第十九章 附 则 80董事声明及承诺书 81监事声明及承诺书 85高级管理人员声明及承诺书 90第一章 总 则1.1 为规范股票、可转换为股票的公司债券（以下简称“可转换公司债券”）及其他衍生品种（以下统称“股票及其衍生品种”）上市

4、行为，以及发行人、上市公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所章程，制定本规则。1.2 在深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市的股票及其衍生品种，适用本规则；中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和本所对权证等衍生品种、境外公司的股票及其衍生品种的上市、信息披露、停牌等事宜另有规定的，从其规定。本所对在中小企业板块上市的股票及其衍生品种有特别规定的，从其规定。 1.3 申请股票及其衍生品种在本所上市，

5、应当经本所审核同意，并在上市前与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项。1.4 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”）。1.5 本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定和中国证监会的授权，对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其

6、相关人员等进行监管。第二章 信息披露的基本原则及一般规定2.1 上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所其他相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2.2 上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。2.3 上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或拟发生的重大事件，并严格

7、履行其所作出的承诺。2.4 本规则所称真实，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。2.5 本规则所称准确，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。2.6 本规则所称完整，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。2.7 本规则所称及时，是指上

8、市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”）。2.8 本规则所称公平，是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。公司向公司股东、实际控制人或其他第三方报送文件和传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时向本所报告，并依据本所相关规定履行信息披露义务。2.9 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，不

9、得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。2.10 上市公司应当按照有关规定制定并严格执行信息披露事务管理制度。 公司应当将经董事会审议的信息披露事务管理制度及时报送本所备案并在本所指定网站披露。2.11 上市公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件在第一时间报送本所，报送的公告文稿和相关备查文件应当符合本所的要求。公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。2.12 本所根据有关法律、行政法规、部门规章、

10、规范性文件、本规则以及本所其他相关规定，对上市公司及相关信息披露义务人披露的信息进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。本所对定期报告实行事前登记、事后审核；对临时报告依不同情况实行事前审核或者事前登记、事后审核。定期报告或临时报告出现任何错误、遗漏或误导，本所可以要求公司作出说明并公告，公司应当按照本所要求办理。2.13 上市公司定期报告和临时报告经本所登记后应当在中国证监会指定媒体上披露。公司未能按照既定时间披露，或在指定媒体上披露的文件内容与报送本所登记的文件内容不一致的，应当立即向本所报告。2.14 上市公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体，在指定

11、媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。公司董事、监事及高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。2.15 上市公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于本公司的报道以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。公司应当在规定期限内如实回复本所就相关事项提出的问询，并按照本规则的规定和本所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以有关事项存在不确定性或需要保密等为由不履行报告、公告和回复本所问询的义务。 2.16 上市公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复本所问询，或者未按照本规则的规定和本所的要求进行公告，或者本所

12、认为必要的，本所可以交易所公告等形式，向市场说明有关情况。2.17 上市公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件在公告的同时置备于公司住所，供公众查阅。 2.18 上市公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话畅通。2.19 上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向本所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：（一） 拟披露的信息未泄漏；（二） 有关内幕人士已书面承诺保密；（三） 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。经本所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂

13、缓披露的期限一般不超过两个月。暂缓披露申请未获本所同意、暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。2.20 上市公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本所认可的其他情况，按本规则披露或履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或损害公司利益的，公司可以向本所申请豁免按本规则披露或履行相关义务。2.21 上市公司发生的或与之有关的事件没有达到本规则规定的披露标准，或者本规则没有具体规定，但本所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照本规则及时披露。2.22 上市公司及相关信息披露义务人对本规则的具体规定有疑问的

14、，应当向本所咨询。2.23 保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员为发行人、上市公司及相关信息披露义务人的证券业务活动制作、出具上市保荐书、审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所制作、出具的文件内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，其制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第三章 董事、监事和高级管理人员第一节 董事、监事和高级管理人员声明与承诺3.1.1 上市公司的董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前，新任董事、监事应当在股东大会或职工代表大会通过其任命后一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过其

15、任命后一个月内，签署一式三份董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书，并报本所和公司董事会备案。董事、监事和高级管理人员签署董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，董事、监事和高级管理人员在充分理解后签字。董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书，并按本所规定的途径和方式提交董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书的书面文件和电子文件。3.1.2 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书中声明：（一） 持有本公司股票的情况；（二） 有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范

16、性文件、本规则或本所其他相关规定受查处的情况；（三） 参加证券业务培训的情况；（四） 其他任职情况和最近五年的工作经历；（五） 拥有其他国家或地区的国籍、长期居留权的情况；（六） 本所认为应当说明的其他情况。3.1.3 上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3.1.4 上市公司董事、监事和高级管理人员在任职（含续任）期间出现声明事项发生变化的，董事、监事和高级管理人员应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向本所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。 3.1.5 上市公司董事、监事和高

17、级管理人员应当履行以下职责并在董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书中作出承诺：（一） 遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件，履行忠实义务和勤勉义务；（二） 遵守并促使上市公司遵守本规则和本所其他相关规定，接受本所监管；（三） 遵守并促使上市公司遵守公司章程； （四） 本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。3.1.6 上市公司董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括：（一） 原则上应当亲自出席董

18、事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；（二） 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；（三） 证券法、公司法规定的及社会公认的其他忠实和勤勉义务。3.1.7 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时及新增持有公司股份时，按照本所的有关规定申报并申请锁定其所持的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表

19、所持本公司股份发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告并由公司在本所指定网站公告。3.1.8 上市公司董事、监事、高级管理人员和公司股东买卖本公司股份应当遵守公司法、证券法、中国证监会和本所相关规定及公司章程。上市公司董事、监事、高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提前报本所备案。3.1.9 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当

20、收回其所得收益，并及时披露相关情况。 3.1.10 上市公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送本所备案。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。3.1.11 本所在收到前条所述材料的五个交易日内，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于本所提出异议的独立董事候选人，上市公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议等情况进行说明。第二节 董事会秘书3.2.1 上市公司应当设立董

21、事会秘书，作为公司与本所之间的指定联络人。公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。3.2.2 董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重

22、大信息出现泄露时，及时向本所报告并办理公告；（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问询；（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向本所报告；（八）公司法、证券法、中国证监会和本所要求履行的其他职责。3.2.3 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员

23、和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向本所报告。3.2.4 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：（一） 有公司法第一百四十七条规定情形之一的；（二） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；（三） 最近三年受到证券交易

24、所公开谴责或三次以上通报批评的；（四） 本公司现任监事；（五） 本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。3.2.5 上市公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。3.2.6 上市公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送本所，本所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。3.2.7 上市公司聘任董事会秘书之前应当向本所报送下列资料：（一） 董事会推荐书，包括被推荐人符合本规则任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；（二） 被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；（三） 被推荐人取得的

25、董事会秘书资格证书（复印件）。3.2.8 上市公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当参加本所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。3.2.9 上市公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向本所提交下列资料：（一） 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；（二） 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；（

26、三） 公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向本所提交变更后的资料。3.2.10 上市公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向本所提交个人陈述报告。3.2.11 董事会秘书有下列情形之一的，上市公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：（一） 出现本规则3.2.4条所规定情形之一的；（二） 连续三个月以上不能履行职责的；（三） 在履行职责时出现重大错误或疏漏，给

27、投资者造成重大损失的；（四） 违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定或公司章程，给投资者造成重大损失的。3.2.12 上市公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。3.2.13 上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报本所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行

28、董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。3.2.14 上市公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加本所组织的董事会秘书后续培训。3.2.15 上市公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者3.2.13条规定代行董事会秘书职责的人员负责与本所联系，办理信息披露与股权管理事务。第四章 保荐人4.1 本所实行股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券上市保荐制度。发行人向本所申请其首次公开发行的股票和上市后发行的新股、可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券在本所上市，以及股票被暂停上市后公司申请其股票恢复

29、上市的，应当由保荐人保荐。保荐人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐人名单，同时具有本所会员资格的证券经营机构；推荐股票恢复上市的保荐人还应当具有中国证券业协会证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法（试行）中规定的从事代办股份转让主办券商业务资格。4.2 保荐人应当与发行人签订保荐协议，明确双方在公司申请上市期间、申请恢复上市期间和持续督导期间的权利和义务。保荐协议应当约定保荐人审阅发行人信息披露文件的时点。首次公开发行股票的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；上市后发行新股、可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券的，持续督导期间为股票、可转换公司债券或者分

30、离交易的可转换公司债券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度；申请恢复上市的，持续督导期间为股票恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导期间自股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券上市之日起计算。4.3 保荐人应当在签订保荐协议时指定两名保荐代表人具体负责保荐工作，作为保荐人与本所之间的指定联络人。保荐代表人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。4.4 保荐人保荐股票、可转换公司债券或分离交易的可转换公司债券上市（恢复上市除外）时，应当向本所提交上市保荐书、保荐协议、保荐人和相关保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐人和保荐代表人名单的证明文件和授权

31、委托书，以及与上市保荐工作有关的其他文件。保荐人推荐股票恢复上市时应当提交的文件及其内容应当符合本规则第十四章第二节的有关规定。4.5 上市保荐书应当包括以下内容：（一） 发行股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券的公司概况；（二） 申请上市的股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券的发行情况；（三） 保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明；（四） 保荐人按照有关规定应当承诺的事项；（五） 对公司持续督导期间的工作安排；（六） 保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式；（七） 保荐人认为应当说明的其他事项； （八） 本所要求的其他内容。上市保荐书应当由保荐人的法定代表人（或者授权代表）和相关保荐代表人签字，注明日期并加盖保荐人公章。4.6 保荐人应当督导发行人按照本规则的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证向本所提交的与保荐工作相关的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。保荐人和保荐代表人应当同时督导发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人遵守本规则的规定，并履行向本所作出的承诺。4.7 保荐人应当在发行人向本所报送信息披露文件及其他文件