固定资产无偿转让协议.docx

1、固定资产无偿转让协议精品合同文档均可编辑201X年XX月XX日固定资产无偿转让协议固定资产无偿转让协议本协议由下列双方于 年 月 日于中华人民共和国（以下称“中国” ） 市订立：转让方： （以下简称“甲方”）受让方： （以下称“乙方”）鉴于：甲方系依据中国法律合法设立并有效存续的中外合资 经营企业；乙方系依据中国法律合法设立并有效存续的外商独资企业； 甲方、乙方经过友好协商，同意共同进行协作和配合，促使甲乙双方 之间资产转让的顺利完成。就甲方资产转让事宜，甲方和乙方在此明 确各自的权利和义务，达成协议如下：第一条定义1. 交割评估基准日：指为确定转让价格，由甲、乙双方协商 确定的，对转让资产进

2、行最终评估、审计的日期。即满足本协议第八 条第 1 款规定的所有条件后的第一个工作日。2. 交割日：指本协议所述的转让资产由甲方转移至乙方所有的日期，即满足本协议第八条第 4 款规定的所有条件后的第一个工作 日。3. 评估基准日： 年 月 日。4. 资产评估报告：以 年 月 日为评估基准日的转让资产的资产评估报告（副本见附件一） ，由 资产评估公司编写。5. 转让资产：依据本协议第三条，甲方应转让给乙方的所有 资产，包括于资产评估报告列明的有关企业的（固定资产及土地使用 权以及未列入资产评估报告，而乙方拟向甲方收购的流动资产）和与 资产相关的经营业务。6. 相关期间：自评估基准日（含评估基准日

3、）至交割日（不 包括交割日）之间的期间。7. 工作日：即星期一至星期五（公众假期除外） 。8. 附属企业：就本协议各方而言，由该方直接或间接控制的 任何公司或其他经济组织。 控制是指任何人士籍着持有股权、 出资额， 行使投票权、董事任命权或依据合同或其他方式所拥有的决定另一方 决策及事务的权力。9. 有关物业：资产评估报告内列明的有关企业拟转让予乙方 的，有关企业已或将取得土地使用权和 / 或房屋所有权的土地和或房屋，其详情见附件二第二条资产转让1. 根据本协议的约定，甲方同意在本协议所规定的交割日将 有关企业的转让资产转让予乙方。2. 乙方同意根据本协议的约定自甲方受让有关企业的转让资 产。

4、3. 自本协议第八条第 4 款所规定的交割日起，乙方即成为该 转让资产的合法所有者，享有并承担与转让资产有关的一切权利和义 务，甲方则不再享有与转让资产有关的任何权利，也不承担与转让资 产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。甲方有义务尽 量协助乙方完成有关的必要的法律手续。4. 自交割日起，乙方及其授权人士将完全接管转让资产，并 使用其从事生产经营活动。第三条转让资产1. 固定资产：甲乙双方同意，有关企业所拥有的拟向乙方转 让的全部固定资产包括列载于本协议附件一的资产评估报告内，于评 估基准日的全部固定资产。甲乙双方确认，在交割日，甲方将上述全 部固定资产作为转让资产向乙方转让，包括

5、：1）列载于资产评估报告内的有关企业的所有机器设备、 建筑物及在建工程。（2）列载于资产评估报告内的有关企业的土地使用权。2. 流动资产：为了生产持续性发展的需要，本协议甲方同意 向乙方转让，而乙方同意受让甲方拥有的有关的库存材料、产成品、 在制品及配件仓库存零配件。第四条产品售后安装及其它售后服务的安排1. 甲、乙双方一致同意，在本协议所述的交割日前，对甲方 签署的并已履行交货义务， 但依据合同、协议的规定或国家相关法律、 行政法规的规定 （如合同、 协议并未有规定），甲方仍处于承诺履行产 品的售后安装或其它售后服务义务期间的销售合同、协议，自交割日 后，应由乙方代替甲方持续履行上述产品的售

6、后安装及销售合同、协 议所约定的其它售后服务。2. 为确保乙方持续履行前款所述的产品的售后安装及其它售 后服务， 甲、乙双方一致同意， 由 公司对交割日的预提安装费、售后服务费进行审计确认。乙方在依据本协议第七条第 3 款所述 方式向甲方支付转让价格时，应自转让价格中扣除上述经确认的预提 安装费、售后服务费。3. 甲、乙双方一致同意，以交割日为起算日，在自交割日起的第 个公历年度届满之日，由 公司对实际发生的安装费及售后服务费用进行审计， 该审计数据为终局数据。 如经审计， 依据本条上款由乙方预提的安装费及售后服务费的总额超出实际发生 的安装费及售后服务费用的总额， 则乙方应在 公司出具审计数

7、据后的三十个工作日内，将上述超出部分的价款返还甲方；如经审 计，乙方预提的安装费及售后服务费的总额不足支付实际发生的安装 费及售后服务费用的总额，则甲方应在公司出具审计数据后的三十个 工作日内，将不足部分的价款支付予乙方。第五条商标的使用许可甲、乙双方一致同意，甲方保证给予乙方有偿使用有关商标 的使用许可，具体安排以甲乙双方于 年 月 日签署的商标使用许可合同的内容为准。第六条劳务安排甲、乙双方一致同意，在交割日后，对于有意成为乙方职员的有关企业的员工，有关企业将解除与其签署的劳动合同，而由乙方 予以全部留用并与其签署劳动合同，与乙方员工享受同等待遇。具体 安排以甲乙双方于 年 月 日签署的劳

8、务安排协议的内容为准。第七条转让价格、支付的时间及方式1. 根据 国有资产管理委员会确认的资产评估结果，甲、乙双方一致同意， 以 万元人民币作为固定资产转让价格的基础。在交割评估基准日，甲、乙双方将根据本条下款所述原则对 交割评估基准日的转让资产进行调整。经过上述调整后的固定资产的 转让价格与流动资产的转让价格总额将作为乙方收购转让资产的转让 价格。2. 甲、乙双方一致同意，依据下述原则确定转让资产的转让 价格：（1）固定资产：对列入资产评估报告内的固定资产，以 元人民币为转让价格的基础，根据甲方 年执行的 固定资产的折旧率，扣除自 年 月 日至交割评估基准日的折旧额作为固定资产的转让价格。（

9、2）流动资产：流动资产转让价格的确定， 应参考 公司于交割评估基准日依据中国会计准则及依据国际会计准则分别进 行审计、确认的数据，由甲、乙双方在平等、协商的基础上，最终确 定一公平、合理的市价。3. 公司审计确认的预甲、乙双方一致同意，乙方以代替甲方偿还截止交割日， 以甲方为债务人的有关债务的方式向甲方支付转让价格，惟上述有关 债务截至交割日的本金及利息（如适用）的总额累计应相等于转让价 格总额扣除依据本协议第四条第 2 款经提安装费及售后服务费。有关债务的债权人名单及相关资料由甲方负 责向乙方提供。第八条交割评估基准日与交割日1. 在交割评估基准日，下述条件必须全部获得满足：（1）甲方就本协

10、议所述的资产转让行为获得有关贷款银行的 书面同意；（2）甲方根据中国有关法律、 法规保证取得有关物业土地使 用权及土地上所建房屋、建筑物的权属证明文件；。土地使用权转让合同。特许经营权转让合同。商标转让合 同。房屋转让合同（3）本协议所述的资产转让行为及 资产评估公司以 年 月 日为评估基准日，就转让的固定资产部分出具的资产评估报告获得 国有资产管理委员会的正式批准；（4）根据中国法律及法规， 所有按本协议就有关资产转让及 本协议提及的其他交易及安排而应取得的包括但不限于甲方、乙方的 原审批机关的批准及其他一切审批、同意、豁免和授权均已取得及一 切有关文件均获签署。2. 在交割评估基准日当天，

11、甲方应向乙方提供一份令乙方满 意的独立中国律师出具的中国法律意见书证明及确认，本条上款所列 条件已全部获得满足。3. 如自甲、乙双方正式签署本协议之日起 个月内，本条第 1 款所述在交割评估基准日应获得满足的条件仍未能获得完全 满足，则在甲、乙双方正式签署本协议之日的下一年度的同一日期 （不 包括该日）后，甲、乙双方之任何一方均有权书面提出解除本协议。4. 满足下列条件时，转让资产即可在交割日合法交割：（1）本条第 1 款所述的在交割评估基准日应满足的所有条件 完全得到满足；及（2）根据本协议第三条、 第七条的规定， 本协议双方经过评 估师、会计师所进行的评估、审计，已就转让资产的价格及与转让

12、资 产相关的一切交易、安排以书面形式达成一致意见。5. 甲、乙双方确认，本条上款所述所有条件，均应在交割评 估基准日（包括该日）后的 30 个工作日内满足。6. 如本条第 4款所述的所有条件在本条上款所述的期间内仍 未能得到全部满足时，则甲、乙双方之任何一方均有权书面提出不收 购流动资产。7. 在交割日当天，乙方应向乙方同意替代甲方偿还的有关债务的债权人发出乙方代替甲方承担有关债务的通知书，甲方应确保上 述债务的债权人自收到上述通知书后 （包括该日）的十四个工作日内， 对通知书加以书面确认。如在上述期间内，债权人仍未能对通知书加 以书面确认，对未能获得确认的债务部分，乙方不承担偿还义务，直 至

13、甲方促使该部分债务的债权人对通知书加以确认，而甲方应自行承 担自债权人收到通知书后的第十五个工作日（包括该日）至债权人对 通知书加以确认之日（包括该日）的，该部分债务所产生的利息及一 切费用。8. 甲、乙双方一致同意，对相关期间甲方所发生的一切费用 均应由 负担。第九条甲方的声明、保证及承诺甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下：1. 甲方是根据中国法律正式设立和合法存续的中外合资经营 企业，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的 所有义务和责任；而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束 力。2. 甲方对有关资产具有合法的、完全的所有权及控制权，有 权签署本协议并转让有关资产或

14、其任何部分，而该等资产或与该等资 产相关的任何权益，不受任何优先权或其他类似权利的限制。乙方于 本协议所达成的资产转让完成后将享有作为转让资产的所有者应依法享有的一切权利并可依法转让、处分该等资产，并不会因其成立文件或中国法律的规定而受到任何扣压、抵押和负担或其他第三者权利的 限制。就本协议所述的资产转让及其它交易、安排而言，仅需获得 国有资产管理委员会的批准， 以及有关贷款银行及有关担保 人的同意。3. 甲方是依据中国法律成立并合法存续的具有独立法人地位 的中国外商独资企业，其根据中国法律有权拥有并经营其目前正在拥 有并经营的一切资产和业务。甲方已经分别取得其设立及经营业务所 需的一切批准、

15、同意、授权和许可，所有这些批准、同意、授权和许 可均为有效和具有约束力的。就甲方所知，在经营范围内，概无任何 影响乙方利益的、违反中国法律、法规的事件发生。4. 甲方保证合法拥有其目前正在拥有并在本协议所述交割日 之前继续拥有的全部转让资产。除已向乙方作明确的书面披露者外， 并不存在任何对上述资产及权益的价值及运用、转让、处分这些资产 及权益的能力产生任何不利影响的抵押、担保或其他任何第三者权利 或其他限制。5. 甲方保证，截止本协议签署日，以及直至本协议所规定的 交割日，制造、销售或以其他方式经营的产品，没有并将不会侵犯任 何专利、设计、版权、商标或类似的知识产权，并无任何人士提出与 上述产

16、品有重大关系的权利要求。6. 除已向乙方作明确的书面披露者外， 甲方没有正在进行的、以甲方为一方的或以甲方的转让资产的任何部分为标的的，如作出对 甲方不利的判决或裁定即可能单独或综合一起对转让资产状况或业务 经营产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政处理程序。7. 与甲方在交割日以前正在经营的业务有重大关系的一切商 标、专利、设计、版权或其他类似的工业产权均系合法取得，收益权 由甲方合法享有而无需缴纳任何费用（但为维持该等权利所需依法缴 纳的费用除外）。截止本协议签署日， 该等权利并未受到侵犯， 也未以 任何形式许可或授予第三人。8. 甲方一切按照中国法律和行业惯例应该保险的财产，在本 协议签

17、署日均已投保，且该等保单在本协议签署日仍然有效。甲方保 证在交割日前不采取任何行为，亦不忽略任何行为，使上述保单成为 无效或可能成为无效并保证在交割日后，促使有关保单的保险人同意 将保单之投保人、受益人变更为乙方。9. 截至交割日，甲方并无任何正在生效的非正常商业条件的 生产、经营合同或安排并因此对转让资产的状况产生重大不利影响。10. 甲方在交割日之前对其所使用的土地的使用是合法的， 并 不需要补交任何税费，且并不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在 交割日前对土地的使用而需要乙方承担或履行的义务或责任。11. 银行及其他贷款或负债（1）除已在经 公司审计的有关企业 年度的资产负债表中明确披露

18、者外，甲方并无其他涉及转让资产的未偿还 贷款、或有负债及其他形式的负债；（2）甲方并无在本协议签署日前收到任何债权人书面通知，将强制性地处置任何部分的转让资产；（3）除已向乙方作明确的书面披露者外， 甲方并无设置任何 影响其全部或部分业务或转让资产的抵押、保证、质押或其他方式的 第三者权益，或其他可能导致前述事件发生的任何协议、 安排或承诺；（4）截至本协议签署日， 并无任何人士就转让资产或其任何 部分行使或声称将行使任何对转让资产的状况有重大不利影响的权利； 亦无任何直接或间接与转让资产有关的争议。12. 甲方没有一旦披露便会影响到签订本协议或本协议任何 条款的原意被改变的事实未向乙方披露。

19、13. 于交割日， 甲方的厂房、 机器、工具及其他设备均处于良 好的运作及操作状态，并经定期及适当保养及维修。14. 甲方的高级管理人员或相关的知情人士对有关交割日前 的有关企业或其附属企业之商业或技术秘密负有保密义务，不得对外 透露或基于商业的目的使用上述秘密。15. 在交割日后，甲方将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于本身经营、或透过合营或持有其他公司或企业的股份 或其他权益）参与任何对乙方的业务实际或可能构成直接或间接竞争 的业务或活动。16. 甲方将按照国家法律及有关政策的精神与乙方共同妥善 处理本协议所述资产转让过程中的任何未尽事宜。17. 甲方为有关土地使用权及房产所有权

20、的实益拥有人及拥 有有关物业妥善的及可在市场上出售的业权。有关物业并不受任何按 揭、抵押、租赁、许可权或其他负担或任何第三方权利、条件、指令 规则或其他限制所影响或需要得到任何第三方同意或向第三方支付金 钱补偿，而将会或可能会对上述物业的价值或对有关企业使用、转让 或出售上述资产的能力造成重大不良后果。18. 即使在交割日后，上述声明、保证及承诺将继续有效。第十条乙方承诺、声明及保证乙方在此向甲方声明、承诺及保证如下：1. 乙方是依据中国法律成立并合法存续的外商独资企业。2. 乙方有充分的权利进行本协议所述的资产转让，除需获得 其董事会对该资产转让的正式批准外，乙方已经获得签署和履行本协 议的

21、其他一切合法授权。3. 乙方将按照国家法律及有关政策的精神与甲方共同妥善处理本协议所述产权转让过程中的任何未尽事宜。4. 按照本协议的规定向甲方支付转让价款。第十一条保密除中国有关法律、法规或有关公司章程的明文规定或要求外， 未经他方事先书面同意， 任何一方在本协议所述交易完成前或完成后， 不得将本协议的有关内容向本次交易参与各方之外的任何第三人透露。第十二条本协议未尽事宜甲乙双方同意，在本协议签署后，就本协议未尽事宜，包括但不限于有关企业的商标使用、劳务合作事宜，进行进一步的协商， 并在交割日前达成补充协议。该补充协议构成本协议不可分割的组成 部分。第十三条违约责任1. 任何一方违反其在本协

22、议中的任何声明、保证和承诺，或 本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额 的赔偿。2. 在交割日后，当发生针对甲方或乙方，但起因于交割日前 有关企业或其附属企业的经营活动，而在交割日前未曾预料到或未向乙方披露的债务纠纷或权利争议时，甲方同意采取措施予以解决，使 转让资产或乙方免受损失。若该等纠纷或争议对转让资产或乙方造成 任何损失，则甲方同意作出赔偿。第十四条生效甲、乙双方一致同意，本协议经甲、乙双方授权代表签字及 加盖双方公章即生效。第十五条争议的解决1. 凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议双 方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方均有权向有管 辖

23、权的人民法院提起诉讼。2. 根据中国有关法律，如果本协议任何条款由法庭裁决为无 效，不影响本协议其它条款的持续有效和执行。第十六条适用法律本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国 有关法律、法规的管辖。第十七条协议权利未经另一方的书面同意，任何一方不得转让其依本协议所享 有的权利及应承担的义务。各方的继承者、经批准的受让人均受本协议的约束第十八条税项甲、乙双方一致同意，双方因履行本协议而应缴纳的任何税 款或费用，均应根据中国有关法律、法规的规定缴纳。第十九条不可抗力1. “不可抗力”是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据

24、本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪 水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工或任何其它类似事件。2. 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在十五天内提供证明文件说明有关事件的 细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由 各方协商是否延期履行本协议或终止本协议。第二十条附件本协议所有附件是本协议不可分割的组成部分，具有同等法 律效力。第二十一条文本本协议以中文书就。正本一式 份，甲乙双方各持 份。每份正本均具有同等法律效力。第二十二条其他1. 任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书面 形式，并以专人送递、传真

25、、电传或邮寄方式发出；通知如以专人送 递，以送抵另一方法定地址时为送达；如以传真或电传方式发送，发 件人在收到回答代码后视为送达；如以邮寄方式送达，以寄出日后两 个工作日为送达日期。2. 本协议的任何修改需经双方同意，并须签署书面文件。本 协议的修改应在双方签字之后报送相关审批机关批准或备案（如需要 者）。3. 任何一方未能或延迟行使其根据本合同享有的权利、权力 或特权不应视为对该等权利、权力或特权的放弃，且对该等权利、权 力或特权的部分行使不应妨碍未来对此等权利、权力或特权的行使。4. 本协议赋予甲方及乙方的约定权利、权力或补救措施，并 不拟排除任何其他权利、权力或补救措施，而应是累加性的，

26、并应补 充现时或日后法律、法规、合同规定或其他规定赋予的其他各项权利、 权力及补救措施。5. 甲、乙双方彼此承诺，如任何一方未能履行在本协议下的 责任，但其享有在任何时候于任何法律管辖区的任何诉讼、或任何法律管辖区对其进行查封或执行关于其在本协议规定下的责任之判决的 豁免权；甲、乙双方彼此并在不可撤销地放弃这种豁免权（如有者）6. 甲、乙双方同意，如任何一方违反本协议的规定，则守约 方有权终止本协议并要求违约方赔偿损失。7. 如甲方在第九条所作出的声明和保证与事实不符或其保证 未能得到履行，则乙方有权终止本协议，并要求甲方赔偿由此而造成 的损失。8. 甲、乙双方将支付彼此就有关本协议的各自的费

27、用。甲方（盖章）： 法定代表人（签字）： 乙方（盖章）： 法定代表人（签字）： 附件一、资产评估报告（略）二、有关物业资料（略）三、 国有资产管理委员会对 资产评估公司就转让固定资产部分出具的资产评估报告的确认批文及对资产转让行为出具的批文（略）四、 商标使用许可合同（略）五、 劳务安排协议（略）合同是当事人或当事双方之间设立、变更、终止民事关系的协议。 依法成立的合同，受法律保护。广义合同指所有法律部门中确定权利、 义务关系的协议。狭义合同指一切民事合同。还有最狭义合同仅指民 事合同中的债权合同。中华人民共和国民法通则第 85条：合同是当事人之间设立、变更、终止民事关系的协议。依法成立的合同， 受法律保护。中华人民共和国合同法第 2条：合同是平等主体的 自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的 协议。婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议，适用其他法律的规 定。合同（Contract），又称为契约、协议，是平等的当事人之间设立、 变更、终止民事权利义务关系的协议。合同作为一种民事法律行为， 是当事人协商一致的产物，是两个以上的意思表示相一致的协议。只有当事人所作出的意思表示合法，合同才具有国家法律约束力。依法成立的合同从成立之日起生效，具有国家法律约束力