创业板上市条件等docx.docx

1、创业板上市条件等docx创业板上市条件简析发布时间：2010-04-30来源：中国金融网 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（以下简称创业板办法）于2009年5月1日起施行，创业板上市的标准终于一锤定音，其正式推出也指日可待。有数据显示，目前按创业板办法规定的财务要求标准能囊括进85%到纳斯达克上市的中国企业。然而，能否达到创业板上市标准，关键还在于企业能否满足创业板办法规定的法律和业务等方面一系列的特殊要求。 根据创业板办法规定，创业板上市的公司必须同时符合下列条件： 1、盈利要求。创业板上市的公司必须符合下列条件之一：第一，最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且

2、持续增长；第二，最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。 根据上述标准初步判断，甲乙公司均符合创业板上市的财务要求。但是，并非所有符合财务指标的公司都能够在创业板上市。甲乙公司尚需符合下述法律条件和业务条件才能满足创业板上市的要求（甲乙公司是否满足这些要求依赖于保荐人、律师、会计师等中介机构对其自身的尽职调查以及甲乙公司为创业板上市之目的在前述中介机构协助下进行的改制与重组）。 2、资产规模及股本要求：创业板上市的公司最近一期末净资产不得少于2000万，公司资产不得全部或者主要为现金、短期融资或者长期融资，发行后的股本总

3、额不少于3000万；主板是要求最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%，发行前的股本总额不少于3000万。 3、对董事、高管及实际控制人的要求：创业板上市的公司只要求在最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，较主板的三年未发生重大变更的要求缩短。除此之外，创业板办法还要求“发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续

4、状态的情形”，而且“发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章”。 鉴于创业板企业成长性的特征，控股股东、实际控制人往往是创业企业的绝对灵魂和核心，其对创业企业的影响力远胜于成熟公司。为避免“成也萧何，败也萧何”的悲剧发生，切实加强对控股股东和实际控制人的监管要求，树立其诚信观念，增强其责任意识，对于创业板企业的公司治理无疑有着特殊的意义。 4、主营业务要求。创业板上市的公司应当主要经营一种业务，符合国家产业政策及环境保护政策。募集资金应当用于主营业务。创业企业规模小，且处于成长发展阶段，如果业务范围分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。

5、因此创业企业必须集中资源发展主营业务。 而且，创业板也具有不同于主板的独特的定位和要求服务于创新型国家战略的实施、以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创新企业。具体而言，创业板将青睐“两高”、“六新”企业。“两高”即成长性高、科技含量高；“六新”即新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式。 主板上市条件中规定“生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统”。而创业板管理办法中未对创业板企业进行相关规定。主板审核的上市企业往往多为传统的“

6、产销一条龙”模式，而较少接纳类似连锁经营、心理咨询、外包服务、网络游戏等新商业模式企业，创业板的开设，对这些新兴产业的企业来说，无疑将是一个重大的机遇。 创业板在退市制度方面有哪些特点发布时间：2010-04-30来源：marketavenue 相对主板我国创业板退市制度更为严格，也更加市场化，主要体现在以下几个方面： 一是直接退市，不再像主板要求必须进入代办股份转让系统，创业板公司实施直接退市，退市后如符合代办股份转让系统条件，可自行委托主办券商向中国证券业协会提出在代办股份转让系统进行股份转让的申请。 二是针对创业板公司的风险特征，增加了更为严格的退市标准，在主板退市标准基础上，对出现下述

7、情形的公司也将启动退市程序：1.被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的审计报告的财务会计报告，且在规定期限内仍不能消除的；2.会计报表显示净资产为负，而未能在规定期限内消除的；3.股票连续120个交易日累计成交量低于100万股，限期内不能改善的。 三是为提高市场运作效率，创业板将对三种退市情形启动快速退市程序：1.对于未在法定期限内披露年度报告或中期报告的公司，最快退市时间从主板的六个月缩短为三个月；2.对净资产为负的，暂停上市后根据中期报告而不是年度报告的情况来决定是否退市；3.财务会计报告被出具否定或拒绝表示意见的审计报告的创业板公司，暂停上市后也是根据中期报告而不是年度报告的情况来决

8、定是否退市。 此外，在主板市场，允许被实施退市风险警示和其他特别处理公司，在完成重大资产重组后即可向交易所申请撤销退市风险警示或其他特别处理。创业板则取消了上述相关规定。创业板与主板的十大区别发布时间：2010-04-30来源：marketavenue 一、企业类型不同 成立创业板市场就是想对那些处于成长型的、创业期的、科技含量比较高的中小企业提供一个利用资本市场发展壮大的平台，因此首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法第1条开宗明义其立法宗旨之一是“促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展”。虽然创业板上市管理暂行办法没有对自主创新企业、成长性企业、创业企业界定一个明确的范围，但证监会

9、创业板发审部门负责人已经非正式表示，2009年创业板将侧重两类企业，一是新能源、新材料、生物医药、电子信息、环保节能、现代服务等领域的企业，以及其他领域中成长性特别突出的企业；二是在技术业务模式上创新比较强的企业、行业排名靠前、市场占有率比较高的企业。 主板在拟上市企业的所属行业及类型方面没有任何限制，任何企业只要符合规定的标准都可以申请上市。 二、企业规模不同 在多层次的资本市场中，主板市场规模最大，中小板次之，而创业板更小。有资料显示：截止2009年7月30，在上海证交所上市的A股上市公司共计有856家，市值达18万亿多。我国的许多超大航母型公司国内上市都选择在上海证交所。比如，7月29日

10、刚上市的中国建筑（601668）首次公开发行120亿股，共募集资金501.6亿元，筹资规模为中国股市有史以来第四大，也是2009年以来全球最大的IPO案例。 深圳中小板是2004年5月份开始启动的，截止到2009年7月30日，中小板的上市公司共计有278家，筹集资金达一千多亿。 创业板的特点是企业规模小，筹资额也小，以一家企业募集一个亿计算，即使一年上市一百家，也就是100多亿，还顶不上一个大盘股筹资额大。 三、上市条件不同 1、盈利要求不同 根据证监会2006年5月17日颁布的首次公开发行股票并上市管理办法，发行人在主板IPO必须达到的盈利标准是：（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超

11、过人民币3,000万元；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（3）最近一期不存在未弥补亏损。这三个标准必须同时具备。 创业板对发行人的盈利要求相对较低。首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法规定了发行人的业绩指标：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。需要指出的是，这两项业绩指标是选择性标准，只要二选一即可。 2、股本要求不同 创业板要求发行后总股本不低于300

12、0万元，而主板要求发行前不少于3000万元（见证监会首次公开发行股票并上市管理办法），发行后最低要求是5000万元（沪深证券交易所股票上市规则）。 3、资产要求不同 与实物资产和资金相比，无形资产价值具有明显的不确定性和主观性，为了防止发行人出现资本不实的情况，主板对发行人无形资产的比重作出了限制，要求发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。 而创业板市场主要面向创新性企业，这类企业的利润来源主要是自主知识产权。如果采取与主板同样的无形资产比例要求，显然与创业板的市场定位不符。因此，创业板首发办法仅要求最近一期末净资产不少于两千万元，对无形

13、资产的比例没有限制。这样创业板上市的企业可以依照公司法的规定，无形资产最高可以达注册资本的70%。 4、主营业务要求不同 主板要求发行人最近3年内主营业务没有发生重大变更。创业板要求发行人应当主营一种业务，最近2年内主营业务没有重大变化。 5、对董事及管理层要求不同 主板要求发行人最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。而创业板的要求是发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化。 6、对实际控制人的要求不同 主板要求发行人最近3年实际控制人没有发生变更，而创业板的要求是2年。另外，创业板还对发行人控股股东及实际控制人提出了特别要求，即“最近三年内不存在损害投资者合法权

14、益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。”可见，与主板相比，创业板对发行人的公司治理要求相对严格。 7、募集资金运用不同 主板要求募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。而创业板的资金运用更为严格，要求募集资金只能用于发展主营业务。 四、上市报审环节不同是否需要征求有关政府部门意见 证监会在对主板上市的企业初审时需要征求发行人所在的省级人民政府及国家发改委的意见，征求意见的内容分别为是否同意发行股票、发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定。创

15、业板企业在报审程序上有所简化，报审前不再要求征求发行人注册地省级人民政府意见，也不再要求征求国家发改委就募集资金投资投向是否符合国家产业政策和投资管理规定。 五、发审委组成人员不同 根据证监会2009年5月13日新修订的发行审核委员会办法，证监会对主板和创业板分别设立发行审核委员会，主板发审委委员为25名，其中证监会的人员5名，证监会以外的人员20名。创业板发审委委员为35名，其中证监会的人员5名，中国证监会以外的人员30名。主板发审委委员和创业板发审委委员是各自独立的，相互不能兼任。 六、对保荐人的持续督导要求不同 保荐人对主板IPO企业的持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计

16、年度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。 对于创业板公司的保荐期限，相对于主板作了适当延长。证监会关于修改证券发行上市保荐业务管理办法的决定规定：“首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度”。 可见，不管是首次发行还是再融资，创业板保荐人的保荐期间都比主板长，保荐责任也强化了。 七、信息披露要求不同 创业板在信息披露方面比主板要求更严格，具体表现为：1、实行网站为主的信息披露方

17、式。考虑到网站披露的便捷性，监管部门要求上市公司信息披露以制定网站为主。2、信息披露更加及时，要求实时披露，上市公司可以在中午休市期间或下午三点三十分后披露临时报告。3、根据创业企业的特点，对临时报告的披露标准进行适当的调整，要求也更加严格。4、增加创业板市场风险特别提示。首次公开发行股票并上市管理办法要求发行人应当在招股说明书显要位置作如下提示：“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。” 八、退市制度不同 由于

18、创业板的市场化程度比较高，在退市安排上创业板采取比主板市场更为严格的摘牌制度。一旦达不到规定的标准，上市公司就会被摘牌，这样可以避免上市公司壳资源的过度炒作，但也加大了投资者的投资风险。 在退市标准上，除了主板规定的退市标准外，创业板将新增若干退市标准：1、被注册会计师出具否定或无法表示意见的审计报告；2、净资产为负；3、股票连续120个交易日累计成交量低于100万股。 在退市程序上，创业板将针对三种退市情形启动快速退市程序，缩短退市时间。这些退市情形包括：未在法定期限内披露年报和中期报告；净资产为负；财务会计报告被出具否定或拒绝表示意见。这意味着创业板并不必然要经过ST、*ST等警示过渡阶段

19、，一旦出现较为严重的违规情况，将直接摘牌退市。 另外，创业板公司退市后不再像主板一样，必须进入代办股份转让系统。如符合代办股份转让系统条件，退市公司可自行委托主办券商向中国证券业协会提出在代办股份转让系统进行股份转让的申请。 九、投资者准入制度不同 由于创业板公司具有上市条件低、业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，相应投资者面临的市场风险就大，所以创业板市场需要事先设定一定的准入要求，要求投资者对创业板的风险具备一定的识别能力和风险承受能力。深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法规定：具有两年以上（含两年）股票交易经验的自然人投资者可以申请开通创业板市场交易。而主板对投资者就没

20、有这些限制，也没有准入要求。 十、法律依据不同 首次公开发行股票并上市管理办法(2006.05.17) 深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订) 上海证券交易所股票上市规则(2008年修订） 证券发行上市保荐业务管理办法（2009年4月14日修订） 中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法（2009年6月14日） 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（2009年5月1日） 深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2009年10月1日） 证券发行上市保荐业务管理办法（2009年6月14日） 中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法（2009年6月14日） 创业板市场投资者适当性管理暂行规定（2

21、009年7月15日） 深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法（2009拟创业板上市企业改制的形式发布时间：2010-05-12来源：marketavenue 创业板市场上市的合理定位对象应该是成长型中小企业和高科技企业，其包括科技企业、新兴企业和民营企业。拟上市企业到创业板市场上市前，须进行规范的股份制改造，使其权责明确、产权清晰、政企分开、管理科学，成为真正的市场竞争主体和法人实体，以满足企业改制的具体要求，并符合创业板市场的发行上市条件。 创业板拟上市企业的改制重组主要通过分立、整体改组、合并等几种形式来完成。 整体改组 整体改组是指拟改组企业将其全部资产，包括经营性资产和非经营

22、性资产都投入股份有限公司，相应的负债也由股份有限公司来承担，原企业办理注销登记，不再存在。 合并 合并是指拟改组企业与其他的拟改组企业依照公司法所规定的程序将资产重新整合，合并为一个股份公司的行为。当然，合并也可能包括一部分资产的合并，一部分资产的分立。公司法规定，公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并是指在两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式（即ABA）。在这类合并形式中，存续公司依然保留原有公司的名称，有权获得其他被吸收公司的财产和债权，而且承担它们的债务，被吸收公司的法人地位则不再存在。 新设合并是指两个或两个以上的公司各自解散，在此基

23、础上设立一个新的股份有限公司，这个新设的股份有限公司接管原有几个公司的全部资产和业务（即ABC）。在这类合并形式中，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继，原有各家公司的法人地位则消失。 分立 分立是指拟改组企业从自身的发展战略出发，按照改制的原则对企业资产进行分割重组，分别设立两个或两个以上的公司。 分立重组可以分为新设分立和派生分立两种形式。新设分立是指拟改组企业将其全部资产分割为两个或两个以上的部分，另外设立两个公司，原企业的法人地位则消失；派生分立是指拟改组企业将其一部分资产或业务分离出去，作为股本投入改组后的股份有限公司，其余部分资产或业务仍保留在存续的原企业内

24、。原企业分立前的债务按照所达成的协议由分立后的公司来承担。 操作要点 虽然公司合并或者分立是两种截然相反的改制重组形式，但是它们的法律处理规定是基本相同的。公司法等有关法律、法规的规定，公司合并或者分立的操作要点如下： 一、公司合并或者分立的程序是完全一致的，一般按照下列操作程序来办理：A、董事会拟订合并或者分立方案；B、股东大会依照章程的规定作出决议；C、各方当事人签订合并或者分立合同；D、依法办理有关审批手续；E、处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；F、办理解散登记或者变更登记手续。 二、公司合并或者分立时，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自股东大会作出合并或者分立

25、决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不能清偿债务或者提供相应担保的，公司不得合并或者分立。 三、公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 四、公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。 五、公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 具体形式 在企业改制的实践中，经常不是采用某一

26、种单一的改制形式，而是综合交叉地采取几种改制形式。因此，归纳起来，创业板拟上市企业的改制重组可以细分为以下几种形式： 一、整体分立式重组，就是把一个拟上市企业分割成几个部分，将其中一部分改制成股份有限公司并上市，其余部分仍保留在存续的原企业内。 二、整体经营性重组，就是对一个企业中的非经营性资产进行剥离，将其经营性资产拿出来投入上市公司。 三、局部分拆合并式重组。将一个企业的局部分拆开来，形成多个有限责任公司，再合并为一个股份公司并上市。 四、局部组合合并式重组。将原企业的一部分资产或业务与其他企业进行组合，合并为一家股份有限公司，其余部分仍保留在存续的原企业内。 五、部分分立式重组。将企业的

27、某一部分拿出来进行分立，成立股份公司并上市，其余部分仍保留在原企业内。 六、多企组合合并式重组。将数家独立的企业进行组合，合并成一家股份公司并上市。这种组合重组方式在国内运作会受到一定的限制，例如，根据公司法的规定，有限公司或股份公司的对外投资比例最高不得超过自身净资产的50%。 七、部分优化式重组，是指将企业中一部分营运质量较好、盈利能力较强的优质资产拿出来注入股份有限公司，而将不良资产进行剥离。 创业板首发申请被否的7大主因发布时间：2010-05-12来源：marketavenue 第一大主因，持续盈利能力问题和成长性不足。具体原因包括经营模式和所属行业发生了重大变化；对单一不确定性客户

28、存在重大依赖；收入或利润出现负增长，难以提供有说服力的理由；过分倚重税收优惠、财政补贴等，成长“原动力”不足；通过关联交易输送利润，关联交易占发行人业务比例大且关联交易较其他业务对于公司利润的贡献更大等；成长性包装问题，如利用研发费用资本化、提前或推迟确认收入、非经常性损益等手段调节利润等。 第二大主因是发行人的独立性问题，由于改制不彻底造成对控股股东的依赖，出现关联交易、资金占用、同业竞争等问题。 第三大主因是发行人的主体资格问题，报告期内实际控制人、管理层是否发生重大变化，控股股东、实际控制人是否存在重大权属纠纷，是否存在国有资产流失、集体资产被低估或非法转让问题，是否存在“裙带利益链”，

29、即通过股权设计进行非法利益输送的情况。 第四是募集资金的使用问题，包括融资的必要性问题，募集资金是否有明确的使用方向，募投项目是否有明确的盈利前景，对超募资金运用的准备情况是否充分，是否会出现盲目扩张或“赶鸭子上架”的情况。 第五大原因是信息披露不合理，信息披露不得存在重大遗漏或误导性陈述，风险因素的披露应尽可能量化分析，不允许避重就轻或空洞无物等。 第六大原因是规范运作和内部控制问题，包括内部控制薄弱，会计核算严重不规范，资金占用，代收销售款，财务独立性差等。 第七大原因是财务会计存在问题。原始报表与申报报表存在较大差异，对是否存在调节收入、成本无法作出合理解释。新兴高科技企业创业板上市利弊

30、分析发布时间：2010-05-17来源：marketavenue1、公司上市的利益 1) 现金。公司上市最重要的利益是获得资金。 2) 内部人股的变现。公司上市后（或者是类似并购等一类变现事件），管理层与员工们能够将所持股票出售而获得较为巨大的收益。 3) 投资人的变现。对于投资于高科技企业和创业企业的风险投资人，IPO是风险投资退出方式中的最好的一种。（但第二板市场往往对重要股东都有半年至二年不等的售股限制期）。 4) 增加资产活动，扩展经营规模。公司股票在证券市场上的流动性，有助于公司用来收购其他业务。 5) 增加资产净值。 6) 开通未来在公开资本市场上融资的通道，增加借贷能力。一家完成首次公开上市的公司只要具有较高业绩和发展潜力，很容易再度在证券市场上筹措源源不断的资金，并易获得银行的信任。 7) 强化公司的素质、现有的稳定性以及竞争地位。对于高新企业，公开上市加强了顾客、供应商、贷款人以及投资者公司的信心，提升公司的素质、稳定性和竞争地位。 8) 提高公司声誉。 2、公司上市的不利与风险 1) 宣传与其它营销活动的限制。各国证券法为了保护投资人利益，一般都严格限制企业在公开上市过程中的宣传与营销活动。 2) 证券交易