慧联股权投资基金募集说明书.docx

1、慧联股权投资基金募集说明书慧联股权投资壹号基金募集说明书（摘要）托管人及监管人：大连银行股份有限公司发起人：薛殿斌及管理团队 管理人：上海慧联股权投资管理合伙企业（普通合伙）二零一一年三月目录保密条款 - 4 -免 责 声 明 - 5 -重 要 提 示 - 6 -名词释义 - 7 -第一部分 慧联股权投资壹号基金概要 - 9 -第二部分 基金设立背景 - 10 -一、 未来中国房地产金融形势简析 - 10 -第三部分 普通合伙人及管理团队介绍 - 10 -一、薛殿斌先生背景简介 - 10 -二、 管理团队简介 - 12 -第四部分 基金托管人和监管人介绍 - 13 -第五部分 基金简介 - 1

2、3 -一、基金概况 - 13 -二、组织结构示意图 - 14 -第六部分 投资方向及投资规则 - 14 -一、投资方向 - 14 -二、土地招拍挂阶段投资规则 - 14 -三、招拍挂完成阶段投资规则 - 15 -四、四证齐全阶段投资规则 - 15 -五、五证齐全阶段投资规则 - 16 -六、投资规则修改原则 - 16 -第七部分 基金组建规则 - 16 -第八部分 基金特点及创新 - 17 -一、国内地产基金目前存在的主要问题 - 17 -二、基金产品创新及优势 - 17 -（一）引入银行监管模式，保障投资者权益 - 17 -（二）建立专业化的管理团队，真正承担无限责任 - 17 -（三）引入

3、实力雄厚的普通合伙人，为有限合伙人保驾护航 - 17 -（四）首次实现基金投资规则的规范化、标准化，使投资人能够准确判断投资风险 - 18 -（五）建立全方位、多层次的投融资方案及退出机制，有效保障投资人的权益 - 18 -第九部分 投资流程及决策 - 18 -一、投资流程 - 18 -二、上海慧联股权投资合伙企业（有限合伙）的投资决策委员会构成 - 19 -第十部分 合伙人的责任、权利和义务 - 20 -一、普通合伙人和有限合伙人的责任 - 20 -（5）在合伙企业解散清算时，有权按出资比例分享剩余资产； - 20 -二、有限合伙企业（基金）投资管理 - 21 -第十一部分 有限合伙企业（基

4、金）收益分配规则 - 21 -一、有限合伙企业（基金）收益分配规则 - 21 -（1）超额投资收益中的70%由全体有限合伙人按各自实际出资比例分配； - 21 -二、基金投资损失分担方式 - 21 -三、投资测算（敏感性分析） - 22 -1投资人出资1亿元人民币； - 22 -3基金的投资收益率为15%、30%（含2%管理费）； - 22 -（一）基金投资收益率预计15%（含2%管理费）情况下的敏感性分析 - 22 -（二）基金投资收益率预计30%（含2%管理费）情况下的敏感性分析 - 22 -第十三部分 资金托管银行及中介机构的聘请 - 23 -一、托管银行 - 23 -二、会计师事务所

5、- 23 -三、律师事务所 - 23 -四、专业评估机构 - 23 -第十四部分 基金募集安排 - 23 -一、投资人认购流程 - 23 -二、基金认购须知 - 25 -第十五部分基金认购风险申明书 - 26 -第十六部分基金认购意向书 - 27 -认购意向书 - 27 -E-MAIL： - 27 -保密条款本说明书属于上海慧联股权投资管理合伙企业（普通合伙）和上海慧联股权投资合伙企业（有限合伙）之商业机密；除非本公司授权，任何机构和个人对本说明书之全部内容不得有复制、复印和向第三方传播之行为；本合伙企业保留追诉之权利。免 责 声 明请仔细阅读以下条款与条件：如果您阅读、转发或使用本说明书，即

6、表明您已同意接受以下条款与条件的约束。下列条款与条件可能会作出变更。1、本说明书所载信息和资料的来源皆被本公司认为可靠，且本公司尽力严谨处理本说明书所载信息和资料，但本公司对其准确性、足够性、完整性及其使用的适当性等不作任何担保。2、本说明书介绍的信息、工具和资料并非旨在提供任何形式的建议，包括但不限于投资、税收、会计或法律上的建议。投资有风险，过往业绩并不预示其未来表现，您在作出投资决策前应认真阅读说明书并自行承担投资风险。3、本说明书的内容将定期更新或修正。4、本公司应当具有法律法规规定的其它有关免责规定项下所有的一切权利，本公司没有主张或迟延主张该等权利并不应当被视为上海慧联股权投资管理

7、合伙企业（普通合伙）对于该等权利的弃权。5、阅读、转发与使用本说明书，以及本条款与条件受中华人民共和国法律管辖，并依照中华人民共和国法律解释。若因本说明书产生的任何争议，将以上海市法院为管辖法院，除非中国法律对此有强制性规定。重 要 提 示1、经上海市工商局等政府主管机构批准，慧联股权投资壹号基金开始筹建。2、民勇集团董事长薛殿斌先生及管理团队作为发起人，上海慧联股权投资管理合伙企业（普通合伙）作为基金管理人，大连银行作为基金托管人及监管人。3、根据政府相关部门批复，基金以私募方式向工商企业、投资机构、银行、社保基金、保险公司、企业年金、证券公司、私人资本等投资者募集资金。4、本材料仅为慧联股

8、权投资壹号基金之简介，不构成基金出售要约邀请或引诱购买。名词释义本招募说明书中，除非上下文另有解释或文义另有所指，下列词语具有下列含义：1有限合伙制：是合伙人的一种特殊形式，由普通合伙人和有限合伙人组成，是国内外私募基金的主要组织形式。公司由有限合伙人和普通合伙人组成。普通合伙人出资出力，参与经营管理，对经营损失承担无限责任。有限合伙人只提供资金，不直接参与决策和经营，以出资额或承诺出资额为上限，承担有限责任。有限合伙制具有以下三个显著优势：（1）便于集合大额资金进行分散投资，降低投资风险；（2）由普通合伙人进行管理，实现专家理财，提高投资收益和投资效率；（3）免征企业所得税，避免双重税收负担

9、。2有限合伙人：是合伙企业的投资人，但不负责经营管理的具体事务，以出资额为限对合伙企业承担有限责任，并获得基金的投资收益（Limited Partner,LP）。在本招募说明书中，有限合伙人指本合伙企业中承担有限责任的投资主体，中国境内外自然人、法人及依法成立的其他组织。3普通合伙人：是合伙企业的管理人，负责基金的投资决策和管理运作，并获得相应的投资收益作为激励，同时对合伙企业债务承担无限连带责任。在本基金中是上海慧联股权投资管理合伙企业（普通合伙）（General Partner,GP）。在本招募说明书中，指本合伙企业中承担无限责任的投资管理主体，即上海慧联股权投资管理合伙企业（普通合伙）。

10、4. 基础投资人、创始合伙人：指与普通合伙人共同出资、发起设立本合伙企业的重要投资人。在本招募说明书中，基础投资人、创始合伙人指薛殿斌（具体出资人）。5. 本有限合伙企业、本合伙企业、本企业、企业、本基金、基金：指根据本说明书与相应的有限合伙协议设立的上海慧联股权投资合伙企业（有限合伙）。6. 基金托管人：指负责保管本合伙企业财产的托管银行，即大连银行股份有限公司。7. 基金监管人：指负责配合基金管理人对基金的募集、投资、管理和退出进行联合监管的机构，即大连银行股份有限公司。8投资决策委员会：由普通合伙人、监管人、外聘委员、有限合伙人组成，对投资项目拥有最终决策权，各有限合伙人按出资比例行使表

11、决权。9. 本说明书：指由普通合伙人制作的上海慧联股权投资合伙企业（有限合伙）招募说明书。10. 合伙合同：指上海慧联股权投资合伙企业（有限合伙）合伙合同及对该合同的任何有效修订和补充。11. 合伙文件：指本说明书、有限合伙合同等与本有限合伙企业相关的文件。12. 合伙财产：指各合伙人设立有限合伙企业时投资的资金以及因对其管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产。 13. 财产收益：指投资管理人管理、运用和处分合伙财产取得的收益，在扣除合伙企业运营费用、应缴纳的税费及对第三人的负债后的剩余部分。第一部分 慧联股权投资壹号基金概要项目说 明备 注基金名称上海慧联股权投资合伙企业基金性质有限合伙型

12、普通合伙人上海慧联股权投资管理合伙企业（普通合伙）基金管理人上海慧联股权投资管理合伙企业（普通合伙）基金规模5亿元基金存续期限5年有条件转让或赎回基金投资人合格的机构投资者或自然人。基金认购额1000万元人民币（以100万元递增）金额优先，同等金额下时间优先。投资方向房地产业，包括优秀的房地产企业、优质的房地产项目、房地产过桥融资，以及与开发商联合取得优质地块投资周期3-24个月不等预期投资回报15%/年预期年均投资收益率投资构成普通合伙人出资1000万元，基础投资人出资10000万元，其他有限合伙人共出资40000万元。有限合伙人数量少于49个基金托管人/基金监管人大连银行管理费用管理人每年

13、提取合伙财产净值的2%作为管理费用基金收益分配方式1、投资净收入不高于投资总额15%（含）的部分，按照出资比例份额分配给出资的全体有限合伙人。2、投资净收入高于投资总额15%的部分，根据超额投资收益分配比例分配：（1）超额投资收益中的70%由全体有限合伙人按各自实际出资比例分配；（2）超额投资收益剩余30%的部分由普通合伙人按各自份额比例分配；第二部分 基金设立背景一、 未来中国房地产金融形势简析2010 年年末，房地产贷款余额占各项贷款余额的20.5%，从国际比较看，仍有相当大上涨空间。不过，阶段性调控导致房地产信贷将由2009年和2010年的过度支持，转向相对紧缩。而2011年在房地产信贷

14、预期增速显著下调的同时，房地产信贷成本也显著上升，导致的购房成本增加在8%-13%之间。同时，货币紧缩周期中，银行整体资金议价能力显著增强，并且实体经济资金需求旺盛；加之房地产信贷属于政策限制对象，预计2011年房地产信贷在银行的整体新增信贷投放中的占比将降低（去除保障房）。因此，这一变化为房地产私募基金带来的新的机遇和挑战，致使房地产投资基金收益率相对较高。近年来，各类房地产投资基金在中国非常活跃，其中成熟物业收购和共同开发房地产项目是房地产投资基金的主要运作模式。然而，现阶段中国的房地产投资基金主要是海外地产基金，国内地产基金起步晚， 投资和管理能力较弱。未来，随着法律法规的逐步完善和国内

15、房地产投资基金经验的不断丰富，中国房地产投资基金的地位将与日俱增。老牌企业民勇集团顺应市场的需求，引入商业银行联合监管、联合发行的模式，以专业化的管理团队和国际化的运营机制，发起慧联股权投资壹号基金，全力打造既具备国际先进管理水平又兼具中国特色的房地产投资基金。第三部分 普通合伙人及管理团队介绍一、薛殿斌先生背景简介1关于薛殿斌先生薛殿斌先生，中共党员，高级工程师。曾荣获大连市劳动模范、市优秀青年、市关爱员工优秀民营企业家等光荣称号。 大连民勇集团股份有限公司，作为一个创建于1936年，至今已有70余年的经营历史，文化底蕴深厚大连商界的“老字号”，在薛殿斌董事长的领导下，凭借着历史的积淀和不断开拓创新的精神，不断发掘企业新的潜力和活力，建立现代的企业制度，形成新的体制和机制。“民勇”这个名字富有深刻的内涵，她不单是一个企业的名字，更多的是民勇人的一种承诺。她始终坚持把体现人民的意愿、满足人民的需求，为民所用、为民服务，做为企业经营的