收购企业准备工作流程.docx

1、收购企业准备工作流程收购公司开展准备工作一、 准备工作股东成员的确立。内容：收购资金预算、各股东出资 比例（按占有股份比例出资）。二、 成立项目谈判组谈判组责任人、财务顾问、法律顾问、会计师等。三、 拟订可行性分析报告外部环境分析：经营环境、政策环境、竞争环境。内部能力分析：收购方与被收购方双方的优势与不足、 经济效益分析（由财务负责）、政策法规方面的分析（由法 律顾问负责并提出建议）、目标企业的主管部门及当地政府 的态度分析、风险防范及预测。四、 核查资料核查的主要是被收购方的资产，特别是土地权属等的合法性与正确数额、债权债务情况、抵押担保情况、诉讼 情况、税收情况、雇员情况、章程合同中对公

2、司一旦被收 购时其价款、抵押担保等。核查这些情况时，会计师与律 师在其中的作用十分重要。五、谈判在并购双方都同意并购，且被并购方的情况已核查清 楚后进行收购方案的谈判，谈判内容包括：收购的形式（收 购整个公司），收购价格、支付方式与期限、交接时间与方 式、人员的处理、有关手续的办理与配合、整个收购活动 进程的安排、各方应做的工作与义务等重大问题，是对这 些问题的具体细则化，也是对意向书内容的进一步具体化。 具体后的问题要落实在合同条款中，形成待批准签订的 合同文本。收购价格由并购双方协商确定，以双方同意为准支付方式一般有现金支付或不付一分现金而全盘承担被收购方的债权债务等方式。支付期限有一次性

3、付清而后接管被收购方，也有先接 管被收购方而后分批支付收购款等方式。六、并购双方形成决议，同意并购谈判有了结果且合同文本以拟出，这时依法就需要召 开并购双方董事会，形成决议。决议的主要内容包括： 拟进行并购公司的名称；并购的条款和条件；关于因 并购引起存续公司的公司章程的任何更改的声明；有关 并购所必须的或合适的其他条 款。形成决议后，董事会还应将该决议提交股东大会讨论， 由股东大会予以批准。在股份公司的情况下，经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上股东同意，可以形成决议。七、 签订并购合同企业通过并购决议，同时也会授权一名代表代表企业 签订收购合同。收购合同签订后，虽然交易可能要到约定

4、的将来某个日期完成，但在所签署的合同生效之后买方即 成为目标公司所有者，自此准备接管目标公司。合同生效的要求，除合同本身内附一定的生效条件要 求必须满足外，另外，在目标公司是私人企业、股份制企 业的情况下，只要签署盖章，就发生法律效力；八、 完成收购收购合同生效后，并购双方要进行交换行为。收购方 要向目标公司支付所定的收购费（一次或分批付清），目标 公司需向收购方移交所有的财产、账表。股份证书和经过 签署的将目标公司从卖方转到买方的文件将在会议上由目标公司的董事会批准以进行登记，并加盖戳记。公司的法 定文件、公司注册证书、权利证书、动产的其他相关的完 成文件都应转移给买方，任何可能需要的其他文

5、件如债券 委托书、公司章程细则等都应提交并予以审核。买方除照 单接受目标公司的资产外，还要对目标公司的董事会和经 理机构进行改组，对公司原有职工重新处 理。买方可能还需要向目标公司原有的顾客、供应商和代 理商等发出正式通知，并在必要时安排合同更新事宜。此外，买方还需到工商管理部门完成相应的变更登记手续，如更换法人代表登记，变更股东登记等。至此，整个一个企业并购行为基本完成。九、交接和整顿、办理交接等法律手续签订企业兼并协议之后，并购双方就要依据协议中的约 定，履行兼并协议，办理各种交接手续，主要包括以产权 交接、财务交接、管理权交接、变更登记、发布公告等事 宜。(-)产权交接并购双方的资产移交

6、，需要在国有资产管理局、银行等有关部门的监督下，按照协议办理移交手续，经过验收、 造册，双方签证后会计据此入帐。目标企业未了的债券、 债务，按协议进行清理，并据此调整帐户，办理更换合同 债据等手续。(2)财务交接财务交接工作主要在于，并购后双方财务会计报表应当 依据并购后产生的不同的法律后果作出相应的调整。例如: 如果并购后一方的主体资格消灭，则应当对被收购企业财务帐册做妥善的保管，而收购方企业的财务帐册也应当作 出相应的调整。（三） 管理权的移交管理权的移交工作是每一个并购案例必须的交接事宜， 完全有赖于并购双方签订兼并协议时候就管理权的约定。 如果并购后，被收购企业还照常运作，继续由原有的

7、管理 班子管理，管理权的移交工作就很简单，只要对外宣示即 可；但是如果并购后要改组被收购企业原有的管理班子的 话，管理权的移交工作则较为复杂。这涉及到原来管理人 员的去留、新的管理成员的驻入，以及管理权的分配等诸 多问题。（四） 并更登记这项工作主要存在于并购导致一方主体资格变更的情 况：续存公司应当进行变更登记，新设公司应进行注册登记，被解散的公司应进行解散登记。只有在政府有关部门 进行这些登记之后，兼并才正式有效。兼并一经登记，因 兼并合同而解散的公司的一切资产和债务，都由续存公司 或新设公司承担。(5)发布并购公告并购双方应当将兼并与收购的事实公布社会，可以在公 开报刊上刊登，也可由有关

8、机关发布，使社会各方面知道 并购事实，并调整与之相关的业务。二、兼并后的企业整顿(-)尽早展开合并整顿工作并购往往会带来多方面变革，可能涉及企业结构、企业 文化、企业组织系统，或者企业发展战略。变革必然会在 双方的雇员尤其是留任的目标企业原有雇员中产生大的震 动，相关人员将急于了解并购的内幕。所以，并购父易结束后，收购方应尽快开始就并购后的企业进行整合，安抚 为此焦虑不安的各方人士。有关组织结构、关键职位、报告关系、下岗、重组及影响职业的其他方面的决定应该在 交易签署后尽快制订、宣布并执行。持续几个月的拖延变 化、不确定性会增加目标公司管理层和员工的忧虑感，可 能会影响目标企业的业务经营。（二

9、）做好沟通工作充分的沟通是实现稳定过渡的保障， 这里的沟通包括收 购方企业内部的沟通和与被收购企业的沟通。1、与被收购企业进行沟通。 同被收购企业人员包括管理高 层、中层或下属公司管理人员及一般雇员，进行及时、定 期、充分的沟通，可以掌握被收购企业的动态，稳定现有 业务，稳定企业经营秩序。沟通方式是多种多样的，如会 议座谈、一对一的重点谈话等。沟通的目的是使买方公司赢得被收购企业全体员工的信任和尊重，赋予它们对并购 后企业发展前途的信心，从而实现平稳顺利的过渡阶段。2、收购方的内部沟通。收购公司内部的沟通工作同样重要。 一般来讲，出于保密或稳定等考虑，收购方谈判小组人员 较少（主要由高层领导及

10、少数重要相关部门主管组成，视 需要请外部顾问参与） ，而收购后的整合工作往往由另外一 些人来执行。签订收购协议，意味着谈判工作的成功和结 束，而收购后整合工作常常被认为是执行小组的任务。执 行阶段面临的工作更加复杂琐碎，对被收购企业的理解与 谈判阶段的理解难免有出入，因为谈判阶段更多从战略角 度考虑问题，执行阶段主要面临的工作更加复杂琐碎，对 被收购企业的理解与谈判阶段的理解难免有出入，因为谈 判阶段更多从战略角度考虑问题，执行阶段主要侧重操作 和实施；加之两个阶段工作和人员的不连续性，容易产生误会甚至矛盾，这些都需要充分的沟通来解决。3、沟通中的注意事项。 一要以诚相待。 对于并购双方的企业

11、，收购方需要直接表明发生了什么、将来计划做什么。【收藏】10个上市公司并购重组典型案例学习笔记一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在 2008 年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的 业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处， 重组是个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国 资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属 于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海 对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是 分不开的。（一）交易结构1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产 和负债人员业务均并入东航设立的

12、全资子公司上海航空有 限公司中。2、 双方的换股价格均按照停牌前 20个交易日均价确定， 对接受换股的上海航空股东给予 25%勺风险溢价作为风险 补偿。3、 方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提 供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按 照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择 权的股东要求：1在股东大会上投反对票；2持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。4、 由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资， 方案采取换股吸收合并和 A+H非公开发行两个项目并行操 作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁 价的目标（二）几点关注1、上航被吸收合并

13、的资产东航由东航通过其设立全资子公 司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重 新领域新的行政许可证照。上海有限为东航的全资子公司, 这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方 式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证 照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不 能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换 股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那 个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约 收购，控股股东在要约收购取得 90%左右的股权后没有办 法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注

14、意，以免造成 不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。3、2009年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超 过13.5亿股A股股票事宜，2009年11月30日，重组委 审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。 这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上 航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行 A股，这种 情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份 友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类 业务上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有 20.95%和6.31%的股份，同时发行有B股。百联股

15、份由百 联集团持有44.01%的股份。这两家公司在百货业务上存在 一定的同业竞争。（一）交易结构1、 友谊股份发行股份购买八佰伴 36%殳权和投资公司100% 股权2、 友谊股份换股吸并百联股份3、 由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权，向百 联股份异议股东提供现金选择权4、 1和2的股份定价根据董事会决议公告日前 20个交易 日的A股股票交易均价经除息调整后确定5、 1、2为资产重组不可分割的一部分。（二）几点关注：1、友谊股份同时发行B股，同样B股股东也涉及现金选择 权问题，由于政策的限制，持有 B股的只能是非居民，境内机构不能持有B股，由海通证券的境外子公司向友谊股 份B股异议股东

16、提供现金选择权。2、 原百联集团拟作为现金选择权的提供方，但由于本来百 联集团的持股比例已经比较高，应该已经过 30%T，如果 再因提供现金选择权导致更高的持股比例，而现金选择权的提供导致增持的股份能否豁免要约，收购管理办法 尚无明确的规定，因此改由海通证券单独提供现金选择权， 避免审核上的障碍。3、 友谊股份发行股份吸收合并与东方航空类似，同样由重 组委审核通过。三、上海医药换股吸收合并、发行股份购买资产这个案例个人认为是目前上市公司并购重组案例中最复杂也是技术含量最高的一个案例，该案例同时涉及到 H股上市的上实控股，被吸并方股东通过现金选择权的行使退出上市公司确实为一个很好的创新。（一）交

17、易结构1、 上海医药以换股方式吸收合并上实医药和中西药业， 换 股价格按照本次重组董事会决议公告日前 20个交易日的 交易均价确定。2、 上海医药向上药集团发行股份，上药集团将其与医药相 关的主要经营性资产注入上海医药。3、 上海医药向上海上实发行股份募集资金 20.00亿元，并以该等资金向上实控股购买医药资产。上实控股医药资产 的评估值即为20.00亿元4、 在上述吸收合并交易环节中，赋予了上海医药异议股东 收购请求权、上实医药和中西药业的全体股东现金选择权,现金选择权由上海国盛（集团）有限公司和申能（集团）有限公司提供。5、上实医药的控股股东上实控股 （HK通过行使现金选择 权退出医药业务

18、，现金选择权的提供方上海国盛（集团） 有限公司和申能（集团）有限公司作为战略投资者受让上 实控股持有的全部上实医药的股权，股权价值30.60亿元 （二）几点关注1、干脆上实控股直接协议转让给国盛和申能即可啊， 搞神 马滑头行使现金选择权？但是现金选择权的行权对象有限 制吗？像你这控股股东都行使现金选择权，让人觉得有点 无厘头。不过方案设计者确实挺有意思的，这么操作确实 独到啊，省却挂牌，省却评估，一气呵成，这么大块肥肉， 想吃的估计不少2、根据重大资产重组管理办法第四十二条规定： “特（以定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份 后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定 对象

19、购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”第 二条规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会 下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金 用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用 本办法。本例中，上海医药向特定对象发行股份募集资 金，并以该等资金向其同一控制下关联方购买资产，从字 面上看是不符合法律的规定，因为四十二条明确规定向该 特定对象购买资产。但实际上，上海医药的本次资产重组 仅仅由重组委审核通过，未经过发审委审核程序。3、从前几个均涉及吸收合并已存的上市公司的案例来看, 这些重组方案均仅由重组委审核通过即可，不认为向公众 换股为公开发行股份的行为，也就是说，重组办

20、法中 的发行股份购买资产中的发行股份并无数量上的要求或限制，可以公开也可以非公开发行。四、金隅股份首次公开发行A股暨换股吸收合并太行水泥 金隅股份为H股上市公司，拟回归 A股公开发行股票，由 于旗下的水泥业务与太行水泥形成同业竞争关系，因此， 公开发行A股，如何解决这个同业竞争问题成为一个无法 回避的问题。太行水泥由太行华信持股30%而太行华信股东分别为金 隅股份（33%、金隅集团（66%，其中金隅集团66%勺 股份委托金隅股份管理。整个重组方案就此展开。（一）方案选择为解决同业竞争问题，公司可选择的整合方案主要有三种:方案一，将金隅股份旗下全部水泥资产注入太行水泥，这不仅符合资本市场预期，而

21、且操作简单，对公司来说是最 为简单直接的方案 方案二，金隅股份发行A股，同时换股吸收合并太行水泥， 该方案属于资本市场创新方案，操作较为复杂，但通过合 理设计换股方案，可以充分保护太行水泥中小股东利益、 兼顾金隅股份H股股东利益，符合监管机构关于整体上市 和促进水泥企业兼并重组的的政策导向，因此公司也有信 心获得监管机构的认可和支持。方案三，金隅股份出售太行水泥的“壳资源”，同时置换 回太行水泥的水泥资产。这种方案如果在条件成熟的情况 下，金隅股份通过股份回购或者出售太行水泥控制权的方 式取得太行水泥的水泥资产，这种方案不失为一种可供选 择的方案 具体而言，换股吸收合并的方案具有如下优势：1、

22、换股吸收合并有利于完善公司治理架构， 如果仅仅简单 采取金隅股份采取将水泥资产注入太行水泥的方案，仍将 无法根本彻底解决以上治理架构、决策机制、长远发展利 益问题。而如果采用换股吸收合并的方式，则可以彻底达 到解决同业竞争、完善公司治理架构等目的。2、 将水泥资产全部注入太行水泥将给金隅股份未来回归 A 股带来障碍，而换股吸收合太行水泥有利于金隅股份的战 略布局和长远发展3、 换股吸收合并方式能更好地保护太行水泥中小股东利益、更好地履行前期承诺 （二）方案实施要点1本次所发行的A股除用于换股外，不募集资金2交易完成后，金隅股份A股股票在上海证券交易所挂牌 上市，太行水泥股票终止上市。3将金隅集

23、团和金隅股份的间接持股转变为股东按比例直 接持股4金隅股份持有的太行水泥股份不参与换股，该部分股票 将在交易完成后将予以注销。金隅集团持有的太行水泥股 票参与换股，不行使现金选择权。5在完成退市后，太行水泥的法人资格被注销，金隅股份 作为存续公司，承继及承接太行水泥的所有职工、资产、 负债、权利、义务、业务、责任等。（三）现金选择权1）现金选择权本次换股吸收合并由金隅集团和中国信达资产管理股份有 限公司向现金选择权目标股东提供现金选择权。在现金选 择权实施的股权登记日登记在册的太行水泥股东（除金隅 股份和金隅集团及持有权利受限股票股东以外）可以以其 所持有的太行水泥股票按照10.65元/股的价

24、格全部或部 分申报行使现金选择权。为避免触发联交所上市规则要约收购条件，金隅集团在不 超过150,058,400股范围内，无条件受让部分太行水泥股 东申报行使现金选择权的股份并支付现金对价；金隅股份 另一国有股东中国信达愿意增持本公司股份，因此将无条 件受让其他太行水泥股东全部剩余申报行使现金选择权的 股份并支付现金对价。2）追加选择权由于方案设计期间恒生指数从21,537点一度跌至最低 18,971点，H股市场的疲软以及较高的换股溢价可能引发 投资者对金隅股份换股价格的质疑。因此，为进一步保护 因参与换股而持有金隅股份的原太行水泥 A股股东的利 益，同时也有利于金隅股份A股上市后的股价稳定，

25、本次 换股吸收合并中创新性的设置了追加选择权，由中国信达 向追加选择权目标股东提供：即若金隅股份 A股上市首日 的交易均价低于金隅股份换股价格，至金隅股份 A股在上 海证券交易所上市首日收盘时止，如参加换股的投资者仍 持有金隅股份A股，上述投资者可以行使选择权，将所持 有的金隅股份A股按照金隅股份A股换股价格9.00元/股 部分或全部转让给中国信达。（四）关注要点1、在换股价格上，中介机构花了很大的功夫论述IPO的价 格确定的公允性合理性。换股价格的确定确实较为困难， 因为IPO价格通常情况下根据市场和询价的情况即时确定的，市场的变化波谲云诡，提前太长时间就确定 IPO价格风险很大，一个价格是

26、一级市场，一个价格是二级市场， 在这两者之间计算换股比例谈何容易。2、追加现金选择权的设置很有创意，一级市场转为二级市 场的过程中可能由于市场风险等原因存在较多变数，并且 现实中确有存在跌破发行价的股票，通过设置追加现金选 择权使得当时选择换股的中小投资者规避了一定的市场风 险。3、本次方案将首次公开发行及换股吸收合并相结合，需要 中国证监会发行部和上市部的双重审核，同时还需履行国 务院国资委、商务部和环保部的前置审批，香港联交所和 上海证券交易所两地监管和信息披露也需要同步协调。五、上海汽车发行股份购买资产实现整体上市（一）方案的几点关注1、保留华域汽车独立上市地位 重组项目初期，公司及财务

27、顾问就对华域汽车是吸收合并 还是保留独立上市地位的重组方式进行了反复论证和研 究。由于华域汽车独立供应汽车零部件业务经过多年发展， 已具备为美、欧、日等不同体系整车配套的自主能力，中 性化、零级化、国际化”的发展路径已日渐明晰，如果采 用吸收合并的方式，势必影响华域汽车的中性化发展，不 利于其独立零部件业务进一步发挥规模效应，也必将影响 到上汽整车业务的长远发展；而且，采用吸收合并的方式 还需向华域汽车社会公众股股东提供现金选择权，按照华 域汽车10.3亿股的社会公众股测算，需要安排超过 100 亿的现金，这将大大增加重组方案的风险和操作难度。经过全盘谨慎分析，公司选择了发行股份购买华域汽车

28、60.1%股权并保留华域汽车独立上市地位的方案，这一方案 的好处主要体现在四个方面：一是通过购买华域汽车60.1%股权，将充分发挥上海汽车与华域汽车的协同效应, 增强华域汽车零级化（整车与零部件同步研发）优势，加 快上汽自主品牌汽车和新能源汽车建设；二是保留华域汽 车独立上市地位，将不影响华域汽车独立性和中性化发展 战略，有利于其进一步发挥规模优势，进而促进上汽整车 业务发展；三是重组后华域汽车将成为上海汽车的控股子 公司，原先上海汽车与上汽集团及其关联方间的关联交易 将因此大幅减少，进一步提升公司治理水平；四是这一方 案将不涉及华域汽车社会公众股股东的权益变化和现金选 择权的安排，易于获得市

29、场投资者的认可，方案风险较小、 易于操作。虽然根据现行监管要求，一家 A股上市公司控股另一家A 股上市公司的行为受到严格限制，但是考虑到汽车行业的 发展特点、两家上市公司的具体情况、社会公众股东的长远利益，公司多次与上海市主管领导以及证券监管部门领 导进行沟通，并获得了充分肯定和大力支持，确保这一方案得以成功获批实施。2、合理确定华域汽车和招商银行股份转让价格本次交易涉及上汽集团持有的华域汽车 1,552,448,271股股份以及工业有限持有的招商银行 368,079,979股流通股 股票。根据国务院国资委国有股东转让所持上市公司股 份管理暂行办法的相关规定，国有股东协议转让上市公 司股份的价

30、格应当以上市公司股份转让信息公告日前 30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确 需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的 90%因此，能否按九折计算此次华域汽车和招商银行股份的转让 价格，成为确定重组方案的一项重要条件。上汽集团持有华域汽车11.11亿股限售股和4.42亿股非限售股股票，据相关市场研究表明，限售股的不可流通折扣 率约为26%鉴于本次转让的华域汽车股份存在 28.46%的 流通股，经加权测算后的不可流通折扣率约为 18%本次交易完成后，上海汽车将承继上汽集团股票的限售义务， 因此华域汽车股份按90晰扣率转让是合适合理的。确定转让价格之后，公司第一时间将国有股权转让

31、申报文 件上报国务院国资委，并获得国务院国资委的认可，成功 在二董召开之前取得国务院国资委对华域汽车及招商银行 股份转让的批复。3、本次重组项目拟注入上市公司的土地中， 有多幅地块性质为空转或划拨，按照监管机构要求，需要对此类地块进 行转性后再注入上市公司4、个人认为将华域汽车私有化变成上海汽车的全资子公司 保持其独立法人的资格倒是不失为一种不错的选择，可以 借鉴东方锅炉的要约收购的方式，采用新增发的股票作为 对价，与吸收合并并无实质区别。六、南京钢铁发行股份购买资产暨整体上市（一）交易结构方案将拟注入上市公司的资产采取存续分立的方式装入一个公司中，通过注入该公司的股权从而完成相关资产的注入，

32、该方案通过增资t分立t定向发行三步走。1、 复星与南钢集团出资设立南京钢联，然后复星与南钢集 团以南钢联合100%殳权增资南京钢联。2、 南钢联合进行存续分立，将拟注入上市公司的资产 与负债分立至新成立的南钢发展，非上市资产及南钢股份 股权仍留在存续的南钢联合3、南钢股份向南京钢联发行 A股，购买南钢发展100%殳 权。（二）几点关注：1、这是第一例我看到的基于税负的考虑而调整重组方案的 一个例子，很好，税负问题终于有方案开始考虑了以来的都是国有大爷们在玩，税务局是侍从。2、企业整体上市过程中，上市公司购买母公司资产， 往往 是包含资产和负债的一个“净资产包”。上市公司付出的 现金或股份购买的价值反映的是最终的净资产。但根据上 述财税200959号文，资产收购过程中承担的债务应作