台湾证券交易法修正日期精.docx

1、台湾证券交易法修正日期精法源法律網LawBank03:59 匯出時間：103/01/07 法規名稱：證券交易法修正日期：民國 102 年 06 月 05 日第 一 章 總則第 1 條為發展國民經濟，並保障投資，特制定本法。第 2 條有價證券之募集、發行、買賣，其管理、監督依本法之規定；本法未規定 者，適用公司法及其他有關法律之規定。第 3 條本法所稱主管機關，為行政院金融監督管理委員會。第 4 條本法所稱公司，謂依公司法組織之股份有限公司。本法所稱外國公司，謂以營利為目的，依照外國法律組織登記之公司。 第 5 條本法所稱發行人，謂募集及發行有價證券之公司，或募集有價證券之發起 人。第 6 條本

2、法所稱有價證券，指政府債券、公司股票、公司債券及經主管機關核定 之其他有價證券。新股認購權利證書、新股權利證書及前項各種有價證券之價款繳納憑證或 表明其權利之證書，視為有價證券。前二項規定之有價證券，未印製表示其權利之實體有價證券者，亦視為有 價證券。第 7 條本法所稱募集，謂發起人於公司成立前或發行公司於發行前，對非特定人公開招募有價證券之行為。本法所稱私募，謂已依本法發行股票之公司依第四十三條之六第一項及第 二項規定，對特定人招募有價證券之行為。第 8 條本法所稱發行，謂發行人於募集後製作並交付，或以帳簿劃撥方式交付有 價證券之行為。前項以帳簿劃撥方式交付有價證券之發行，得不印製實體有價證

3、券。 第 9 條（刪除）第 10 條本法所稱承銷，謂依約定包銷或代銷發行人發行有價證券之行為。 第 11 條本法所稱證券交易所，謂依本法之規定，設置場所及設備，以供給有價證 券集中交易市場為目的之法人。第 12 條本法所稱有價證券集中交易市場，謂證券交易所為供有價證券之競價買賣 所開設之市場。第 13 條本法所稱公開說明書，謂發行人為有價證券之募集或出賣，依本法之規定 ，向公眾提出之說明文書。第 14 條本法所稱財務報告，指發行人及證券商、證券交易所依法令規定，應定期 編送主管機關之財務報告。前項財務報告之內容、適用範圍、作業程序、編製及其他應遵行事項之財 務報告編製準則，由主管機關定之，不適

4、用商業會計法第四章、第六章及第七章之規定。第一項財務報告應經董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章，並出具財務 報告內容無虛偽或隱匿之聲明。前項會計主管應具備一定之資格條件，並於任職期間內持續專業進修；其資格條件、持續專業進修之最低進修時數及辦理進修機構應具備條件等事 項之辦法，由主管機關定之。第 14-1 條公開發行公司、證券交易所、證券商及第十八條所定之事業應建立財務、 業務之內部控制制度。主管機關得訂定前項公司或事業內部控制制度之準則。第一項之公司或事業，除經主管機關核准者外，應於每會計年度終了後三 個月內，向主管機關申報內部控制聲明書。第 14-2 條已依本法發行股票之公司，得依章程規定設

5、置獨立董事。但主管機關應視 公司規模、股東結構、業務性質及其他必要情況，要求其設置獨立董事， 人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，且於執行業務範圍內 應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。獨立董事之專業資 格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦法 ，由主管機關定之。有下列情事之一者，不得充任獨立董事，其已充任者，當然解任：一、有公司法第三十條各款情事之一。二、依公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當選。三、違反依前項所定獨立董事之資格。獨立董事持股轉讓，不適用公司法第一百九十七條第一項後段及第三項規

6、 定。獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東 會補選之。獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開 股東臨時會補選之。第 14-3 條已依前條第一項規定選任獨立董事之公司，除經主管機關核准者外，下列 事項應提董事會決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明：一、依第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。二、依第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之 處理程序。三、涉及董事或監察人自身利害關係之事項。四、重大之資產或衍生性商品交易。五、重大之資金貸與、背書或提

7、供保證。六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。七、簽證會計師之委任、解任或報酬。八、財務、會計或內部稽核主管之任免。九、其他經主管機關規定之重大事項。第 14-4 條已依本法發行股票之公司，應擇一設置審計委員會或監察人。但主管機關 得視公司規模、業務性質及其他必要情況，命令設置審計委員會替代監察 人；其辦法，由主管機關定之。審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召 集人，且至少一人應具備會計或財務專長。公司設置審計委員會者，本法、公司法及其他法律對於監察人之規定，於 審計委員會準用之。公司法第二百條、第二百十三條至第二百十五條、第二百十六條第一項、 第三項、第四項

8、、第二百十八條第一項、第二項、第二百十八條之一、第 二百十八條之二第二項、第二百二十條、第二百二十三條至第二百二十六 條、第二百二十七條但書及第二百四十五條第二項規定，對審計委員會之 獨立董事成員準用之。審計委員會及其獨立董事成員對前二項所定職權之行使及相關事項之辦法 ，由主管機關定之。審計委員會之決議，應有審計委員會全體成員二分之一以上之同意。 第 14-5 條已依本法發行股票之公司設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第十四條之三規定：一、依第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。二、內部控制制度有效性之考核。三、依第三十六條之一規定訂定

9、或修正取得或處分資產、從事衍生性商品 交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。四、涉及董事自身利害關係之事項。五、重大之資產或衍生性商品交易。六、重大之資金貸與、背書或提供保證。七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。八、簽證會計師之委任、解任或報酬。九、財務、會計或內部稽核主管之任免。十、年度財務報告及半年度財務報告。十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。前項各款事項除第十款外，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之二以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於 董事會議事錄載明審計委員會之決議。公司設置審計委員會者，不適用第三十六條

10、第一項財務報告應經監察人承 認之規定。第一項及前條第六項所稱審計委員會全體成員及第二項所稱全體董事，以 實際在任者計算之。第 14-6 條股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司應設置薪資報酬 委員會；其成員專業資格、所定職權之行使及相關事項之辦法，由主管機 關定之。前項薪資報酬應包括董事、監察人及經理人之薪資、股票選擇權與其他具 有實質獎勵之措施。第 15 條依本法經營之證券業務，其種類如左：一、有價證券之承銷及其他經主管機關核准之相關業務。二、有價證券之自行買賣及其他經主管機關核准之相關業務。三、有價證券買賣之行紀、居間、代理及其他經主管機關核准之相關業務 。第 16 條經營前條

11、各款業務之一者為證券商，並依左列各款定其種類：一、經營前條第一款規定之業務者，為證券承銷商。二、經營前條第二款規定之業務者，為證券自營商。三、經營前條第三款規定之業務者，為證券經紀商。第 17 條（刪除）第 18 條經營證券金融事業、證券集中保管事業或其他證券服務事業，應經主管機 關之核准。前項事業之設立條件、申請核准之程序、財務、業務與管理及其他應遵行 事項之規則，由主管機關定之。第 18-1 條第三十八條、第三十九條及第六十六條之規定，於前條之事業準用之。 第五十三條、第五十四條及第五十六條之規定，於前條事業之人員準用之 。第 18-2 條（刪除）第 18-3 條（刪除）第 19 條凡依本

12、法所訂立之契約，均應以書面為之。第 20 條有價證券之募集、發行、私募或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人 誤信之行為。發行人依本法規定申報或公告之財務報告及財務業務文件，其內容不得有 虛偽或隱匿之情事。違反第一項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損 害，應負賠償責任。委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣人 。第 20-1 條前條第二項之財務報告及財務業務文件或依第三十六條第一項公告申報之 財務報告，其主要內容有虛偽或隱匿之情事，下列各款之人，對於發行人 所發行有價證券之善意取得人、出賣人或持有人因而所受之損害，應負賠 償責任：一、發行人及其負責人

13、。二、發行人之職員，曾在財務報告或財務業務文件上簽名或蓋章者。 前項各款之人，除發行人、發行人之董事長、總經理外，如能證明已盡相 當注意，且有正當理由可合理確信其內容無虛偽或隱匿之情事者，免負賠 償責任。會計師辦理第一項財務報告或財務業務文件之簽證，有不正當行為或違反 或廢弛其業務上應盡之義務，致第一項之損害發生者，負賠償責任。 前項會計師之賠償責任，有價證券之善意取得人、出賣人或持有人得聲請 法院調閱會計師工作底稿並請求閱覽或抄錄，會計師及會計師事務所不得 拒絕。第一項各款及第三項之人，除發行人、發行人之董事長、總經理外，因其 過失致第一項損害之發生者，應依其責任比例，負賠償責任。前條第四項

14、規定，於第一項準用之。第 21 條本法規定之損害賠償請求權，自有請求權人知有得受賠償之原因時起二年 間不行使而消滅；自募集、發行或買賣之日起逾五年者亦同。第 21-1 條為促進我國與其他國家證券市場主管機關之國際合作，政府或其授權之機 構依互惠原則，得與外國政府、機構或國際組織，就資訊交換、技術合作 、協助調查等事項，簽訂合作條約或協定。除有妨害國家利益或投資大眾權益者外，主管機關依前項簽訂之條約或協 定，得洽請相關機關或要求有關之機構、法人、團體或自然人依該條約或 協定提供必要資訊，並基於互惠及保密原則，提供予與我國簽訂條約或協 定之外國政府、機構或國際組織。為促進證券市場國際合作，對於有違

15、反外國金融管理法律之虞經外國政府 調查、追訴或進行司法程序者，於外國政府依第一項簽訂之條約或協定請求協助調查時，主管機關得要求與證券交易有關之機構、法人、團體或自 然人，提示相關之帳簿、文據或到達辦公處所說明；必要時，並得請該外 國政府派員協助調查事宜。前項被要求到達辦公處所說明者，得選任律師、會計師、其他代理人或經 主管機關許可偕同輔佐人到場。第二項及第三項規定之機構、法人、團體或自然人，對於主管機關要求提 供必要資訊、提示相關帳簿、文據或到達辦公處所說明，不得規避、妨礙 或拒絕。第 二 章 有價證券之募集、發行、私募及買賣第 一 節 有價證券之募集、發行及買賣第 22 條有價證券之募集及發

16、行，除政府債券或經主管機關核定之其他有價證券外 ，非向主管機關申報生效後，不得為之。已依本法發行股票之公司，於依公司法之規定發行新股時，除依第四十三 條之六第一項及第二項規定辦理者外，仍應依前項規定辦理。出售所持有第六條第一項規定之有價證券或其價款繳納憑證、表明其權利 之證書或新股認購權利證書、新股權利證書，而公開招募者，準用第一項 規定。依前三項規定申報生效應具備之條件、應檢附之書件、審核程序及其他應 遵行事項之準則，由主管機關定之。前項準則有關外匯事項之規定，主管機關於訂定或修正時，應洽商中央銀 行同意。第 22-1 條已依本法發行股票之公司，於增資發行新股時，主管機關得規定其股權分 散標

17、準。公開發行股票公司股務處理準則，由主管機關定之。第 22-2 條已依本法發行股票公司之董事、監察人、經理人或持有公司股份超過股份 總額百分之十之股東，其股票之轉讓，應依左列方式之一為之：一、經主管機關核准或自申報主管機關生效日後，向非特定人為之。二、依主管機關所定持有期間及每一交易日得轉讓數量比例，於向主管機 關申報之日起三日後，在集中交易市場或證券商營業處所為之。但每 一交易日轉讓股數未超過一萬股者，免予申報。三、於向主管機關申報之日起三日內，向符合主管機關所定條件之特定人 為之。經由前項第三款受讓之股票，受讓人在一年內欲轉讓其股票，仍頇依前項 各款所列方式之一為之。第一項之人持有之股票，

18、包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者 。第 23 條新股認購權利證書之轉讓，應於原股東認購新股限期前為之。第 24 條公司依本法發行新股者，其以前未依本法發行之股份，視為已依本法發行 。第 25 條公開發行股票之公司於登記後，應即將其董事、監察人、經理人及持有股 份超過股份總額百分之十之股東，所持有之本公司股票種類及股數，向主 管機關申報並公告之。前項股票持有人，應於每月五日以前將上月份持有股數變動之情形，向公 司申報，公司應於每月十五日以前，彙總向主管機關申報。必要時，主管 機關得命令其公告之。第二十二條之二第三項之規定，於計算前二項持有股數準用之。第一項之股票經設定質權者，出質人應即

19、通知公司；公司應於其質權設定 後五日內，將其出質情形，向主管機關申報並公告之。第 25-1 條公開發行股票公司出席股東會使用委託書，應予限制、取締或管理；其徵 求人、受託代理人與代為處理徵求事務者之資格條件、委託書之格式、取 得、徵求與受託方式、代理之股數、統計驗證、使用委託書代理表決權不 予計算之情事、應申報與備置之文件、資料提供及其他應遵行事項之規則 ，由主管機關定之。第 26 條凡依本法公開募集及發行有價證券之公司，其全體董事及監察人二者所持 有記名股票之股份總額，各不得少於公司已發行股份總額一定之成數。 前項董事、監察人股權成數及查核實施規則，由主管機關以命令定之。 第 26-1 條已

20、依本法發行有價證券之公司召集股東會時，關於公司法第二百零九條第 一項、第二百四十條第一項及第二百四十一條第一項之決議事項，應在召 集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。第 26-2 條已依本法發行股票之公司，對於持有記名股票未滿一千股股東，其股東常 會之召集通知得於開會三十日前；股東臨時會之召集通知得於開會十五日 前，以公告方式為之。第 26-3 條已依本法發行股票之公司董事會，設置董事不得少於五人。政府或法人為公開發行公司之股東時，除經主管機關核准者外，不得由其 代表人同時當選或擔任公司之董事及監察人，不適用公司法第二十七條第 二項規定。公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半

21、數之席次，不得具有下列 關係之一：一、配偶。二、二親等以內之親屬。公司除經主管機關核准者外，監察人間或監察人與董事間，應至少一席以 上，不得具有前項各款關係之一。公司召開股東會選任董事及監察人，原當選人不符前二項規定時，應依下 列規定決定當選之董事或監察人：一、董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者， 其當選失其效力。二、監察人間不符規定者，準用前款規定。三、監察人與董事間不符規定者，不符規定之監察人中所得選票代表選舉 權較低者，其當選失其效力。已充任董事或監察人違反第三項或第四項規定者，準用前項規定當然解任。董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事

22、 缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召 開股東臨時會補選之。公司應訂定董事會議事規範；其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明 事項、公告及其他應遵行事項之辦法，由主管機關定之。第 27 條主管機關對於公開發行之股票，得規定其每股之最低或最高金額。但規定 前已准發行者，得仍照原金額；其增資發行之新股，亦同。公司更改其每股發行價格，應向主管機關申報。第 28 條（刪除）第 28-1 條股票未在證券交易所上市或未於證券商營業處所買賣之公開發行股票公司 ，其股權分散未達主管機關依第二十二條之一第一項所定標準者，於現金 發行新股時，除主管機關認為無頇或不適宜對外公開發行者外，

23、應提撥發 行新股總額之一定比率，對外公開發行，不受公司法第二百六十七條第三 項關於原股東儘先分認規定之限制。股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公開發行股票公司， 於現金發行新股時，主管機關得規定提撥發行新股總額之一定比率，以時 價向外公開發行，不受公司法第二百六十七條第三項關於原股東儘先分認 規定之限制。前二項提撥比率定為發行新股總額之百分之十。但股東會另有較高比率之 決議者，從其決議。依第一項或第二項規定提撥向外公開發行時，同次發行由公司員工承購或 原有股東認購之價格，應與向外公開發行之價格相同。第 28-2 條股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司，有左列情事之 一

24、者，得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意 ，於有價證券集中交易市場或證券商營業處所或依第四十三條之一第二項規定買回其股份，不受公司法第一百六十七條第一項規定之限制：一、轉讓股份予員工。二、配合附認股權公司債、附認股權特別股、可轉換公司債、可轉換特別 股或認股權憑證之發行，作為股權轉換之用。三、為維護公司信用及股東權益所必要而買回，並辦理銷除股份者。 前項公司買回股份之數量比例，不得超過該公司已發行股份總數百分之十 ；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公 積之金額。公司依第一項規定買回其股份之程序、價格、數量、方式、轉讓方法及應 申報公告事項，由主

25、管機關以命令定之。公司依第一項規定買回之股份，除第三款部分應於買回之日起六個月內辦 理變更登記外，應於買回之日起三年內將其轉讓；逾期未轉讓者，視為公 司未發行股份，並應辦理變更登記。公司依第一項規定買回之股份，不得質押；於未轉讓前，不得享有股東權 利。公司於有價證券集中交易市場或證券商營業處所買回其股份者，該公司其 依公司法第三百六十九條之一規定之關係企業或董事、監察人、經理人之 本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份，於該公司買回 之期間內不得賣出。第一項董事會之決議及執行情形，應於最近一次之股東會報告；其因故未 買回股份者，亦同。第 28-3 條募集、發行認股權憑證、附認股權特

26、別股或附認股權公司債之公開發行公 司，於認股權人依公司所定認股辦法行使認股權時，有核給股份之義務， 不受公司法第一百五十六條第七項價格應歸一律與第二百六十七條第一項 、第二項及第三項員工、原股東儘先分認規定之限制。前項依公司所定認股辦法之可認購股份數額，應先於公司章程中載明，不 受公司法第二百七十八條第一項及第二項規定之限制。第 28-4 條已依本法發行股票之公司，募集與發行有擔保公司債、轉換公司債或附認 股權公司債，其發行總額，除經主管機關徵詢目的事業中央主管機關同意 者外，不得逾全部資產減去全部負債餘額之百分之二百，不受公司法第二百四十七條規定之限制。第 29 條公司債之發行如由金融機構擔

27、任保證人者，得視為有擔保之發行。 第 30 條公司募集、發行有價證券，於申請審核時，除依公司法所規定記載事項外 ，應另行加具公開說明書。前項公開說明書，其應記載之事項，由主管機關以命令定之。公司申請其有價證券在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣者，準用 第一項之規定；其公開說明書應記載事項之準則，分別由證券交易所與證 券櫃檯買賣中心擬訂，報請主管機關核定。第 31 條募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任。 第 32 條前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，左列各 款之人，對於善意之相對人，因而所受

28、之損害，應就其所應負責部分與公 司負連帶賠償責任：一、發行人及其負責人。二、發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或 一部者。三、該有價證券之證券承銷商。四、會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書 上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部 分，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱 匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前 項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見 為真實者，亦同。第 33 條認股人或應募人繳

29、納股款或債款，應將款項連同認股書或應募書向代收款項之機構繳納之；代收機構收款後，應向各該繳款人交付經由發行人簽章 之股款或債款之繳納憑證。前項繳納憑證及其存根，應由代收機構簽章，並將存根交還發行人。 已依本法發行有價證券之公司發行新股時，如依公司法第二百七十三條公 告之股款繳納期限在一個月以上者，認股人逾期不繳納股款，即喪失其權 利，不適用公司法第二百六十六條第三項準用同法第一百四十二條之規定 。第 34 條發行人應於依公司法得發行股票或公司債券之日起三十日內，對認股人或 應募人憑前條之繳納憑證，交付股票或公司債券，並應於交付前公告之。 公司股款、債款繳納憑證之轉讓，應於前項規定之限期內為之。

30、 第 35 條公司發行股票或公司債券應經簽證，其簽證規則，由主管機關定之。 第 36 條已依本法發行有價證券之公司，除情形特殊，經主管機關另予規定者外， 應依下列規定公告並向主管機關申報：一、於每會計年度終了後三個月內，公告並申報經會計師查核簽證、董事 會通過及監察人承認之年度財務報告。二、於每會計年度第一季、第二季及第三季終了後四十五日內，公告並申 報經會計師核閱及提報董事會之財務報告。三、於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。前項所定情形特殊之適用範圍、公告、申報期限及其他應遵行事項之辦法 ，由主管機關定之。第一項之公司有下列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主 管機關申報：

31、一、股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報 告不一致。二、發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載事項、編製 原則及其他應遵行事項之準則，由主管機關定之。第一項至第三項公告、申報事項及前項年報，有價證券已在證券交易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所；有價證券已在證券商營業處所買賣者 ，應以抄本送主管機關指定之機構供公眾閱覽。公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監 督人行使。股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司股東常會，應於 每會計年度終了後六個月內召開；不適用公司法第一百七十條第二項但書 規定。股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司董事及監察人任 期屆滿之年，董事會未依前項規定召開股東常會改選董事、監察人者，主 管機關得依職權限期召開；屆期仍不召開者，自限期屆滿時，全體董事及 監察人當然解任。第 36-1 條公開發行公司取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為 他人背書或提供保證及揭露財務預測資訊等重大財務業務行為，其適用範 圍、作業程序、應公告、申報及