专利合作入伙协议.docx

1、专利合作入伙协议专利合作(入伙协议甲方:乙方:【本合同由盈科研究院赵成伟、刘永沛、牟晋军律师提供】 甲 方:(公司名称 / 个人姓名和性别身份证号 / 公司营业执照号:负责人:住 所:联系电 话:乙 方:(公司名称 / 个人姓名和性别身份证号 / 公司营业执照号:负责人:住 所:联系电 话:为了规范合伙企业的行为, 保护合伙企业及其合伙人的合法权益, 根据中华人民共和国合伙企业法及有关法律、法规规定,甲、乙 双方 (以下简称 “双方” 本着自愿、 平等、 公平、 诚实信用的原则, 签订本协议。第一条 合伙宗旨甲乙双方本着互利互惠、 共同劳动、 共同经营、 共同发展的原则, 共同经营新型插座事务

2、。【律师提示】 :建议此处再详细具体一些,可以写明合作双方的 性质, 具体的合作事项及合作预期, 这也是在本合同或法律无明确规定时进行合同解释的准据之一。第二条 专利技术的权属状况:(1 专利技术名称:。(2 发明人 /设计人:。(3 专利权人:。(4 专利授权日:。(5 专利号:。(6 专利有效期限:。(7 专利年费已交至 。 【律师提示】 :此类合作协议的标的不一定仅限于一方已有专利, 也可以是未研发、 正在研发、 正在申请或已申请未生效的专利。 因此, 对于合作入伙的专利应该明确其具体状态,同时明确专利权的归属。 第三条 合伙企业概况(1 合伙企业的名称:。(2 经营场所:。(3 经营范

3、围:。(4 经营方式:。【律师提示】 :建议此处明确合伙企业的性质、合伙类型、资金 投入情况等。第四条 为保证甲方的有效权益,乙方负责提供以下技术资料: (1 乙方应向甲方提供如下实施该专利技术所需的技术情报和 资料:(包括商标、工艺设计、技术报告、工艺配方、文件图纸等有关内容, 双方可以约定提交有关资料的清单和份数, 以便于双方共同 监督、检查 (2乙方提交的上述技术情报和资料应是能够体现该专利技术的 技术指标、参数及技术水平、性能的资料,以及有关的辅助性材料。 (3甲乙双方应明确约定有关技术情报和资料提交的具体时间、 地点和提交方式, 具体交付方式和地点为: (明确甲方提交资料的方 式和地

4、点 (4乙方应向甲方保证交付的技术情报和资料,应当是完整的、 清楚的。图纸资料的规格及绘制符合国家的标准 (或规定 。(5甲方收到乙方交付的全部技术资料后,应对资料予以认真的 检查与核对,如发现有不符合上述要求的,应在收到技术资料后的 日内向乙方发出通知,乙方应在收到如上通知后的 日内予以说 明、补充或更换;技术资料符合要求后,甲方应在 日内向乙方 签发技术情报和资料验收合格确认书。(6与 实 施 该 专 利 技 术 有 关 的 技 术 秘 密 的 名 称 或 代 号 为 : (写明属于技术的秘密的技术名称或代号 , 记载上述技术秘密的资料 为: (写明技术秘密的载体 。(7甲方应保证不得泄露

5、上述的技术秘密。【律师提示】 :对于属于一方所有的未披露的技术秘密,双方可 对该技术秘密另行签署保密协议, 或在本协议中增加适当的保密条款。 第五条 乙方向甲方保证:在本协议订立时,本专利权不存在如 下缺陷:(1 该专利权受物权或抵押权的约束;(2 本专利权的实施受到另一个现有的专利权限制;(3 有专利先用权的存在;(4 有强制许可证的存在;(5 有被政府采取“计划推广许可”的情况;(6 本专利权项下的发明属非法所得。在本协议订立时, 乙方如果不如实向甲方告知上述权利缺陷, 甲 方有权拒绝出资,并要求乙方补偿由此而支付的额外开支。第六条 条款名称1. 在本协议成立后, 乙方的专利权被撤销或被宣

6、告无效时, 如无 明显违反公平原则, 且乙方无恶意给甲方造成损失, 则乙方不向甲方 返还前期投入费用, 甲方也不返还全部资料。 如果本协议的签订明显 违反公平原则, 或乙方有意给甲方造成损失的, 乙方应返还前期投入 费用。2. 他人向专利局提出请求撤销专利权, 或请求专利复审委员会对 该专利权宣告无效或对复审委员会的决定 (对发明专利 不服向人民 法院起诉时,在本协议成立后,由甲方负责答辩,并承担由此发生的 请求或诉讼费用。第七条 出资方式1. 本合伙企业出资总额共计人民币 元。其中:甲方出资 元, 占注册总额的 %; 乙方出资 元, 占注册总额的 %。 合伙期间各合伙人的出资仍为共有财产,

7、不得随意请求分割。 合伙终止后,各合伙人的出资仍为个人所有,届时予以返还。2. 合伙企业存续期间, 合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得 的收益均为合伙企业的财产,其合法权益受法律保护。【律师提示】 :可以在此处明确合伙企业中专利的出资入伙时间, 。 第八条 出资期限各合伙人的出资,于 年 月 日以前交齐。逾期不 交或未交齐的, 应对应交未交金额数计付银行利息并赔偿由此造成的 损失。第九条 出资评估用实物(或者工业产权、非专利技术、土地使用权出资,应当 经有企业法人资格的评估机构评估作价,在公司注册资本验证后 天内, 依法办理其财产权的转移手续, 并在申请公司设立登记时向公 司登记机关提交有关

8、证明。第十条 合伙企业登记全体合伙人同意指定 为代表或者共同委托的代理人(指具有代 理业务的公司派员或者律师事务所的律师 作为申请人, 向登记机关 申请企业名称预先核准登记和设立登记。 申请人应保证向登记机关提 交的文件、证件的真实性、有效性和合法性,并承担责任。第十一条 财务合伙企业依据中华人民共和国会计法和财政部颁布的企业 财务通则 、 企业会计准则的规定,建立本合伙企业的财产、会计 制度。第十二条 盈余分配1. 甲、乙方共同经营、共同劳动,共担风险,共负盈亏。2. 盈余分配按本专利产品销售后产生的税后利润为依据进行分 配 ,以每年的 12月 31日进行核算,按比例分配。合伙企业分配当 年

9、的税后利润(亏损 ,按下列顺序进行;(1提取法定公积金 %;(2提取法定公益金 %;(3剩余利润(亏损按合伙人出资比例分配(分担 。3. 合伙企业的利益分配、亏损,如另有变动的,其具体方案由全 体合伙人协商决定。第十三条 债务承担1. 合伙企业债务由合伙企业财产偿还。2. 合伙企业财产不够偿还时, 由合伙人按各自出资的比例承担债 务。3. 合伙企业的债务承担, 如另有变动的, 其具体方案由全体合伙 人协商决定。4. 由一名或者数名合伙人执行合伙企业事务的, 应当依照约定向 其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经 营状况和财务状况, 其执行合伙企业事务所产生的收益归全体合伙人

10、, 所产生的亏损或者民事责任,由全体合伙人承担。【律师提示】 :对外承担债务时,对于合伙企业中的专利应做如 何处理?第十四条 企业事务的决定企业下列事务必须经全体合伙人同意:(1处分合伙企业不动产;(2改变合伙企业名称;(3转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;(4向企业登记机关申请办理变更登记手续;(5以合伙企业名义为他人提供担保;(6聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员;(7新合伙人入伙及合伙人的退伙;(8合伙人与本合伙企业进行交易;(9合伙人增加对合伙企业的出资,用于扩大经营规模或弥补亏 损;(10依照合伙协议约定的有关事项。第十五条 禁止行为1. 合伙人在合伙期间有下列

11、情形之一时,必须禁止:(1禁止合伙人自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的 业务;(2未经全体合伙人同意,禁止任何合伙人私自以合伙企业名义 进行业务活动;(3除全体合伙人同意外,禁止合伙人与本合伙企业进行交易;(4禁止合伙人从事损害本合伙企业利益的活动。2. 如合伙人违反上述各条, 其业务获得的利益归本合伙企业, 造成损失按实际损失赔偿。劝阻不听者,可由其他合伙人决定除名。 第十六条 可以退伙的情形1. 合伙协议约定合伙企业的经营期限的, 有下列情形之一时, 合 伙人可以退伙:(1合伙协议约定的退伙事由出现;(2经全体合伙人同意退伙;(3发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由;(4其他合伙人

12、严重违反合伙协议约定的义务。2. 合伙协议未约定合伙企业的经营期限的, 合伙人在不给合伙企 业事务执行造成不利影响的情况下, 可以退伙, 但应当提前三十日通 知其他合伙人。【律师提示】 :退货退伙时,作为出资的专利权应如何处理,需 要进一步明确。第十七条 当然退伙的情形合伙人有下列情形之一的,当然退伙:(1死亡或者被依法宣告死亡;(2被依法宣告为无民事行为能力人;(3个人丧失偿债能力;(4被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。第十八条 退伙程序合伙人退伙时按下列顺序进行:1 退伙需提前 日通知其他合伙人, 经全体合伙人同意退伙,并签订书面协议;2 合伙人退伙, 其它合伙人应当与该退伙人

13、按照退伙时的合伙企 业财产状况进行结算, 退还退伙人的财产份额; 退伙人对其退伙前已 发生的合伙企业亏损或债务按出资比例承担责任;3 退伙人有未了结的合伙企业事务的,待了结后进行结算;4 退伙人不论何种方式出资, 均按企业的实际情况, 由全体合伙 人决定,退还货币或实物;5 退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务, 与其他合伙人承担 连带责任。第十九条 出资的转让合伙人出资转让的必须符合以下条件:1 合伙人转让出资需经全体合伙人同意;2 合伙人依法转让出资时, 在同等条件下, 其他合伙人有优先受 让的权利;3 转让本企业合伙人以外的第三人,按入伙对待;4 合伙人依法转让出资的, 受让人经修改合伙

14、协议即成为企业的 合伙人,依照修改后的合伙协议享有权利、承担责任;5 转让出资后的企业合伙人必须符合 合伙企业法 规定的法定 人数。第二十条 企业的解散企业有下列情况之一时,给予解散:(1合伙期届满,合伙人不愿继续经营的;(2合伙协议约定的解散事项出现;(3全体合伙人决定解散;(4合伙人已不具备法定人数;(5合伙目的已经实现或无法实现;(6被依法吊销营业执照;(7 出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。 第二十一条 清算的顺序1. 清算由全体合伙人担任, 并确定一名清算负责人或者申请人民 法院指定清算人;2. 企业清算时,应通知和公告债权人;3. 清理企业财产,分别编制资产负债表和财

15、产清单;4. 处理与清算有关的合伙企业未了结的事务;5. 清算后的盈余, 在支付清算费用和共益债务后, 按员工工资 (包 括医疗、伤残补助和抚恤金等费用 、税款、普通债权的顺序清偿, 如仍有剩余,按照出资比例返回出资;6. 清算后如亏损或企业无能力偿还债务,不论合伙人出资多少, 先以企业共有财产偿还, 合伙财产不足清偿的部分, 由合伙人按出资 比例承担;7. 清算结束后, 应当编制清算报告。 经全体合伙人签名、 盖章后, 在 日内向企业登记机关报送清算报告, 办理合伙企业注销登记。 第二十二条 违约责任1. 合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的, 如果他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙

16、人, 可按退伙处理, 转让人应赔偿 其他合伙人因此而造成的损失。2. 合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的, 其行为无效, 或者作为退伙处理;由此给其他合伙人造成损失的,承担赔偿责任。 3. 合伙人严重违反本协议、或因重大过失或违反合伙企业法 而导致合伙企业解散的,应当对其他合伙人承担赔偿责任。4. 合伙人违反本合同关于禁止行为规定的, 应按合伙实际损失赔 偿,劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。第二十三条 声明和保证本协议签署各方作出如下声明和保证:(1合伙人各方均为具有独立民事行为能力的自然人,并拥有合 法的权利或授权签订本协议。(2合伙人各方投入本公司的资金,均为各合伙人所拥有的合法

17、 财产。(3合伙人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和 有效的。第二十四条 保密合同各方保证对在讨论、 签订、 执行本协议过程中所获悉的属于 其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料 (包括商业秘密、 公司 计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密 予以保密。 未经该资料和文件的原提供方同意, 其他方不得向任何第 三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。 但法律、 法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为 年。第二十五条 通知1. 根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文 件往来及与本合同有关的通知和要求等,必须用书面形式,可采用 (书信、 传真、 电报

18、、 当面送交等 方式传递。 以上方式无法送达的, 方可采取公告送达的方式。2. 各方通讯地址如下:。3. 一方变更通知或通讯地址,应自变更之日起 日内,以书面形 式通知其他方;否则,由未通知方承担由此而引起的相关责任。 第二十六条 合同的变更本合同履行期间, 发生特殊情况时,甲、乙任何一方需变更本合 同的,要求变更一方应及时书面通知其另一方,征得另一方同意后, 各方在规定的时限内(书面通知发出 天内签订书面变更协议,该 协议将成为合同不可分割的部分。 未经各方签署书面文件, 任何一方 无权变更本合同,否则,由此造成对方的经济损失,由责任方承担。 第二十七条 争议处理1. 本合同受 国法律管辖并

19、按其进行解释。2. 本合同在履行过程中发生的争议, 由双方当事人协商解决, 也 可由有关部门调解 ; 协商或调解不成的,按下列第 种方式解决:(1提交 仲裁委员会仲裁;(2依法向 人民法院起诉。【律师提示】 :涉外的合作,通常选择合同一方所在地的国际经济与贸易仲裁委员会进行仲裁。第二十八条 不可抗力1. 如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在 本合同下的全部或部分义务, 该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履 行期间应予中止。2. 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内 通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方, 并在该不可抗力事 件发生后 日内向另一方提供关于此种不

20、可抗力事件及其持续时间的 适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。 声称不可抗 力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方, 有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。 3. 不可抗力事件发生时, 各方应立即通过友好协商决定如何执行 本合同。 不可抗力事件或其影响终止或消除后, 各方须立即恢复履行 各自在本合同项下的各项义务。 如不可抗力及其影响无法终止或消除 而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力, 则各方可协商解除合 同或暂时延迟合同的履行,且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。 当事人迟延履行后发生不可抗力的,不能免除责任。4. 本合同所称“不可抗

21、力”是指受影响一方不能合理控制的,无 法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服, 并于本合同签订日之 后出现的, 使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或 不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、 旱灾、台风、地震,以及社会事件如战争(不论曾否宣战 、动乱、罢工,政府行为或法律规定等。第二十九条 合同的解释本合同未尽事宜或条款内容不明确, 合同各方当事人可以根据本 合同的原则、合同的目的、 交易习惯及关联条款的内容,按照通常理 解对本合同作出合理解释。 该解释具有约束力, 除非解释与法律或本 合同相抵触。第三十条 补充与附件本合同未尽事宜,依照有关法律、法规执行,

22、法律、法规未作规 定的,甲、乙双方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同 均为本合同不可分割的组成部分,与本合同具有同等的法律效力。 【律师提示】 :如补充合同对本合同进行变更的,或与本合同有 不一致之处,可以在此明确适用的法律效力。第三十一条 合同的效力1. 本合同由甲、 乙双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单 位公章或合同专用章之日起生效。2. 本协议一式 份,甲方、乙方各份,公证处留存一份,均 具有同等法律效力。3. 本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分, 与 本合同具有同等的法律效力。甲方(盖章： 授权代表(签字： 签订地点： 年 月 日 乙方(盖章： 授权代表(签字： 签订地点： 年 月 日