实用经济法4：合伙企业法.ppt

1、合伙企业法内容第一节第一节 合伙企业法概述合伙企业法概述第二节第二节 普通合伙企业普通合伙企业 第三节第三节 有限合伙企业有限合伙企业第四节第四节 合伙企业解散清算合伙企业解散清算 第一节合伙企业法概述合伙企业普通合伙企业普通合伙人组成有限合伙企业普通合伙人有限合伙人1、普通合伙企业普通合伙企业由普通合伙人组成合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任2、特殊的普通合伙企业：是指以专门知识和专门技能为客户提供有偿服务的专门服务机构。3、有限合伙企业有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。合伙企业概念合伙企

2、业：是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙人（GP）：对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙人（LP）以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。普通合伙人和有限合伙人定义：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。1合伙企业是不具备法人资格的营利性经济组织2全体合伙人订立书面合伙协议3合伙人共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险4全体合伙人对合伙企业的债务承担无限连带清偿责任合伙企业的特征 合伙企业财产不足以清偿其债务时，合

3、伙人应合伙企业财产不足以清偿其债务时，合伙人应以其出资之外的财产清偿债务。以其出资之外的财产清偿债务。每一个合伙人均有清偿义务，债权人可向任何每一个合伙人均有清偿义务，债权人可向任何一个合伙人要求全部偿还。一个合伙人要求全部偿还。追偿权追偿权追偿权追偿权所清偿数额超过其应当承担的所清偿数额超过其应当承担的数额时，其有权就超出部分向其他未支付数额时，其有权就超出部分向其他未支付或为足额支付应承担数额的合伙人追偿。或为足额支付应承担数额的合伙人追偿。（约定比例（约定比例协商协商出资比例出资比例平均分担）平均分担）责任的无限连带性以案说法以案说法以案说法以案说法张山、李斯、张山、李斯、王武三人订立合

4、伙协议约定王武三人订立合伙协议约定：三人各出资：三人各出资3535万万成立一个旅行社，共同管理，按出资比例分利和承担亏损。成立一个旅行社，共同管理，按出资比例分利和承担亏损。三人依约出资购买数台大客车，由张山、王武驾驶，李斯负三人依约出资购买数台大客车，由张山、王武驾驶，李斯负责招徕游客兼导游。某日，三人带团在某景点吃饭后返回，责招徕游客兼导游。某日，三人带团在某景点吃饭后返回，途中张山因酒后驾车发生车祸，致使车辆毁坏，游客数人受途中张山因酒后驾车发生车祸，致使车辆毁坏，游客数人受伤。受伤游客向三人索赔时，李斯、王武称此车祸系由张山伤。受伤游客向三人索赔时，李斯、王武称此车祸系由张山酒后驾驶所

5、导致，因此，应由张山承担全部赔偿责任；张山酒后驾驶所导致，因此，应由张山承担全部赔偿责任；张山辩称该车系自己同李斯、王武三人共同购置，因车祸引起的辩称该车系自己同李斯、王武三人共同购置，因车祸引起的损失应由三人共同承担，故不同意承担全部赔偿责任。游客损失应由三人共同承担，故不同意承担全部赔偿责任。游客遂向法院起诉。遂向法院起诉。问题：应当由谁负责赔偿？根据何在？申请设立合伙企业的人登记机关营业执照登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明文件20日内做是否受理的决定合伙企业成立日期设立合伙企业的流程合伙企业的优点合伙企业的资本来源比较广。合伙企业的风险和责任相对于独资企业更分散。无需缴纳企业所得税

6、由于法律对合伙关系的干预和限制较少。合伙企业的缺点（）合伙企业不能发行股票和债券，这使得合伙企业的规模不可能太大。（）合伙人的责任比公司股东的责任大得多，合伙人之间的连带责任使合伙人需要对其合伙人的经营行为负责，更加重了合伙人的风险。（）由于合伙企业具有浓重的人合性，任何一个合伙人破产、死亡或退伙都有可能导致合伙企业解散，因而其存续期限不可能很长。出资货币知识产权实物土地使用权劳务合伙企业出资方式条件两个以上合伙人书面合伙协议出资名称和场所设立合伙企业的条件第二节普通合伙企业合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。p合伙企业的名称和主要经营场所的地点；p合伙目的和合伙经营范围；p合伙人的姓名或

7、者名称、住所；p合伙人的出资方式、数额和缴付期限；p利润分配、亏损分担方式；p合伙事务的执行；p入伙与退伙；p争议解决办法；p合伙企业的解散与清算；p违约责任。合伙协议应当载明的事项合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。合伙企业财产合伙企业财产合伙人出资以合伙企业名义取得的收益依法取得的其他财产禁止事项：合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业财产；但是，本法另有规定的除外合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人合伙人合伙人以外的人合伙人通知其他合伙人合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合

8、伙协议即成为合伙企业的合伙人依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。第二章普通合伙企业合伙企业财产转让：受让：合伙协议另有约定的除外出质：须经其他合伙人的一致同意其他合伙人有优先认购权合伙事务执行合伙人对执行合伙事项享有同等的权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。执行事务的合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行事务所产生收益归合伙企业

9、，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：合伙事务执行1改变合伙企业的名称2改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点3

10、处分合伙企业的不动产4转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利5以合伙企业名义为他人提供担保6聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员禁止事项：合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易合伙人不得从事损坏本合伙企业利益的活动合伙人不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。被聘任的合伙企业经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。合伙事务执行利润分配：合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定

11、办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。禁止事项：u合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。u合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。债务的清偿：合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执

12、行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照本法规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。合伙企业与第三人关系第二章普通合伙企业入伙、退伙新合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任合伙企业存续期间，合伙人可以退伙的情形：（1）合伙协议约定的退伙事由出现（2）经全体合伙人一致同意（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可

13、以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡（二）个人丧失偿债能力（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者宣告破产（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行当然退伙的情形：入伙、退伙合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙退伙事由实际发生之日为退伙生效日。第二章普通合伙企

14、业入伙、退伙被除名的情形（一）未履行出资义务（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失（三）执行合伙事务时有不正当行为（四）发生合伙协议约定的事由对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。入伙、退伙继承人不愿意成为合伙人法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格其他1

15、23有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。入伙、退伙u合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。u退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。特殊的特殊的普通合伙企业普通合伙企业这种合伙是普通合伙的一种发展

16、形式，许多国际专业服务机构，如普华、德勤、安永、毕马威等4家国际最大的会计师事务所，都采用了有限责任合伙形式。各合伙人仍对合伙债务承担无限责任，但各合伙人仍对合伙债务承担无限责任，但仅对由本人负责的业仅对由本人负责的业务范围或过错务范围或过错所导致的合伙债务承担无限责任，对因其他合伙所导致的合伙债务承担无限责任，对因其他合伙人过错造成的合伙债务不负无限连带责任。人过错造成的合伙债务不负无限连带责任。适用对象适用对象以专业知识和专门技能为客户提以专业知识和专门技能为客户提以专业知识和专门技能为客户提以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。供有偿服务的专业服务机构。供有偿服务的专业服务机构。供有偿服务的专业服务机构。又叫有限责任合伙又叫有限责任合伙特殊的普通合伙以案说法以案说法导致当事人败诉损失导致当事人败诉损失6060万，万，当事人要求赔偿，应当由谁当事人要求赔偿，应当由谁承担呢？承担呢？三人各出资三人各出资三人各出资三人各出资15151515万元成立一个律师事务万元成立一个律师事务万元成立一个律师事务万元成立一个律师事务所，共同管理，按出资比例分利和承所，共同管理，按出资