企业法(王乐宇).ppt

1、 企企 业业 法法王乐宇王乐宇个人独资企业法个人独资企业法六六 问问1.1.投资人有限制吗？投资人有限制吗？2.2.一元钱真的能当老板吗？一元钱真的能当老板吗？3.3.企业的法律地位如何？企业的法律地位如何？4.4.企业负债如何承担？企业负债如何承担？5.5.投资人对受托管理人和聘用人员的投资人对受托管理人和聘用人员的权利可否进行限制？权利可否进行限制？6.6.企业解散后，原投资人对企业存续企业解散后，原投资人对企业存续期间负债还有偿还责任吗？期间负债还有偿还责任吗？合伙企业法合伙企业法一、合伙企业的概念与分类一、合伙企业的概念与分类 (一一一一)概念概念概念概念 合伙企业是指由两个以上的人共

2、同出资、共同合伙企业是指由两个以上的人共同出资、共同经营、共享收益、共担风险，为了共同目的而设立经营、共享收益、共担风险，为了共同目的而设立的对经营负债承担无限连带责任、无限责任或者有的对经营负债承担无限连带责任、无限责任或者有限责任的企业。限责任的企业。(二二二二)分类分类分类分类p 普通合伙企业普通合伙企业普通合伙企业普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务原则上承担无限连带责任；伙企业债务原则上承担无限连带责任；p 有限合伙企业有限合伙企业有限合伙企业有限合伙企业由普通合伙人与有限合伙人共同由普通合伙人与有限合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承

3、担无限连带责组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任或者无限责任，有限合伙人对合伙企业债务承担任或者无限责任，有限合伙人对合伙企业债务承担有限责任。有限责任。二、普通合伙企业二、普通合伙企业（一）概念与特征（一）概念与特征（二）设立（二）设立（三）内部关系（三）内部关系（四）与第三人的关系（四）与第三人的关系（五）入伙与退伙（五）入伙与退伙（六）特殊的普通合伙企业（六）特殊的普通合伙企业案例：普通合伙企业的内部关系 甲乙丙开设一家组织形式为普通合伙企业的甲乙丙开设一家组织形式为普通合伙企业的花店，三人实缴出资比例为花店，三人实缴出资比例为5:3:25:3:2。甲负责进货，。甲负责进货，乙

4、负责销售，丙负责办理相关手续。企业未约乙负责销售，丙负责办理相关手续。企业未约定商议事项的表决办法，后在商讨改变企业名定商议事项的表决办法，后在商讨改变企业名称和聘任甲妻担任企业经理的表决中，虽称和聘任甲妻担任企业经理的表决中，虽 丙极丙极力反对，甲乙还是作出了通过的决议。力反对，甲乙还是作出了通过的决议。20102010年年9 9月，合伙人间就一笔月，合伙人间就一笔2020万元的企业万元的企业亏损分担问题达不成一致，产生争议。亏损分担问题达不成一致，产生争议。20102010年年1212月，甲妻擅作主张，超越授权范围与外地一月，甲妻擅作主张，超越授权范围与外地一企业签订了购买大宗圣诞树的合同

5、，乙丙极力企业签订了购买大宗圣诞树的合同，乙丙极力反对，并拒绝向该企业支付货款，因为支付货反对，并拒绝向该企业支付货款，因为支付货款款 花店将损失惨重。花店将损失惨重。问题问题：（1 1）该企业采取了何种合伙事务执行形）该企业采取了何种合伙事务执行形式？可否采取其他合伙事务执行形式？式？可否采取其他合伙事务执行形式？（2 2）合伙人的权利义务有哪些？）合伙人的权利义务有哪些？（3 3）企业改变名称、聘任经理的决议是）企业改变名称、聘任经理的决议是否有效？否有效？（4 4）企业）企业2020万元的经营亏损如何在合伙万元的经营亏损如何在合伙人间分担？人间分担？（5 5）购买圣诞树的合同效力如何？因

6、该）购买圣诞树的合同效力如何？因该合同给花店致损应由谁承担？合同给花店致损应由谁承担？解 答（1 1）分别执行。还可采取共同执行、委托执行等合伙）分别执行。还可采取共同执行、委托执行等合伙事务执行形式。事务执行形式。（2 2）权利权利：执行权执行权 对外代表权对外代表权 监督权监督权 了解查阅权了解查阅权 提出异议权提出异议权 撤销委托权撤销委托权 义务：义务：报告义务报告义务 竞业禁止义务竞业禁止义务 内部交易禁止内部交易禁止 不损害合伙企业利益义务不损害合伙企业利益义务（3 3）无效。因为该事项是除合伙协议另有约定外合伙）无效。因为该事项是除合伙协议另有约定外合伙人一致同意通过事项。人一致

7、同意通过事项。（4 4）按照合伙人实缴出资比例分担。）按照合伙人实缴出资比例分担。（5 5）合同有效，表见代表。善意第三人受到法律保护，）合同有效，表见代表。善意第三人受到法律保护，企业内部约定不得对抗善意第三人。因该合同导致花企业内部约定不得对抗善意第三人。因该合同导致花店受损应由甲妻承担。店受损应由甲妻承担。三、有限合伙企业三、有限合伙企业四、合伙企业的解散、四、合伙企业的解散、破产与清算破产与清算案例：有限合伙企业案例：有限合伙企业 甲想像乙一样成为某饭店（企业组织形甲想像乙一样成为某饭店（企业组织形式为有限合伙企业）的有限合伙人，他以自式为有限合伙企业）的有限合伙人，他以自己的烹饪技艺

8、作为出资，计价己的烹饪技艺作为出资，计价5050万元，成功万元，成功加入该饭店，并成为执行事务合伙人。乙在加入该饭店，并成为执行事务合伙人。乙在该饭店与一供货企业进行的交易中，使其误该饭店与一供货企业进行的交易中，使其误以为自己是普通合伙人，并最终促成合同成以为自己是普通合伙人，并最终促成合同成立。在合同履行过程中，该饭店出现严重违立。在合同履行过程中，该饭店出现严重违约的情况，须承担巨额赔偿责任。约的情况，须承担巨额赔偿责任。问题：问题：（1 1）乙能执行合伙企业事务吗？）乙能执行合伙企业事务吗？（2 2）合伙协议规定在开业第一年不向有限合伙人）合伙协议规定在开业第一年不向有限合伙人分配利润

9、，这样的约定有效吗？分配利润，这样的约定有效吗？（3 3）乙家里有农场，其可否与该饭店进行农蔬产）乙家里有农场，其可否与该饭店进行农蔬产品交易？其在该饭店附近开设快餐店是否合法？品交易？其在该饭店附近开设快餐店是否合法？（4 4）该饭店在经营中如缺失了某类合伙人，企业）该饭店在经营中如缺失了某类合伙人，企业走向如何？走向如何？（5 5）对于饭店承担的违约责任，乙将如何分担？）对于饭店承担的违约责任，乙将如何分担？（6 6）甲成为执行事务合伙人合法吗？他将怎样才）甲成为执行事务合伙人合法吗？他将怎样才能达成自己的愿望？能达成自己的愿望？解解 答答（1 1）不能，但可参与合伙事务管理的）不能，但可

10、参与合伙事务管理的“安全港安全港”事项。事项。（2 2）在合伙协议未有相反约定的情况下，该约定有效。）在合伙协议未有相反约定的情况下，该约定有效。（3 3）如合伙协议未有相反约定，可以进行农蔬产品交易，）如合伙协议未有相反约定，可以进行农蔬产品交易，可以开设快餐店。可以开设快餐店。（4 4）如缺失有限合伙人，企业解散；如缺失普通合伙人，）如缺失有限合伙人，企业解散；如缺失普通合伙人，企业转为普通合伙企业。企业转为普通合伙企业。（5 5）如饭店有能力承担违约责任，乙应向该饭店和其他）如饭店有能力承担违约责任，乙应向该饭店和其他合伙人承担赔偿责任；如饭店不能承担或不能全部承合伙人承担赔偿责任；如饭

11、店不能承担或不能全部承担违约责任，乙应承担与其他普通合伙人同样的责任，担违约责任，乙应承担与其他普通合伙人同样的责任，并向该饭店和其他合伙人承担赔偿责任。并向该饭店和其他合伙人承担赔偿责任。（6 6）不合法，可以转变为普通合伙人或者以普通合伙人）不合法，可以转变为普通合伙人或者以普通合伙人身份加入该饭店。身份加入该饭店。公公 司司 法法一、公司的概念和特征一、公司的概念和特征（一）概念（一）概念 公司是指股东依照公司是指股东依照公司法公司法的规定，以出资方的规定，以出资方式设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对式设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对

12、公司的债务承担公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人责任的企业法人。（二）特征（二）特征 营利性营利性 社团性社团性 法人性法人性二、有限责任公司二、有限责任公司（一）概念和特征（一）概念和特征（二）设立（二）设立（三）组织机构（三）组织机构（四）一人有限责任公司（四）一人有限责任公司（五）国有独资公司（五）国有独资公司（六）股权转让（六）股权转让一人有限责任公司一人有限责任公司小张创办一个一人有限责任公司，则：小张创办一个一人有限责任公司，则：一次足额缴纳至少一次足额缴纳至少1010万元的出资额；万元的出资额；小张只能设立一个一人有限责任公司，且该公司不小张只能设立一个

13、一人有限责任公司，且该公司不能投资设立新的一人有限责任公司；能投资设立新的一人有限责任公司；公司登记中注明自然人独资，并在营业执照中载明；公司登记中注明自然人独资，并在营业执照中载明；公司不设股东会，小张做决定应当采用书面形式，公司不设股东会，小张做决定应当采用书面形式，签名后置备于公司；签名后置备于公司；每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；师事务所审计；如小张不能证明公司财产独立于自己的财产的，其如小张不能证明公司财产独立于自己的财产的，其对公司负债承担连带责任。对公司负债承担连带责任。三、股份有限公司三、股份有限公司（一）概

14、念和特征（一）概念和特征（二）设立（二）设立（三）组织机构（三）组织机构（四）股份发行和转让（四）股份发行和转让1 1股份发行股份发行（1 1）股票的概念。）股票的概念。（2 2）股份发行的原则。两公两同）股份发行的原则。两公两同（3 3）股票的发行价格。可否折价发行？）股票的发行价格。可否折价发行？（4 4）股票的表现形式。）股票的表现形式。纸面形式或者其他形式。纸面形式或者其他形式。（5 5）股票的记载内容。）股票的记载内容。公司名称；公司名称；公公司成立日期；司成立日期；股票种类、票面金额及代股票种类、票面金额及代表的股份数；表的股份数；股票的编号。此外，发起股票的编号。此外，发起人的股

15、票，应当标明发起人股票字样。股人的股票，应当标明发起人股票字样。股票由法定代表人签名，公司盖章。票由法定代表人签名，公司盖章。（6 6）记名股票与无记名股票。公司向发起）记名股票与无记名股票。公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。2 2股份的转让股份的转让（1 1）股份转让的场所。）股份转让的场所。（2 2）股份转让的方式。）股份转让的方式。记名股票，记名股票，以背书方式或其他方式转让；转让以背书方式或其

16、他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。及住所记载于股东名册。无记名无记名股票的转让，以交付方式转让。股票的转让，以交付方式转让。（3 3）股份转让的限制。）股份转让的限制。发起人持有的本公司股发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起份，自公司成立之日起1 1年内不得转让；年内不得转让；公司公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起证券交易所上市交易之日起1 1年内不得转让；年内不得转让；公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的司股份总数的25%25%；所持本公司股份自公司股票；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起上市交易之日起1 1年内不得转让。上述人员离职年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。后半年内，不得转让其所持有的本