首次公开发行股票的审核标准和审核中重点关注的问题(杨文辉).ppt

1、首次公开发行股票（IPO）的审核标准和审核中重点关注的问题n审核标准n审核中重点关注的问题IPO的审核标准n法律、行政法规n部门规章和规范性文件n审核备忘录IPO的审核标准法律、行政法规n公司法n证券法n股票发行与交易管理暂行条例IPO的审核标准部门规章和规范性文件n信息披露规则招股说明书、上市公告书、银行、证券、保险、房地产行业的编报规则。n有关通知98年259号文、2003年116号文。n其他政府部门的规章股份有限公司国有股权管理暂行办法、股份有限公司土地使用权管理暂行规定。IPO的审核标准审核备忘录(1)n业绩连续计算第3号、第10号、15号n控股股东能否独立生存第6号n国有股权确认第7

2、号n报告期内未分配利润为负数的公司是否符合法定发行条件第9号n内部职工股第11号IPO的审核标准审核备忘录(2)n对外投资比例第12号n关于税收减免与返还、政府补贴、财政拨款的会计处理第13号n对关联交易的补充披露要求-第14号n筹资额基数的计算标准第17号IPO审核重点n法定发行上市条件n股份公司设立的合法性n公司的独立性n业绩连续计算n公司在行业中的地位n税收n土地n国有股权界定IPO审核重点(续)n对外投资比例n环保n募集资金使用和产业政策n公司治理n股利分配n集体资产量化或奖励给个人n国有资产转让给个人n信息披露IPO审核重点法定发行上市条件n三年连续盈利。n最近三年内无重大违法行为，

3、财务会计报告无虚假记载。n前次发行的股份已募足并间隔一年以上。n预期利润率可达同期银行存款利率。IPO审核重点法定发行上市条件(续)n发行后的股本总额达5000万元以上。n公众股比例达到25%或15%以上。n生产经营符合国家产业政策。n发行前一年末，无形资产在净资产中所占比例不高于百分之二十。n发行后的资产负债率不超过70%。IPO审核重点股份公司设立的合法性(1)设立方式n募集设立n发起设立n有限责任公司变更n由于实行辅导制度，目前申请发行上市的企业只能采用发起设立或有限责任公司变更的方式。IPO审核重点股份公司设立的合法性(2)发起人n发起人要具备法定资格n工会和职工持股会不能作为发起人n

4、目前法律对发起人的上限没有规定，但不能以发起设立为名进行公开募集。IPO审核重点股份公司设立的合法性(3)出资及注册资本n出资方式需要符合公司法第80条的规定。n无形资产占注册资本的比例不得高于20%。n出资资产的财产权转移手续应在申报前办理完毕。IPO审核重点股份公司设立的合法性(4)设立批准和注册登记n股份公司设立需要国务院授权部门或省级人民政府批准。n股份公司应在省级以上工商管理部门登记注册。n生产经营涉及特许经营权的，有关特许经营权的批准或转移手续应在申报前办理完毕。IPO审核重点公司的独立性n控股股东或实际控制人不得与发行人存在同业竞争。n最近一年及最近一期与控股股东或实际控制人的关

5、联交易比例不得超过30%。n董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书不得在控股股东或实际控制人中担任除董事以外的行政职务。IPO审核重点业绩连续计算(1)n国有企业整体改制设立的股份公司可以连续计算经营业绩。n有限责任公司依法整体变更设立的可以连续计算经营业绩，但在变更前依据评估结果进行帐务调整或折股比例不符合公司法要求的除外。IPO审核重点业绩连续计算(2)n股份公司虽已成立三年，但有下列情形之一的，不能连续计算经营业绩：n近三年公司的实际控制人发生变更的。n近三年公司的业务发生重大变化的。n近三年公司的管理层发生重大变化的。IPO审核重点 公司在行业中的地位n公司所处行业

6、情况n公司报告期内收入、利润在行业中的排名n公司产品的市场占有率n公司在行业中的竞争优势及劣势IPO审核重点税收问题n发行后执行的税种、税率应合法合规。n前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策不符的，省级税务部门应出具确认文件，并就可能被追缴的风险作特别风险提示。n近三年内有无税收方面的违法违规行为，是否受过税务部门处罚。IPO审核重点土地问题n股份公司取得土地使用权有折价入股、出让、受让、租赁等方式。n股份公司取得土地的方式不合法的，应依法纠正。IPO审核重点国有股权界定问题n首次申请股票发行的国有股份公司，应提供国有股权设置的批复文件。n首次申请股票发行的非国有股份公司，凡存在国有股权的，

7、不论其国有股权所占的比例高低，均应提供国有股权设置的批复文件。n公司设立后国有股权发生了变动，应提供变动后的国有股权设置的批复文件。IPO审核重点对外投资n发行人的累计对外投资额超过其净资产50%的，应予以纠正。n发行人本次发行募集资金用于对外投资，若预计项目实施后累计对外投资额超过其净资产的50%，应调整对外投资项目。n发行人累计对外投资额和净资产按最近一期期末经审计的合并会计报表数据计算。IPO审核重点环保问题n公司生产经营是否符合国家或地方的环保要求。n拟投资项目是否会产生环境污染，是否符合国家或地方的环保要求。n对于冶金、化工、石化、煤炭、电力、建材、造纸、酿酒、制药、纺织、制革、采矿

8、等重污染行业，需省级环保部门出具环保是否合法的证明文件。IPO审核重点募集资金使用和产业政策n募集资金项目是否符合国家产业政策。n对项目的市场前景是否作了认真的分析论证。n募集资金项目要是否与公司的发展战略一致。IPO审核重点公司治理n股东会、董事会、监事会是否依法履行职责。n大股东是否有稳定的收入来源，是否能够独立生存。n发行人能否独立运作，能否与大股东做到“三分开”。n发行人与大股东是否存在同业竞争和不公允的关联交易。IPO审核重点股利分配n滚存利润归老股东享有还是新老股东共享。n滚存利润归老股东享有的，在计算筹资额时应从净资产中扣除。n滚存利润归老股东享有的，应在发行前分配完毕。n滚存利润归老股东享有的，应在招股说明书首页作特别提示。IPO审核重点集体资产量化或奖励给个人n目前国家法律、法规、政策无明确规定。n律师应对集体资产量化或奖励给个人的合法性出具意见。n提供省级人民政府出具有的确认文件。IPO审核重点 国有资产转让给个人n转让价格的确定情况，是否履行了评估 确认手续。n转让行为是否经过有权的国有资产管理 部门批准。n转让款的来源及支付情况。IPO审核重点 信息披露n重组方案要详细披露。n风险因素要有针对性，不能泛泛而谈。n担保、诉讼等或有事项需如实披露。n募集资金项目的市场前景要充分披露。谢谢大家！