第六章公司资本制度.ppt

1、第六章 公司资本制度 公司资本的概念和意义公司资本的概念和意义 公司资本制度与资本原则公司资本制度与资本原则 股东出资制度股东出资制度 增资与减资增资与减资第一节 公司资本的概念和意义一、公司资本的概念二、公司资本与相关概念三、公司资本的不同含义和形式四、公司资本的法律意义公公司司资资本本在在公公司司法法领领域域通通常常在在三三种种意意义义上上使用使用狭义：注册资本；狭义：注册资本；中义：注册资本借贷资本；中义：注册资本借贷资本；广义：注册资本借贷资本公司收益广义：注册资本借贷资本公司收益（）概念（）概念公公司司资资本本（capital），又又称称股股本本，是是公公司司章章程程规规定定并并由由

2、登登记记机机关关核核准准登登记记的的，由由股股东出资构成的公司财产。东出资构成的公司财产。一、公司资本的概念一、公司资本的概念（二）特征（二）特征1 1资本是公司财产；资本是公司财产；2 2资本来源于股东的出资；资本来源于股东的出资；3 3资本由公司章程规定；资本由公司章程规定；4 4资资本本是是表表彰彰公公司司原原始始财财产产数数量量的的、在在观观念念上上确定的货币数额。确定的货币数额。（1 1）表现为货币数额）表现为货币数额资本的本质形式是货币。资本的本质形式是货币。（2 2）在观念上确定的金额）在观念上确定的金额资资本本是是一一静静态态的的概概念念。公公司司资资本本数数额额不不随随公公司

3、司实际资产的数额变化而变化。实际资产的数额变化而变化。（3 3）表彰公司原始财产数量）表彰公司原始财产数量在在公公司司成成立立时时，资资本本表表现现为为公公司司所所拥拥有有的的原原始始财产数量。财产数量。二、公司资本与相关概念二、公司资本与相关概念（一一）公公司司资资本本与与资资产产、净净资资产产、所所有有者者权益权益资资产产是是会会计计学学上上的的概概念念，与与“负负债债”相相对应，是指公司实际占有的财产或权利。对应，是指公司实际占有的财产或权利。会计学上资产负债表包含着一个公式：会计学上资产负债表包含着一个公式：资产负债所有者权益（净资产）资产负债所有者权益（净资产）所有者权益（净资产）资

4、产负债所有者权益（净资产）资产负债在这个公式中：在这个公式中：资资产产是是公公司司实实际际占占有有的的能能以以货货币币计计量量的的经经济济资资源源，包括各种财产、债权和其他权利。包括各种财产、债权和其他权利。负负债债是是指指公公司司所所承承担担的的能能以以货货币币计计量量、需需以以资资产产或或劳务偿付的债务。包括流动负债和长期负债。劳务偿付的债务。包括流动负债和长期负债。所所有有者者权权益益，也也称称股股东东权权益益，是是指指公公司司股股东东对对公公司司净净资资产产的的所所有有权权。也也可可以以说说，所所有有者者权权益益就就是是公公司司的净资产。的净资产。所所有有者者权权益益 =资资本本+资资

5、本本公公积积金金+盈盈余余公公积积金金+未未分分配利润配利润资产负债表资产负债表（简化）（简化）资资 产产负债和所有者权益负债和所有者权益流动资产：流动资产：（包包括括货货币币资资金金、应应收收账账款款、存存货等）货等）流动负债：流动负债：（包包括括短短期期借借款款、应应付付账账款款、未未交税金等）交税金等）长期投资：长期投资：长期负债：长期负债：固定资产：固定资产：所有者权益：所有者权益：（包包括括实实收收资资本本、资资本本公公积积、盈盈余公积、未分配利润）余公积、未分配利润）无形及递延资产无形及递延资产:其他长期投资：其他长期投资：资产总计资产总计负债和所有者权益总计负债和所有者权益总计在

6、在一一般般的的情情况况下下，公公司司资资产产大大于于净净资产，公司的净资产大于资本。资产，公司的净资产大于资本。即：即：资产净资产资本资产净资产资本三、资本的不同含义和形式三、资本的不同含义和形式对对资资本本不不同同含含义义和和形形式式的的理理解解，可可以以归归纳纳是是“三个台阶三个台阶”、“两个视角两个视角”：实收（实缴）发行（认购）注册资本 待收（待缴）（名义）待发行（待认购）1.注册资本注册资本注注册册资资本本，是是指指公公司司在在公公司司登登记记机机关关注注册登记的资本总额。册登记的资本总额。在在实实行行授授权权资资本本制制的的国国家家，一一般般不不使使用用注注册册资资本本的的概概念念

7、，注注册册资资本本常常被被称称为为名名义资本或核准资本。义资本或核准资本。2.发行资本和待发行资本发行资本和待发行资本【发发行行资资本本】，是是指指公公司司依依法法或或章章程程的的规规定定，在在注注册册资资本本的的额额度度内内已已经经发发行行的的、由由股股东东认认购的资本总额。购的资本总额。【待待发发行行资资本本】是是指指注注册册资资本本除除去去已已经经发发行行的部分后剩余的部分。所以，公式：的部分后剩余的部分。所以，公式：注注册册资资本本=已已发发行行资资本本（即即发发行行资资本本）+待待发发行资本行资本发行资本发行资本=认购资本认购资本待发行资本待发行资本=待认购资本待认购资本 3.实收资

8、本和待收资本实收资本和待收资本【实实收收资资本本或或实实缴缴资资本本】，亦亦称称已已缴缴资资本本，是是指指股股东东已已经经向向公公司司缴缴纳纳的的资资本本或或公公司司实实际际收收到到的的资资本本。实实缴缴资资本本是是就就股股东东视视角角而而言言，在公司视角，实缴资本即为实收资本。在公司视角，实缴资本即为实收资本。【待待收收资资本本或或待待缴缴资资本本】，也也称称未未收收资资本本或或催催缴缴资资本本，是是指指股股东东已已经经认认购购但但尚尚未未缴缴纳纳的的资资本本。待待缴缴资资本本是是股股东东的的视视角角，待待收收资资本本是是公司的视角。公司的视角。因此，公式：因此，公式：实实收收资资本本=实实

9、缴缴资资本本；待待收收资资本本=待待缴缴资资本本如果公司资本属于一次缴纳，那么：如果公司资本属于一次缴纳，那么：发发行行资资本本=认认购购资资本本=实实缴缴资资本本=实实收收资资本（数额相等）本（数额相等）如果公司资本分期缴纳，那么：如果公司资本分期缴纳，那么：发发行行资资本本=认认购购资资本本=实实缴缴资资本本+待待缴缴资资本本（或实收资本（或实收资本+待收资本）待收资本）需要注意：需要注意：1、发行资本概念主要对授权资本制有意义。、发行资本概念主要对授权资本制有意义。2、资资本本发发行行、资资本本认认购购与与资资本本实实际际缴缴纳纳是是不不同同的概念。的概念。公公司司发发行行资资本本、股股

10、东东认认购购资资本本、股股东东实实际际缴缴纳纳资资本是股东投资于公司即资本形成的一系列过程。本是股东投资于公司即资本形成的一系列过程。3、对对于于待待缴缴资资本本，一一般般来来讲讲，公公司司可可以以根根据据需需要要随随时时向向股股东东催催缴缴（也也称称催催缴缴资资本本），实实际际已已经经构成公司的财产，视为对公司债务的担保。构成公司的财产，视为对公司债务的担保。4.保留资本保留资本保保留留资资本本，又又称称储储备备资资本本，是是指指在在待待缴缴资资本本中中一一般般情情况况下下不不得得向向股股东东催催缴缴，只只有有在在公公司司破破产产时时才才可催缴的部分资本。相当于公司债务的保证金。可催缴的部分

11、资本。相当于公司债务的保证金。保保留留资资本本是是公公司司发发展展过过程程的的产产物物。主主要要是是有有限限责责任任公公司司的的完完善善。美美国国等等西西方方国国家家出出现现的的一一种种新新公公司类型保证有限责任公司。司类型保证有限责任公司。【结论结论】在一般情况下，可以得出下面的公式：公公司司资资本本=注注册册资资本本=发发行行资资本本+待待发发行行资资本本发发行行资资本本=认认购购资资本本=实实缴缴资资本本+待待缴缴资资本本（含保留资本）（含保留资本）四、公司资本的法律意义四、公司资本的法律意义（）资本是公司设立的一项基本条件（）资本是公司设立的一项基本条件（二二）资资本本是是公公司司进进

12、行行经经营营活活动动的的基基本本物物质条件质条件（三三）资资本本是是公公司司承承担担财财产产责责任任的的基基本本保保障障（四）资本是公司股东承担责任的界限（四）资本是公司股东承担责任的界限第二节第二节 公司资本制度与资本原则公司资本制度与资本原则一、资本制度二、资本原则一、公司资本制度一、公司资本制度国际上通行的国际上通行的三种：三种：法定资本制法定资本制授权资本制授权资本制折衷资本制折衷资本制（一）法定资本制（一）法定资本制1.1.概念概念法法定定资资本本制制，也也称称确确定定资资本本制制，是是指指在在公公司司设设立立时时，必必须须在在章章程程中中明明确确规规定定公公司司资资本本总总额额，由

13、由股股东东全全部部认认足足并并予予实实缴缴、实实收收的一种公司资本制度。的一种公司资本制度。法法定定资资本本制制是是大大陆陆法法系系国国家家的的资资本本形形成成制制度度，其其主主要要特特点点是是资资本本或或股股份份的的一一次次发发行行。但可以一次缴纳股款或分期缴纳。但可以一次缴纳股款或分期缴纳。我我国国旧旧公公司司法法不不仅仅要要求求股股份份的的一一次次认认足足，而且必须一次缴纳。而且必须一次缴纳。2.2.特征特征（1 1）公公司司设设立立时时，须须在在公公司司章章程程中中明明确确规规定定资资本总额；本总额；（2 2）公公司司设设立立时时，须须将将资资本本一一次次性性全全部部发发行行完完毕，由

14、股东或认股人全部认缴或认购；毕，由股东或认股人全部认缴或认购；（3 3）股股东东认认足足资资本本或或股股份份后后，需需实实际际缴缴纳纳股股款款；（全额缴纳主义和分期缴纳主义之分）（全额缴纳主义和分期缴纳主义之分）（4 4）公公司司成成立立后后，如如需需增增减减资资本本须须履履行行法法定定程程序。如必须经股东会决议、变更公司章程等；序。如必须经股东会决议、变更公司章程等；（5 5）对无形资产出资额的比例进行严格限制。）对无形资产出资额的比例进行严格限制。3.3.评价评价利：利：强强调调资资本本真真实实，能能较较充充分分保保护护债债权权人人利利益益和社会交易安全。和社会交易安全。弊：弊：增增加加公

15、公司司设设立立难难度度，导导致致公公司司设设立立周周期期长长、成成本本高高；同同时时为为公公司司成成立立后后的的增增减减资资本本带带来不便。来不便。（二）授权资本制（二）授权资本制1.1.概念概念授授权权资资本本制制，也也称称核核准准资资本本制制或或名名义义资资本本制制，是是指指在在公公司司设设立立时时，虽虽然然应应在在章章程程中中载载明明公公司司资资本本总总额额，但但公公司司不不必必发发行行资资本本的的全全部部，只只要要认认足足或或缴缴足足资资本本总总额额的的一一部部分分，公公司司即即可可成成立立。其其余余部部分分，授授权权董董事事会会在在认认为为必必要要时时，一一次次或或分分次次发发行行或

16、募集。或募集。授授权权资资本本制制源源于于英英美美法法系系。授授权权有有两两种种含含义义（历历史史上上）：一一是是国国家家授授权权公公司司；二二是是公公司司授授权权董董事事会。会。授授权权资资本本制制的的主主要要特特点点是是资资本本或或股股份份可可以以分分次次发发行。行。2.2.特征特征（1 1）公公司司设设立立时时，必必须须在在章章程程中中载载明明资资本本总总额额，此此点点与与法法定定资资本本制制相相同同。但但同同时时章章程程亦亦应应载载明明公公司首次发行资本的数额。司首次发行资本的数额。（2 2）公公司司章章程程所所定定的的资资本本总总额额不不必必在在公公司司设设立立时全部发行，而只需认足或募足其中的一部分。时全部发行，而只需认足或募足其中的一部分。（3 3）各各认认股股人人就就其其在在公公司司设设立立时时认认购购的的部部分分，应根据发行的规定缴纳股款。应根据发行的规定缴纳股款。（4 4）公公司司成成立立后后增增加加资资本本，仅仅需需在在授授权权资资本本数数额额内内，由由董董事事会会决决议议发发行行新新股股，而而无无须须股股东东会会议议变更公司章程。变更公司章程。3.3.评价评价利