公司治理、所有权结构与公司理财.ppt

1、公司治理、所有权结构与公司治理、所有权结构与公司理财公司理财理财学教授理财学教授 汪平博士汪平博士2022/11/8公司治理：一个热点问题公司治理：一个热点问题怎样理解公司治理？美国的公司治理有效吗？我国的公司治理现怎样理解公司治理？美国的公司治理有效吗？我国的公司治理现状又如何？状又如何？管理者应该代表谁的利益？管理者应该代表谁的利益？CEO的薪酬如何确定？的薪酬如何确定？公司是否有必要公司是否有必要“贿赂贿赂”CEO以使管理上的机会主义最小化？以使管理上的机会主义最小化？期权在公司的补偿激励机制中是否起着重要的作用？期权是一种期权在公司的补偿激励机制中是否起着重要的作用？期权是一种交易费用

2、吗？交易费用吗？董事会代表谁的利益？他们能否有效的完成他们的工作？董事会代表谁的利益？他们能否有效的完成他们的工作？在公司的治理机制中，机构投资者起着什么样的作用？他们重要在公司的治理机制中，机构投资者起着什么样的作用？他们重要吗？吗？在规范管理者的自主决策方面，所有者是否需要积极地参与公司在规范管理者的自主决策方面，所有者是否需要积极地参与公司治理？治理？2022/11/82什么是公司治理？什么是公司治理？公司治理，公司治理，CorporateGovernance,又称又称公司治理结构，法人治理结构等公司治理结构，法人治理结构等用以协调企业内部不同利害关系者之间用以协调企业内部不同利害关系者

3、之间的利益差别和行为的利益差别和行为要解决的一个基本问题就是代理问题，要解决的一个基本问题就是代理问题，即经营者可能会偏离或损害出资人的利即经营者可能会偏离或损害出资人的利益去追求自身利益。益去追求自身利益。2022/11/83以股东利益为核心的公司治理Shleifer与Vishny（1997）：公司治理“就是安排各种手段，以便那些公司资金的提供者可以以此保证他们自己能够获得投资收益。”Tirole（2000）：“公司治理的标准定义是对股东利益的保护。”2022/11/84以利益相关者为核心的公司治理代表人物是经济学家玛格丽特M布莱尔。公司治理是处理不同利益相关者，即股东、债权人、管理层和雇员

4、之间关系，规定企业内部的决策和收益分配的一套规则、程序和制度安排，其目的在于通过这种制度安排，达到相关利益主体之间的权利、责任和利益的相互制衡。治理结构定义为控制利益相关者之间关系和影响利益相关者行为的一套规则机制（Gelauff,George,Corina den Broeder,1997）。2022/11/85英国董事协会：董事会标准：改善你的董事会效果 利益相关者就是“与公司存在适当的利益关系，影响公司的运营及公司目标的实现，且与股东相区别的个人或团体。除公司受到特别法律保护的债权人之外，这些团体还包括雇员、供应商、顾客、竞争者、规章制定者、当地社区、分析师、银行、游说者、压力集团、媒体

5、、商业协会、欧盟、国家和当地政府，以及（适宜的）股票交易所等”。2022/11/86麦克尔詹森教授 利益相关者理论不应当被认为是股东财富最大化理论的有力的对手，因为它不能够提供一个对公司目标或者目标机制的完整的论述。公司财务管理必须有一个极其明确的、单一的理财目标，因为，多目标就等于无目标；而没有目标的财务管理是毫无意义的。2022/11/87卡普兰教授“建立在增加股东价值基础上的美国式制度，连同债务和股本的广泛拥有，以及开放的公司控制权市场，似乎与下列结果紧密联系在一起：更高的生活水准，更高的整体生产率和竞争力，运作更完善的股权市场。一些国家的经济制度不是立足于增加股东价值，如果它们给予投资

6、者的资本回报低于经济制度不同的国家，就会随着资本市场的持续全球化，陷入资本短缺状态，在全球竞争中越来越落后。由于资本的流动性日益增强，以价值为基础的制度更加显示了其重要性”2022/11/88公司治理研究：法律、管理、金融公司治理研究：法律、管理、金融1992年，美国法律协会（年，美国法律协会（ALI）发表了发表了公司公司治理原理治理原理分析与劝戒分析与劝戒（Principles of Corporate Governance:Analysis and Recommendations）,自此之后，公司治理问题自此之后，公司治理问题受到了企业界和学界的高度关注。受到了企业界和学界的高度关注。法律

7、（比如公司法）、管理与金融是公司治理法律（比如公司法）、管理与金融是公司治理问题研究的重要领域。问题研究的重要领域。2022/11/89公司治理的定义公司治理的定义OECD1999年年5月，经济合作与发展委员会（月，经济合作与发展委员会（OECD）理事会发表理事会发表公司治理结构原则公司治理结构原则，指出：，指出：“公司治理结构是一种据以对工商公司进行公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系。公司治理结构明确规定了管理和控制的体系。公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如，公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如，董事会、经理层、股东和其他利害相关者。并董事会、经

8、理层、股东和其他利害相关者。并且清楚地说明了在决策公司事务时所应遵循的且清楚地说明了在决策公司事务时所应遵循的规则和程序。同时，它还提供了一种结构，使规则和程序。同时，它还提供了一种结构，使之用以设置公司目标，也提供了达到这些目标之用以设置公司目标，也提供了达到这些目标和监控运营的手段。和监控运营的手段。”2022/11/810公司治理的主要目标之一就是要明确公公司治理的主要目标之一就是要明确公司各利司各利益相关者的权利与责任，说明决策公司事务应益相关者的权利与责任，说明决策公司事务应遵循的规则和程序，并最终实现利益相关者价遵循的规则和程序，并最终实现利益相关者价值最大化。值最大化。OCED理

9、事会认为，良好的公司治理应该能够理事会认为，良好的公司治理应该能够激励公司有效的利用资源并提供良好的激励使激励公司有效的利用资源并提供良好的激励使得公司的目标得以实施，从其内容框架来看，得公司的目标得以实施，从其内容框架来看，就是要保护股东及其他利益相关者的利益。也就是要保护股东及其他利益相关者的利益。也就是所谓的企业价值最大化。就是所谓的企业价值最大化。2022/11/811“公司治理结构是一套制度安排，用来支配若公司治理结构是一套制度安排，用来支配若干在企业中有重大利害关系的团体，包括投资干在企业中有重大利害关系的团体，包括投资者、经理、工人之间的关系，并从这种制度中者、经理、工人之间的关

10、系，并从这种制度中实现各自的经济利益。公司治理结构应包括：实现各自的经济利益。公司治理结构应包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人员和职工；如何设计和实施激励机会、经理人员和职工；如何设计和实施激励机制。制。”钱颖一，美国斯坦福大学教授，钱颖一，美国斯坦福大学教授，转轨经转轨经济中的公司治理结构济中的公司治理结构，中国经济出版社，中国经济出版社，1995年。年。公司治理研究公司治理研究钱颖一钱颖一2022/11/812良好的公司治理结构的要素良好的公司治理结构的要素保护投资者及其相关利益者的财富不受保护投资者及其相关利益者的财富不受损失

11、，并力促其最大化目标的实现；损失，并力促其最大化目标的实现；内部控制机构完善且极具效率，比如董内部控制机构完善且极具效率，比如董事会可以高效地行使职能，并确保经理事会可以高效地行使职能，并确保经理人员高水准管理行为的实施；人员高水准管理行为的实施；信息发布、传递的无障碍化、无偏差。信息发布、传递的无障碍化、无偏差。2022/11/813公司治理实证研究公司治理实证研究郎咸平郎咸平郎咸平所著郎咸平所著公司治理公司治理一书中收录了他于一书中收录了他于2000年发表在年发表在JournalofFinancialEconomics的的东亚公司中所有权和控制权的分离东亚公司中所有权和控制权的分离。在现代

12、公司中，对于所有权状况的分析是诸多问在现代公司中，对于所有权状况的分析是诸多问题研究的起点。一个所有权高度分散的公司和一题研究的起点。一个所有权高度分散的公司和一个所有权高度集中的家族式公司是有着本质的不个所有权高度集中的家族式公司是有着本质的不同的。同的。郎咸平曾经对东亚公司和欧洲公司的所有权、控郎咸平曾经对东亚公司和欧洲公司的所有权、控制权问题进行了系统的分析和研究，并由此获得制权问题进行了系统的分析和研究，并由此获得国际学界的关注。国际学界的关注。2022/11/814 通过对东亚九国（香港地区、印度尼西亚、通过对东亚九国（香港地区、印度尼西亚、日本、韩国、马来西亚、菲律宾、新加坡、台日

13、本、韩国、马来西亚、菲律宾、新加坡、台湾地区、泰国）中湾地区、泰国）中2980家公司的所有权和控制家公司的所有权和控制权的分离情况进行调查，郎咸平在其文章中指权的分离情况进行调查，郎咸平在其文章中指出：出：在东亚国家的企业中，家族控股是常态在东亚国家的企业中，家族控股是常态（日本除外），而且家族利用金字塔结构和交（日本除外），而且家族利用金字塔结构和交叉持股使所有权和控制权分离。也就是说，东叉持股使所有权和控制权分离。也就是说，东亚家族利用较少股权控制了相当多的公司，而亚家族利用较少股权控制了相当多的公司，而且所有权与控制权的分离也给了家族剥削中小且所有权与控制权的分离也给了家族剥削中小股民的

14、机会。股民的机会。2022/11/815郎咸平的重要结论郎咸平的重要结论1、在所有的国家中，控制权通过金字塔控制结构和公司间、在所有的国家中，控制权通过金字塔控制结构和公司间的交叉持股而得到加强，超过了现金流权。的交叉持股而得到加强，超过了现金流权。2、家族控制广泛存在与东亚公司中，但是在国家间的差异、家族控制广泛存在与东亚公司中，但是在国家间的差异显著。显著。3、所有权和控制权的分离在家族控制公司和小公司中尤为、所有权和控制权的分离在家族控制公司和小公司中尤为突出。突出。4、超过、超过2/3的上市公司是被单独一个股东所控制的。的上市公司是被单独一个股东所控制的。5 5、集中持有型公司的管理者

15、通常与控股家族有关，即所有、集中持有型公司的管理者通常与控股家族有关，即所有 权和管理权的分离很小。权和管理权的分离很小。6 6、老公司一般是家族控股，这驳斥了所有权随时间而趋于、老公司一般是家族控股，这驳斥了所有权随时间而趋于 分散化的观点。分散化的观点。7 7、在公司个体层面上，控制权的集中度随国家经济发展水、在公司个体层面上，控制权的集中度随国家经济发展水 平的提高而降低。平的提高而降低。8 8、东亚公司的大量财富集中在少数几个家族手中。、东亚公司的大量财富集中在少数几个家族手中。2022/11/816La Porta et al.：控制权La 认为当大股东拥有20的控制权时就能对公司实

16、施有效的控制。控制权的变动对于公司治理、对于公司理财都会产生重大的影响。2022/11/817Gugler与Yurtoglu（2003）公司控制权的三种形式：1、无制衡的大股东控制结构，指控制性股东持有超过50的控制权，且不存在一个持有超过5控制权的其他股东。2、小股东控制的结构，指控制性股东持有的控制权少于50。3、有制衡的大股东控制结构，指控制性股东持有超过50的控制权，同时公司至少存在一个持有超过5控制权的其他股东。2022/11/818股权结构的种类一是股权高度集中德日模式，公司由绝对控股股东控制；二是股权高度分散英美模式，任何大股东都无法控制公司，所有权与经营权完全分离；三是相对控股，公司拥有相对较大的控股股东，同时还拥有其他大股东。2022/11/819股权制衡与管理质量Shleifer和Vishny(1986)认为一定的股权集中度是必要的，因为大股东具有限制管理层牺牲股东利益、谋取自身利益行为的动机及能力，可以更有效地监督经理层的行为，有助于增强并购市场运行的有效性，降低经理层代理成本。股权越集中，越会加强对企业经营管理的监督，并且能够增强对企业控制权的有效竞争。2022