第6章-实物资产与无形资产.ppt

1、 第六章第六章第六章第六章实物资产与无形资产实物资产与无形资产实物资产与无形资产实物资产与无形资产本章主要内容本章主要内容l l 国际投资中实物资产的取得方式国际投资中实物资产的取得方式l l 国际投资中实物资产的运营方式国际投资中实物资产的运营方式l l 国际投资中无形资产的取得方式国际投资中无形资产的取得方式 l l 国际投资中无形资产的运营方式国际投资中无形资产的运营方式 重点重点:l l 国际投资中实物资产与无形资产的取得方式国际投资中实物资产与无形资产的取得方式2 1.实物资产实物资产1.1 国际投资中实物资产的取得方式国际投资中实物资产的取得方式 动产动产不动产不动产实物资产的取得

2、方式实物资产的取得方式跨国购并跨国购并绿地投资绿地投资3跨跨国国并并购购跨国兼并跨国兼并（在当地企（在当地企业与外国企业的资产和业与外国企业的资产和业务合并后建立一家新业务合并后建立一家新的实体或合并成为一家的实体或合并成为一家现有的企业）现有的企业）跨国收购（收购一家现跨国收购（收购一家现有的当地企业或外国子有的当地企业或外国子公司的控股股份，即公司的控股股份，即10%以上的股权。全部以上的股权。全部收购：收购：100%；多数股；多数股权：权：55%-99%；少数股；少数股权：权：10%-49%）合并（平等合并合并（平等合并）法定合并（只有一家公司法定合并（只有一家公司继续存在，成为一家新成

3、继续存在，成为一家新成立的公司，承担不再是法立的公司，承担不再是法人实体的另一家公司的全人实体的另一家公司的全部债务和股权）部债务和股权）收购国外子公司收购国外子公司（已被收购拥有（已被收购拥有的国外子公司增的国外子公司增资，全部或部分资，全部或部分收购国外子公司收购国外子公司的股份）的股份）收购一家当地企业收购一家当地企业私有化私有化（收购当地公有企业（收购当地公有企业收购国有化企业收购国有化企业收购当地私营企业收购当地私营企业41.1.1 跨国购并及其优缺点跨国购并及其优缺点 1.1.1.1 跨国购并的种类跨国购并的种类 按购并双方所处的行业关系，可分为按购并双方所处的行业关系，可分为横向

4、购并横向购并、纵向购并、纵向购并、混合购并、混合购并 按购并是否是在购并双方互愿互利基础上进行，分为按购并是否是在购并双方互愿互利基础上进行，分为善意善意购并、购并、恶意购并恶意购并 按购并时按购并时出资方式出资方式，分为，分为现金收购、股票收购现金收购、股票收购、杠杆收购、杠杆收购按并购涉及被并购企业的范围，可分为整体并购和部分并购按并购涉及被并购企业的范围，可分为整体并购和部分并购按并购是否受法律限制，可分为强制并购和自由并购按并购是否受法律限制，可分为强制并购和自由并购按兼并的内在动因分，可分为战略并购和财务并购按兼并的内在动因分，可分为战略并购和财务并购5 行业关系行业关系分类分类横向

5、并购横向并购纵向并购纵向并购混合并购混合并购 指处于同一产业、生指处于同一产业、生产或经营同一产品的商业产或经营同一产品的商业上竞争对手之间的并购上竞争对手之间的并购 指生产过程或经营环指生产过程或经营环节相互衔接、密切联节相互衔接、密切联系的企业之间，或者系的企业之间，或者具有纵向协作关系的具有纵向协作关系的专业化企业之间的并购专业化企业之间的并购。指处于不同产业领域、指处于不同产业领域、产品属于不同市场且产品属于不同市场且与其产业部门不存在与其产业部门不存在特别的生产技术联系特别的生产技术联系的企业之间的并购的企业之间的并购返回幻灯片 4兼并收购的主要类型兼并收购的主要类型6 按按购并双方

6、是否购并双方是否互愿互利分互愿互利分善意收购善意收购（协议收购、直接收购）（协议收购、直接收购）恶意收购（敌意收购、间接收购）返回幻灯片 47兼并收购的主要类型兼并收购的主要类型 按按购并购并出资出资方式分类方式分类返回幻灯片 4出资购买股票式出资购买股票式现金收购出资购买资产式出资购买资产式 股票收购股票收购以股票换取资产式以股票换取资产式以股票换取股票式以股票换取股票式综合证券收购综合证券收购（现金、股票、认股现金、股票、认股权证、可转换债券等权证、可转换债券等支付方式支付方式）杠杆收购杠杆收购（举债式收购、（举债式收购、融资收购）融资收购）8兼并收购的主要类型兼并收购的主要类型兼并收购的

7、主要类型兼并收购的主要类型 按并购涉及被并购按并购涉及被并购企业的范围分类企业的范围分类整体并购整体并购部分并购部分并购返回幻灯片 49兼并收购的主要类型兼并收购的主要类型兼并收购的主要类型兼并收购的主要类型兼并收购的主要类型兼并收购的主要类型兼并收购的主要类型兼并收购的主要类型 按并购是否受法律按并购是否受法律规范强制规范强制强制并购强制并购自由并购自由并购（意愿并购）（意愿并购）返回幻灯片 4我国证券法有我国证券法有“强强制公开收购制度制公开收购制度”10按并购的内在按并购的内在动因分类动因分类财务并购财务并购战略并购战略并购谋求规模经济效益谋求规模经济效益谋求市场高占有率谋求市场高占有率

8、实现生产经营一体化实现生产经营一体化分散风险多角经营分散风险多角经营11兼并收购的主要类型兼并收购的主要类型TCL收购汤姆收购汤姆逊彩电业务和逊彩电业务和阿尔卡特手机部阿尔卡特手机部1994年铁道部年铁道部与中国五金与中国五金矿产进出口矿产进出口总公司，购总公司，购买悉尼钢厂买悉尼钢厂美国环球航空美国环球航空公司于公司于1987年年购买德士古石购买德士古石油公司油公司85%的的股票股票联想收购联想收购IBM PC事业部事业部 KKR投资公司投资公司1972年收购胜家制造年收购胜家制造地铁开关门装置地铁开关门装置的部门和的部门和1988年收年收购购RIJ烟草公司烟草公司12 1314美国美国 在

9、美国的并购与能源和自然资源部门有在美国的并购与能源和自然资源部门有关。最大的交易（也是世界第六大跨国并关。最大的交易（也是世界第六大跨国并购案）是英国公司购案）是英国公司INEOS INEOS 以以9090亿亿美元收购美元收购InnoveneInnovene公司（公司（BPBP集团在北美的炼油和烯集团在北美的炼油和烯烃等衍生品生产企业）；另一个大型交易烃等衍生品生产企业）；另一个大型交易是挪威是挪威Norsk HydroNorsk Hydro公司以公司以2424亿亿美元收购美元收购Spinnaker ExplorationSpinnaker Exploration石油公司；第三大石油公司；第三

10、大交易是挪威交易是挪威StatoilStatoil石油公司以石油公司以2020亿亿美元收美元收购购EnCana CorpEnCana Corp公司在墨西哥湾的美国深水公司在墨西哥湾的美国深水石油和管道资产。石油和管道资产。15英国英国 20052005年至年至20062006年初，三大世界跨国并购案中的两大年初，三大世界跨国并购案中的两大并购活动发生在英国。最大的交易是西班牙并购活动发生在英国。最大的交易是西班牙Telefonica Telefonica 公司今年初以公司今年初以317317亿亿美元收购英国移动运美元收购英国移动运营商营商O2O2（另一个排名前三位的交易是法国（另一个排名前三位

11、的交易是法国Pernod Pernod RicardRicard公司以公司以178178亿亿美元收购美元收购Allied DomecqAllied Domecq酒厂）。酒厂）。另一个比较大的交易是迪拜环球港务集团以另一个比较大的交易是迪拜环球港务集团以8282亿亿美元美元收购英国半岛东方航运公司。在能源和自然资源部门，收购英国半岛东方航运公司。在能源和自然资源部门，英国也进行了一些跨国接管，最大的交易是不列颠能英国也进行了一些跨国接管，最大的交易是不列颠能源公司与一家国际公司的重组。英国国家电力供应公源公司与一家国际公司的重组。英国国家电力供应公司（司（National Grid Transc

12、oNational Grid Transco）将其英格兰北部的配气）将其英格兰北部的配气网络卖给中国香港的投资商，售价网络卖给中国香港的投资商，售价2525亿亿美元，并将其美元，并将其威尔士和英格兰西部的配气网络以威尔士和英格兰西部的配气网络以2222亿亿美元的价格卖美元的价格卖给给3 3家澳大利亚投资商。家澳大利亚投资商。16亚洲亚洲 在亚洲在亚洲1414个大规模国际投资项目中，一多半发生个大规模国际投资项目中，一多半发生在金融业，例如英国投资集团以在金融业，例如英国投资集团以3131亿亿美元的价格收美元的价格收购了中国银行购了中国银行10%10%的股份，淡马锡以的股份，淡马锡以1616亿美

13、元亿美元收购了收购了5%5%的股份；美国银行以的股份；美国银行以3030亿美元亿美元收购了中国建设银收购了中国建设银行行9%9%的股份，而淡马锡也收购了的股份，而淡马锡也收购了5%5%的股份。在另外的股份。在另外一宗交易中，美国高盛以一宗交易中，美国高盛以2626亿亿美元收购了中国工商美元收购了中国工商银行银行7%7%的股份。中国以外的交易包括淡马锡和的股份。中国以外的交易包括淡马锡和SiamSiam商业银行以商业银行以4040亿亿美元的价格接管泰国的美元的价格接管泰国的ShinShin公司。公司。韩国第一银行被新桥基金和韩国当局的联合基金以韩国第一银行被新桥基金和韩国当局的联合基金以3232

14、亿亿美元出售给英国的美元出售给英国的Standard CharteredStandard Chartered银行。银行。德意志银行和美国资本集团公司以德意志银行和美国资本集团公司以4747亿美元的价格亿美元的价格购得日本软银公司的少数股份。购得日本软银公司的少数股份。171819Figure I.5.Sectoral breakdown of cross-borderM&A sales,1987-2005(Per cent)2021Figure I.7.Number of cross-border M&As by collective investment funds,aby target r

15、egion,1987-200522Figure I.8.Cross-border M&As by private equityfunds and hedge funds,by sector and main industry,200523242006-2007年第一季度跨国并购比较分析年第一季度跨国并购比较分析 252627跨国购并的成功要素跨国购并的成功要素1在所熟悉的行业寻找跨国购并目标在所熟悉的行业寻找跨国购并目标2寻寻求求在在当当地地有有较较强强竞竞争争地地位位和和较较好好经经营营业业绩绩的的企企业作为跨国购并的目标业作为跨国购并的目标3根据企业经营系统的优势或特点进行跨国购并根据企业

16、经营系统的优势或特点进行跨国购并4注注重重通通过过管管理理技技能能的的转转移移获获得得跨跨国国购购并并计计划划的的增增值（整合）值（整合）5注重跨国经营特别是跨国购并经验的积累注重跨国经营特别是跨国购并经验的积累6.考虑法律环境考虑法律环境 28企业跨国购并所面临的法律环境企业跨国购并所面临的法律环境（1）东道国对外资企业进入证券市场的管制及）东道国对外资企业进入证券市场的管制及对外资收购上市公司控制权的限制；对外资收购上市公司控制权的限制；（2）东道国证券法的其他方面；（如管理形式、）东道国证券法的其他方面；（如管理形式、有关处罚）有关处罚）（3）与购并活动有关的法律规范。（如公司法、与购并活动有关的法律规范。（如公司法、外资法、税法）外资法、税法）29 2006年年1月月5日，商务部、证监会等五部日，商务部、证监会等五部委联合发布委联合发布外国投资者对上市公司战外国投资者对上市公司战略投资管理办法略投资管理办法，外资今后可以战略，外资今后可以战略投资投资G股和股权分置改革后新上市公司的股和股权分置改革后新上市公司的A股。股。办法办法规定，只要其自身或其母规定，只要其自身或其母公司境