山东鲁能改制私有化案例分析.docx

1、山东鲁能改制私有化案例分析山东鲁能改制私有化案例分析1 2007-1-9 8:54:00 来源: 财经 2006年12月30日，山东省省会济南市迎来了2006年的最后一场雪。纷飞的雪花中，带有“鲁能”字样的各色广告灯牌悬挂在主要的道路边，在深夜清冷的街头显得格外耀眼。 鲁能近年来崛起于山东大地，横跨煤电、矿业、房地产、工程建设、金融、体育等多项产业。这个名字不论是对电力业界资深人士，还是街头匆匆而过的行人，都如雷贯耳。鲜为人知的是，经过一年来的辗转腾挪，这个庞大的企业王国已悄然易主。 鲁能集团，这个原为国家电网山东电力集团公司下属的“三产多经”企业(电力行业内部对“三产”和多种经营公司的通称)

2、，如今已然是羽翼丰满的企业王国，总规模不仅超过原母体山东电力集团，也超过胜利油田、兖州煤矿、海尔集团等其他知名本地企业巨头。据国家统计局山东调查总队截至2005年底的数据，鲁能集团以总资产738.05亿元傲居山东企业第一。 很少有人知道，这家“巨无霸”数年前已并非国有企业，主要由具有垄断地位的电网系统职工控股;更少人知道，今天的鲁能，已经完成了惊险的一跃:在内部人严密运筹之下，职工退股已经基本完成，两家位于北京的企业北京首大能源集团有限公司(下称首大能源)和北京国源联合有限公司(下称国源联合)已获得鲁能集团91.6的股份。鲁能集团股权的作价依据，为鲁能集团截至2005年底的账面净值，并且减去了

3、鲁能集团向股东支付的2005年度现金红利。以此计算，两家公司收购总价格约为37.3亿元。 2006年12月，中国投资协会会长、原国家计划委员会副主任陈光健上书国务院，反映鲁能清退职工股并引进两家私人企业股东的情况。这封信措词峻急，请求国务院成立专门调查组，查清这一事件中可能涉及的“腐败问题”。 鲁能两个“新主人”的名称，在鲁能内部一个极小的圈子里一度被称为“绝密中的绝密”;如今，正是这两家名不见经传的神秘公司，成为这一大型综合性财团的绝对控股人。从这两家“幸运的”新股东往上追溯，则是层层叠叠密如蛛网的股权转让与交易网。 今天的鲁能究竟属于谁,云深不知处，答案在这张网中。 既成事实 “鲁能集团公

4、司层面的职工退股已基本完成。”2006年11月8日，鲁能集团政治工作部宣传负责人金涛向财经记者证实。 事实上，鲁能集团远不止是“基本完成”职工退股而已。在鲁能内部，北京两家私人企业入主鲁能集团的说法早就悄悄流传，但长期以来，无人知晓是哪两家公司，更不清楚是用什么价格、什么方式转让股权。即便到了2006年下半年，鲁能集团股权转让及相关的股权变更手续完成以后，这一消息仍然被严密封锁。财经记者遍询鲁能集团与山东电力业内人士，无人说得出新股东的名称。金涛在接受财经记者采访时，仍然否认鲁能正在进行改制和引进战略投资者的说法。 与此同时，中央国资委、国家电监会等部门的高级官员也表示，迄今没有接到鲁能集团

5、2 股权转让的报批文件。 然而，新晋股东绝对控股鲁能集团，早在半年前就已成为现实，有关工商登记变更业已完成。 山东省工商局资料显示，北京首大能源集团有限公司、北京国源联合有限公司于2006年5月获得了当时鲁能集团35.77亿股本中的91.6。鲁能集团50家股东中，除三家公 司，其余股东均已完成职工退股，随即将所持鲁能集团股权悉数以净值作价转让。其中，山东省电力工会委员会(当时名称为中国水利水电工会山东电力委员会，下称山东电力工会)持有的31.52股权转让给首大能源;其余46家股东合计持有60.09的股份则转让给国源联合。 2006年6月10日，鲁能集团已经召开了新一届股东会，刚刚完成股权变更的

6、新晋大股东立即宣布增资。首大能源与国源联合计划共同增资37亿元左右，采用分期付款出资的形式进行。目前，第一期认缴出资7亿余元国源联合4.1亿元，首大能源3.4亿元已打入鲁能账户;第二期认缴出资29.7亿元约定于2006年12月31日之前到位。 待增资完成，鲁能集团的注册资本将达到72.94亿元，国源联合、首大能源分别拥57.29和38.59。 鲁能集团新一届董事会亦已正式产生:原董事会成员钱平(山东电力集团总会计师)、焦德房(鲁能物业公司总经理)、刘建旬(山东青岛供电公司总经理)、王鲁军(山东电建三公司经理)等去职，同时去职的还有于世昌(山东电力集团公司党委书记)等五名监事。新晋大股东国源联合

7、派出三名董事李彬(国源联合董事长)、霍宏、肖翠兰，首大能源派出两名董事熊宏伟(首大能源董事长)、曾鸣(首大能源子公司首大能源科技公司董事长)，在九人董事会中共据五席。 代表新大股东进入鲁能集团董事会的国源联合董事长李彬年仅36岁，是内蒙古包头市人氏。 鲁能集团核心人物董事长高洪德与总裁徐鹏继续担任原职。 高洪德与徐鹏均从山东临沂起步。高洪德历任山东临沂行署办公室科长、电业局副局长、山东电力局局长助理、山东鲁能控股集团公司总经理、党委书记等，之后经历鲁能历次股权转让，目前仍担任鲁能集团的董事长;徐鹏曾任山东临沂电业局局长，2003年前后进入鲁能集团总部，任分管地产业务的副总裁，其后很快被提升为鲁

8、能集团总裁。 如果一切顺遂，新董事会及其所代表的新晋大股东意志，将主导鲁能这家总资产超过700亿元的企业巨头未来的命运。 “转制”三部曲 2006年的这场改制，对鲁能决策者来说，可能是水到渠成之举。 作为一家由山东电力集团公司养育的公司，鲁能集团近年来在业务层面数道并进，跨地区跨行业拓展雷厉风行，作风高调进取，迅速崛起为煤电、房地产和资源行业的重要玩家;同样是近年间，鲁能集团内部股权结构与资产交易频仍，作风同样激进却极为低调，令业内资深人士也难窥堂奥。 “鲁能的企业性质到底是什么,”前不久，电监会价财部一位负责官员向鲁能旗下鲁能 3 发展集团有限公司一位高管发问。答曰:“不是中央国有，不是地方

9、国有，也不是私人企业，是四不像?。” “那资产呢,” “资产也说不清，国有、私营都有。” “说不清”的鲁能，历史原本并不模糊。 “鲁能”，原本是山东电力集团(当时为山东省电力工业局)下属第三产业和多种经营企业的总称，创建于1995年，其前身可追溯到1988年成立的鲁能电力开发公司。鲁能第一任总经理崔兆雁回忆，创业之初“只有五个人，一间办公室”。这是第一阶段的鲁能，至1998年时总称“山东鲁能集团总公司”，经营的资产约26亿元。 1998年，山东电力集团撤销“山东鲁能集团总公司”，成立“山东鲁能集团公司”。这是第二阶段的鲁能，特点是职工持股和国有股共存。这一时期鲁能集团的股权结构是:山东电力工会

10、代表职工持股超过20,，而山东电力集团直接持股为17,，另有由山东电力工业局下属的鲁能物业持股19,。 第二阶段的鲁能为时甚短，1999年9月以后，山东电力集团确定以鲁能控股有限公司(下称鲁能控股)为核心来管理旗下“三产多经”企业。鲁能由此进入第三阶段:鲁能控股由山东电力集团全资拥有，将本已试行职工持股的鲁能重新全数纳入国有轨道，并大量注入山东电力所属国有资产。 此时的鲁能控股，规模已然不小。原来的“山东鲁能集团公司”则更名为“鲁能发展集团有限公司”(下称鲁能发展)，主营发电业务，成为鲁能控股旗下骨干企业之一。30多台发电机组从山东电力划拨到鲁能发展，总装机容量400多万千瓦，相当于彼时山东全

11、省总装机容量的10,以上。正是依托早年间电力系统的行业垄断地位，鲁能控股获得极大发展，是山东电力集团辖下同时拥有电力和非电力资产的国有企业。这一时期，山东电力工会开始通过协议转让等方式收购鲁能控股旗下的优质资产。 2001年是中国电力体制改革的启动年。电力体制改革的核心，就是打破多年集发电、配电职能于一身的国家电力公司及下属各省公司的超级垄断地位;而改革的第一步，就是实行“(发电)厂(电)网分开”政策，原电力系统仍然能够以垄断地位掌握电网资源，旗下电力资源则划至国家五大电力集团公司，亦即华能集团、大唐集团、华电集团、国电集团、中电投集团。 依改革之势，原山东电力的资产一分为二，电网资产组建山东

12、电力集团公司，为“中央驻鲁企业、国家电网公司所属企业”，以垄断地位专责山东电网运营;发电资产则大部划入五大国有发电集团。但是，已经在此前划至鲁能发展的电力资产不在“分家”之列。 此后，山东电力又在“鲁能”这一旗号下，迈出了关键性一步:2002年11月8日，鲁能集团有限责任公司(下称鲁能集团)成立，由此进入鲁能的第四阶段。山东电力工会将持有的鲁能发展、恒源经贸、鲁能物资等公司的股权作价8.6亿注入鲁能有限。当年年底开始了职工集资改制。集资由山东电力集团正式提出，要求“自愿集资，数额固定?普通员工和科技干部3万元;处级干部5万元;局级干部8万元”。 完成了改制的鲁能集团，已接近百分之百的职工持股。

13、与此同时，国有的鲁能控股依然存在，二者并存至今，但始于2002年，从国有之鲁能控股到电网职工之鲁能集团的资产交 4 易便开始了(参见资料1:“鲁能集团职工持股结构安排”)。 挡不住的扩张 在2001年电力改革大局已定之后，山东电力透过原多种经营企业鲁能集团，以“职工持股”模式大规模持有电力资产，很快引起诸多质疑。 2003年初，就在鲁能集团的职工持股已经一切就绪之时，21世纪经济报道发表“鲁能暗推民营化31亿员工集资控制360亿国有资产”一文，在电力行业引起轩然大波。随后，中国投资协会会长陈光健就鲁能职工持股的问题上书国务院。 当年8月，国资委、国家发改委、财政部联合下发紧急通知，明确要求“暂

14、停电力系统职工投资电力企业”(即国资37号文)。 职工持股公司是一个遍及全国省级电力(电网)系统的普遍问题。这一做加谏鲜兰?0年代末期的职工集资办电，初为电力紧缺时代发动电力系统积极性的过渡措施，在90年代中期受到学界普遍批评后本应回落，但电力系统的职工持股却随着2002年前后电力改革厂网分离方案的酝酿与落实，逐渐达至高潮。包括山东、江苏、贵州、四川、湖南、宁夏等在内的诸多省份由省电力集团发动，掀起大规模职工持股浪潮。在此过程中，各地职工持股企业的规模、持有电力资产的性质数量虽各不相同，但均与已经实行厂网分离、主要属于电网系的省电力集团发生种种关联交易，利益关联交错，具体情形相当复杂(参见财经

15、2004年第17期封面文章“金元帝国?调查”)。 国资37号文认为，电力系统职工投资，“对职工参与公司治理、调动生产经营积极性，起到了一定的作用”，但问题明显，如“违规实施国有电力企业职工持股改制;企业改制未经中介机构进行财务审计，国有资产未经评估或未通过公开竞价方式出售;国有电力企业的利润向电力系统职工投资的企业转移等”。 文件明确规定，“为规范电力市场秩序和企业改制工作，防止国有资产流失”，须“暂停电力企业职工投资发电或电网业务的电力企业”，并做出五条严格规定。其中第四条明确指出，“违反国办发200069号文件有关规定的投资和交易活动一律无效”。 而按2000年10月国办发69号文有关规定

16、，即文件第五条，则“除按国家规定程序审批的资产重组、电站出售、盘活存量项目外，停止其他任何形式的国有电力资产的流动，包括电力资产的重组、上市、转让、划拨及主业外的投资等;凡项目未经国家批准，其已经变现所得的资金应停止使貌?枰栽菔倍辰帷薄?据此69号文，则鲁能在电力改革前夕，即2001年以后，从山东电力集团获得的发电机组并不合法，理应冻结或退还。而按国资37号文，2002年至2003年初发动山东省电力集团职工集资、将鲁能集团改制为职工持股公司之举，更属“逆势而为”。 不过，国资37号文出台后，按文件所说“有关规范实施的具体办法”并未出台。而全国各地电力股工持股企业2000年以后已经投资、不符合国

17、办发69号文的清退工作，亦并未普遍执行。 无论在此文件之前还是此后，鲁能集团的膨胀势头未受影响。 从身侧的国有鲁能控股平移转让资产已蔚为洪流:从2002年至2005年年末，鲁能集团 5 直接或间接地从鲁能控股陆续收购了一批重量级资产或股权。最终形成了鲁能集团今天的主要结构，以发电为主业的鲁能发展、以物流和房地产为主体的鲁能物资集团、以房地产为主业的鲁能置业和恒源置业及掌握大量北方煤电项目的鲁能矿业集团的部分股权。 这一系列资产转移，均以资产净值作价，其结果是本属于原山东电力的非电网资产在电力体制改革后又一轮“自我重组”，由100,国有控股的鲁能控股向几乎100,职工持股的企业鲁能集团集中。其依

18、据仅仅是控股方山东电力集团及其上级国家电网公司的批准。这些交易不仅兼具“未经中介机构进行财务审计”及“未经评估或未通过公开竞价方式出售”等程序缺失，本身更直接违反了国资37号文的第二条和第三条规定。 这两条规定要求，“暂停将电力企业的发电设施、变电设施和电力线路设施及其有关辅助设施等实物资产出售给职工或职工持股的企业。暂停违规改制或新设立职工持股的企业投资新设立发电企业”;“凡涉及以上内容的电力企业改制方案、实物资产出售方案和新设立企业，各级政府有关部门和各电力企业暂停办理新的审批，正在审批的要立即停止。严禁未经审批实施企业改制、出售资产和新设立企业。” 以此为准，则全部由职工持股的鲁能集团本

19、身，以及其自2003年以来围绕着改制发生的种种交易，均涉嫌违规。 然而这仅仅是纸上规则，事实则相反，短短数年间，鲁能集团总资产迅速膨胀。2006年7月，根据国家统计局山东调查总队的统计截至2005年底的数据显示，鲁能集团总资产为738.05亿元，位居山东榜首集煤电、矿业、房地产、工程建设、金融、体育俱乐部于一身的“鲁能王国”。 垄断的血缘 只用了不到20年的时间，从一家只有“五个人一间办公室”的“三产”公司发展成为总资产738亿元的综合性财团，这个传奇式的发展过程在熟悉电力行业的人士看来，却并不神奇。“在鲁能的后期发展历史上，占据垄断资源的电网公司起了关键作用。”一位电力业内专家指出，“没有电

20、网公司，就没有今日之鲁能。” 脱胎于国网山东电力集团的背景，鲁能的发电厂一直备受“呵护”。根据中国电力企业联合会统计，在2005年全国发电机组平均发电小时数下降的情况下，鲁能发展集团的发电小时数仍然上升了6.1，达到了5902小时/年。这一指标远高于国电、华电、中电投等大型发电集团，与华能集团和同为电网职工持股企业的贵州金元电力投资股份有限公司一起，高居发电利用小时数的“第一梯队”。 完成职工持股改造的鲁能，正在迎来国家电网公司力推的特高压电网项目带来的宏大机遇。 尽管鲁能集团在山东省内装机容量早已占到10以上，但在鲁能集团政治工作部金涛看来并不多。他告诉财经记者，鲁能集团主要发电资产在于20

21、03年之后发展的“增量”部分，大多来自其遍布全国的煤电基地。这些大型煤电基地多与当地政府或者发电集团合作，且因配合国家电网公司正在力推的特高压计划，在贷款和土地审批等方面得到多方“关照”。 前山东电力集团董事长刘振亚于2004年底升任国家电网公司总经理。国家电网公司建设特高压电网的计划提出于2005年年初，自此以后，业内就特高压电网安全性、可行性的 6 争论之声与国家电网公司坚持推进的力度，同样令人印象深刻。 电监会一位官员曾对特高压电网项目进行了长达半年的调查，他告诉财经记者，特高压输电线的起点附近，分布着众多鲁能的煤电基地。这些煤电基地的规模庞大，装机容量动辄几百万千瓦。 为什么各地政府与

22、企业愿意选择鲁能共同开发煤电基地,神华集团准格尔能源公司的一位资深人士告诉财经记者，煤电联合的企业把电发出来不难，难的是怎么把电送上网“没有电网背景的企业，入网就难，即使能够接入电网，同样的电，煤电联营企业往往不能享受与其他电厂一样的价格。” 2006年11月28日举办的特高压输电技术国际会议之上，国家电网公司强调了特高压的发展规划在2020年前后，国家电网公司要建成覆盖华北,华中,华东的交流特高压同步电网，同时建设西南大型水电基地?800千伏特高压直流送出工程，构成联接各大电源基地和主要负荷中心的特高压交直流混合电网。 2006年8月19日，国家电网公司百万千伏的交流特高压实验工程正式奠基。

23、这一工程起于山西长治，经河南南阳至湖北荆门，全长约653.8公里，工程总投资约58亿元。在这一工程的起点晋东南地区，分布着河曲煤电项目、王曲煤电项目、晋东南煤电化基地等多个大型煤电项目，这些项目均属鲁能所有(参见表A:特高压项目中的鲁能利益(1)。 按照2005年国家电网公司和中国电力科学研究院出具的可行性报告，特高压工程的骨干网架将覆盖南到广东电白、北到黑龙江呼盟，西到云贵高原、宁夏和陕北，东至上海，形成全国联网“一纵四横”的格局。鲁能正在建设的晋北煤电铝基地、新疆哈密煤电化基地、宁夏宁东能源重化工基地、山东菏泽煤电基地等十多个“巨无霸”项目，多与特高压的“一纵四横”相对应(参见表B:特高压

24、项目中的鲁能利益(2)。 2006年以来，鲁能集团投资的一系列大型发电项目已陆续建设完成。据媒体报道，按照鲁能集团的产业发展规划到2010年鲁能拥有装机容量预期将达3600万千瓦根据中国电力企业联合会的统计，2005年末，中国最大的发电集团华能集团在控股了内蒙古的北方电力公司之后，其可控装机也不过4321万千瓦。 “鲁能新上的这些大型煤电基地，位置好，又有电网的支持，盈利不成问题。银行都是追着我们贷款。”鲁能矿业集团一位正在参与煤电项目建设的中层干部告诉财经记者。 退股静悄悄 依电网垄断优势，藉电网职工持股之身，鲁能集团在完成了帝国构建之后，又开始了清退职工持股的第二轮“改制”。 无论立场站在

25、哪一边，对于职工持股并非大企业股权结构的稳定态这一点，其实并无异议。但是向什么方向演化，以什么规则进行，是留下来的最大悬念，也成为引发鲁能改制争议的又一大诱因。 鲁能职工退股始于2006年初。正如前山东电力集团董事长、现任国家电网公司总经理刘振亚在2006年10月间一次会议上所说，过去职工持股会的做法，随着社会主义市场经济体制的逐步完善和电力体制改革的深化，这些问题成为深化改革要解决的问题;要“彻底清理职工持股会?将其变更为自然人投 7 资或委托信托机构投资等合法规范的形式”。 不过，作为电力系统最大的职工持股公司，鲁能职工退股虽为众目所瞩，其运作却极为低调。 操作本身当然并不复杂。由于鲁能集

26、团股权操于共计50家代表职工持股的公司和“工会”之手，而不是由职工直接持有，所谓清退职工持股，即这些公司回购职工所持的股权。 为了避免退股产生震荡，方案执行时采用从“外围”到“内部”的步骤，内部人士称之为“剥洋葱方案”。 一些视野更开阔的集团中层人士心中明白，此番退股是为了“引入战略投资者”，亦即外部投资者。但“除了核心人物，所有人都不清楚鲁能的股权将卖给哪家公司”，一位中层经理说。 如同数年前被要求集资持有鲁能集团一般，山东电力及鲁能系职工对于今天的退股也是随波逐流，没有形成实质性的障碍。目前，45家代表职工持股鲁能集团的公司均已顺利清退职工股。另外还有山东汇丰投资有限公司、山东鲁电投资有限

27、公司、济南拓能投资有限公司三家原股东尚未完成职工退股，在新股东完成增资后，三家股东将分别持有鲁能集团0.44,到1.91不等的股份。 三家拒绝退股的企业中，有一家是因为员工强烈反对，另外两家电建企业则是因负责人考虑到电力系统即将启动主辅分离改革，没有同意清退职工股。 不过，“由于集团领导态度强硬，我们觉得退股是迟早的事。”2006年10月下旬，其中一家电建企业的员工告诉财经记者。 2006年上半年，鲁能集团曾向全体股东分配股利2.01亿元，并将3.83亿元未分配利润转增资本，公司的注册资本增至35.77亿元，分红后的净资产约40.73亿元。两家新股东国源联合、首大能源以2005年净资产扣除分配

28、利润后的金额为作价依据收购，由于上述三家企业退股未完成，实际所持股权为91.6股份。 退股职工们对这一价格感受不一。一位山东电力退休职工告诉记者，他参与集资3万元，但与以往不同，此次集资入股的收益并不高，每年只有1000多元的股利，“早点退了至少能现在就见到钱。”另一位鲁能下属电建公司职工则直称:“退股金额太低。这几年鲁能在全国拿到了那么多煤电基地和房地产项目，总资产不知道翻了多少倍。” 事实上，如果当年部分交易的合法性仍然悬疑，而转制又未经有透明度的评估和转让程序，退股金额高低的讨论本身殊无意义。 电监会电改办一位官员认为，退股的第一步应该是经过独立评估程序。“首先分清现在鲁能资产里面，哪些

29、本来是违规划出部分，应当划归国有的”;然后，再“引入公开的竞争，通过市场机制为鲁能定一个合理的价格”。 厦门大学能源研究中心主任林伯强也认为，鲁能职工股分配时就属内部人操作，不具透明度，职工没有在持股时享受应有的权益，在退股时也不完全出于自觉自愿，这一操作办法本身有问题。“如果由高层的暗箱操作来决定用什么价格退股、引进哪个战略投资者，容易侵害广大职工的利益。应该采取公开招标拍卖的方式，通过市场机制去决定谁能成为战略投资者，以及用什么样的价格来买鲁能。” 8 新主人, 目前控股鲁能集团的新股东国源联合(增资后持股57.29)、首大能源(增资后持股38.59)均注册于北京，在人们印象中颇为陌生。一些电力业内资深人士听闻首大能源从事过清洁能源业务，但对其具体项目知之甚少。 从公开资料上看，首大能源主营新能源与节能设备开发。成立后比较大规模的投资，是与北京自来水集团有限公司共同投资1.5亿元，组建延庆、怀柔、顺义等三家自来水公司。 与首大能源相比，鲁能的新晋大股东国源联合更为“神秘”。 资或委托信托机构投资等合法规范.