国美控制权之争(第四小组)2.ppt

1、黄光裕与陈晓的控制权之争黄光裕与陈晓的控制权之争目录目录一、一、背景介绍背景介绍二、股权结构问题二、股权结构问题 1、黄陈之争的实质及社会效应、黄陈之争的实质及社会效应 2、中国上市家族企业的股权结构现状、中国上市家族企业的股权结构现状 3、股权结构与公司价值的关系、股权结构与公司价值的关系 4、国美应采用的股权结构、国美应采用的股权结构三、代理问题三、代理问题 1、国美代理问题、国美代理问题 2、优秀企业解决代理问题的借鉴、优秀企业解决代理问题的借鉴 3、完善职业经理人的建议、完善职业经理人的建议 4、解决国美代理问题的一些建议、解决国美代理问题的一些建议四、总结四、总结一、背景介绍一、背景

2、介绍 国美电器（英语：国美电器（英语：GOME）是中国的一家连锁型）是中国的一家连锁型家电销售企业，也是中国大陆最大的家电零售连锁企家电销售企业，也是中国大陆最大的家电零售连锁企业，业，2009年，国美电器入选中国世界纪录协会中国最年，国美电器入选中国世界纪录协会中国最大的家电零售连锁企业。成立于大的家电零售连锁企业。成立于1987年年1月月1日。董事日。董事长为陈晓。在北京、太原、天津、上海、广州、深圳、长为陈晓。在北京、太原、天津、上海、广州、深圳、青岛、长沙、香港等城市设立了青岛、长沙、香港等城市设立了42个分公司，及个分公司，及1200多家直营店面。多家直营店面。2008年实现销售收入

3、年实现销售收入1023.5亿元位列亿元位列家电零售企业首位。国美电器控股有限公司（港交所：家电零售企业首位。国美电器控股有限公司（港交所：0493）是在香港交易所上市的综合企业公司。公司在）是在香港交易所上市的综合企业公司。公司在百慕大注册，主席为陈晓，创始人为黄光裕。百慕大注册，主席为陈晓，创始人为黄光裕。一、背景介绍一、背景介绍国美控股权之争矛盾演变国美控股权之争矛盾演变起因起因 国美股东会之乱国美股东会之乱 大股东否决贝恩董事大股东否决贝恩董事 在贝恩投资入股国美电器在贝恩投资入股国美电器8 8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情

4、况下，拥有下，拥有31.6%31.6%股权的国美电器大股东在股权的国美电器大股东在5 5月月1111日的年度股东大会上突然发难，向贝日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。冲突冲突 黄光裕狱中投票反对黄光裕狱中投票反对 贝恩三股东依然连任贝恩三股东依然连任 由由20082008年中国首富黄光裕控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。但董年中国首富黄光裕控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。但董事会一致同意推翻股东大会结果，重新任命竺稼、雷彦、王励弘三人继续担任董事。事会一致同意推翻股东大会结果，重新任命竺稼、

5、雷彦、王励弘三人继续担任董事。激化激化 黄光裕要求罢免陈晓黄光裕要求罢免陈晓 国美大战升级国美大战升级 现任董事局主席陈晓现任董事局主席陈晓8 8月月4 4日晚间日晚间7 7时时3030分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务。至此，黄光裕与国美电器现任管理层的矛盾大白天下。务。至此，黄光裕与国美电器现任管理层的矛盾大白天下。反击反击 国美宣战黄光裕国美宣战黄光裕 20102010年年8 8月月5 5日晚间，国美电

6、器（日晚间，国美电器（0049300493）在港交所发布公告，宣布将对公司间接持）在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于20082008年年1 1月及月及2 2月前后回购公月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。一、背景介绍一、背景介绍一、背景介绍一、背景介绍9月月28日，国美股东大会结果如下：日，国美股东大会结果如下：1、重选竺稼为非执行董事、重选竺稼为非执行董事 通过通过2、重选重选Ian Andrew R

7、eynolds为非执行董事为非执行董事 赞成占赞成占54.65%反反对占对占 45.35%通过通过3、重选王励弘为非执行董事、重选王励弘为非执行董事 赞成占赞成占54.66%反对占反对占45.34%通通过过4、即时撤销本公司於二零一零年五月十一日召开的股东周年大、即时撤销本公司於二零一零年五月十一日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权 赞成占赞成占54.62%通过通过5、即时撤销陈晓作为本公司执行董事兼董事会主席之职务、即时撤销陈晓作为本公司执行董事兼董事会主席之职务 赞成赞成占占48.11%反对占反对占51.89%被否决

8、被否决6、即时撤销孙一丁作为本公司执行董事职务即时撤销孙一丁作为本公司执行董事职务 赞成占赞成占48.12%反反对占对占51.88%被否决被否决7、即时委任邹晓春作为本公司的执行董事即时委任邹晓春作为本公司的执行董事 赞成占赞成占48.13%反对反对占占51.87%被否决被否决8、即时委任黄燕虹作为本公司的执行董事即时委任黄燕虹作为本公司的执行董事 赞成应占赞成应占48.17%反反对占对占51.83%被否决被否决二、股权结构问题二、股权结构问题 1、黄陈之争的实质及社会效应、黄陈之争的实质及社会效应 2、中国上市家族企业的股权结构现状、中国上市家族企业的股权结构现状 3、股权结构与公司价值的关

9、系、股权结构与公司价值的关系 4、国美应采用的股权结构、国美应采用的股权结构1、黄陈、黄陈之争的实质及社会效应之争的实质及社会效应（1）黄陈之争的实质）黄陈之争的实质 家族企业模式与现代企业制度的矛盾家族企业模式与现代企业制度的矛盾 黄光裕、陈晓二人争斗的实质是什么？这个问题的答案就是，黄光裕、陈晓二人争斗的实质是什么？这个问题的答案就是，作为一家上市家族企业，国美要选择什么样的公司治理模式。作为一家上市家族企业，国美要选择什么样的公司治理模式。黄光裕领导的国美是传统的家族制企业模式，强调创始股东对黄光裕领导的国美是传统的家族制企业模式，强调创始股东对公司的控股权；而陈晓主张带领国美向现代企业

10、转型，分散股公司的控股权；而陈晓主张带领国美向现代企业转型，分散股权，由一群人经营一家公司，而不是一个人说了算。权，由一群人经营一家公司，而不是一个人说了算。黄陈之争，折射出的就是家族企业模式与现代企业制度的冲突黄陈之争，折射出的就是家族企业模式与现代企业制度的冲突和矛盾。和矛盾。1、黄陈、黄陈之争的实质及社会效应之争的实质及社会效应（2）黄陈之争的社会效应）黄陈之争的社会效应 反映中国家族型企业的发展困境反映中国家族型企业的发展困境 国内家族企业呈现股份制的趋势国内家族企业呈现股份制的趋势但让家族企业创始人或实际控制人纠结的是：股权社会化或者但让家族企业创始人或实际控制人纠结的是：股权社会化

11、或者成为上市公司之后，他们往往就得面对其他权重股东和代理人成为上市公司之后，他们往往就得面对其他权重股东和代理人的掣肘。的掣肘。国美事件折射出中国家族型企业在向现代型企业制度转型过程国美事件折射出中国家族型企业在向现代型企业制度转型过程中的困境：家族企业具有向现代企业制度转型的要求，但控制中的困境：家族企业具有向现代企业制度转型的要求，但控制权争夺又使转型举步维艰。权争夺又使转型举步维艰。2、中国上市家族企业的股权结构现状、中国上市家族企业的股权结构现状美国对公众企业的认定标准是大股东掌握的股权比例要低于美国对公众企业的认定标准是大股东掌握的股权比例要低于30%。按照这个标准，我国依然是家族控

12、股企业居多。少量的。按照这个标准，我国依然是家族控股企业居多。少量的企业已经实现上市，但企业已经实现上市，但“一股独大一股独大”的现象比较明显。的现象比较明显。企业热衷上市的目的之一是为了获得新的筹资平台，创始人股企业热衷上市的目的之一是为了获得新的筹资平台，创始人股权稀释和内部治理结构只是其达到目标的必要手段。权稀释和内部治理结构只是其达到目标的必要手段。这种这种“一股独大一股独大”普遍存在的现象是否合理？中国家族型企业普遍存在的现象是否合理？中国家族型企业究竟应该采用什么样的股权结构才有助于提高公司价值？这些究竟应该采用什么样的股权结构才有助于提高公司价值？这些都是必须深入思考的现实问题。

13、都是必须深入思考的现实问题。3、股权结构与公司价值的关系、股权结构与公司价值的关系（1）理论研究）理论研究股权结构与公司价值的关系股权结构与公司价值的关系 股权结构对公司价值的影响，是公司治理的核心议题之一，中外学者对此股权结构对公司价值的影响，是公司治理的核心议题之一，中外学者对此展开大量的调查研究，但理论上众说纷纭，并没有统一的结论。展开大量的调查研究，但理论上众说纷纭，并没有统一的结论。主要的研究成果可以分为分为两方面：主要的研究成果可以分为分为两方面：第一类是所有权结构与公司业绩有关，一是线性关系（正相关关系：集中第一类是所有权结构与公司业绩有关，一是线性关系（正相关关系：集中的所有权

14、结构增加企业价值；负相关关系：集中的所有全结构降低企业价的所有权结构增加企业价值；负相关关系：集中的所有全结构降低企业价值）；值）；二是非线性关系（随着所有权集中度增加，企业绩效增加，超过一二是非线性关系（随着所有权集中度增加，企业绩效增加，超过一定程度，企业绩效下降）。定程度，企业绩效下降）。第二类是所有权结构与企业业绩无关理论第二类是所有权结构与企业业绩无关理论迄今为止，国际金融经济学术界在迄今为止，国际金融经济学术界在“股权结构与企业经营业绩和价值的关股权结构与企业经营业绩和价值的关系系”方面并无明确一致的实证研究成果。股权集中或是分散，都有各自的方面并无明确一致的实证研究成果。股权集中

15、或是分散，都有各自的利弊，二者孰优孰劣，仍然是一个未解之谜。利弊，二者孰优孰劣，仍然是一个未解之谜。3、股权结构与公司价值的关系、股权结构与公司价值的关系股权集中的优点：股权集中的优点：股东有监督管理者的激励和能力，可以减少管理者的机会主义倾向，股东有监督管理者的激励和能力，可以减少管理者的机会主义倾向，降低管理者与股东之间的代理冲突，从而提升公司价值。降低管理者与股东之间的代理冲突，从而提升公司价值。大股东的存在有助于接管成功，他们形成的潜在接管威胁可以作为大股东的存在有助于接管成功，他们形成的潜在接管威胁可以作为一种监督管理者的有效方式。一种监督管理者的有效方式。股权集中的缺点：股权集中的

16、缺点：侵权效应：大股东经常以牺牲小股东利益为代价获取利益，从而加侵权效应：大股东经常以牺牲小股东利益为代价获取利益，从而加剧了代理冲突；剧了代理冲突；损害创新效应：管理者的自主权和创新能力有利于公司发展，大股损害创新效应：管理者的自主权和创新能力有利于公司发展，大股东约束管理者的同时会抑制管理者的创新能力；东约束管理者的同时会抑制管理者的创新能力；降低股票流动性效应：公司股权越分散，股票流动性就越大，股东降低股票流动性效应：公司股权越分散，股票流动性就越大，股东可以行使可以行使“用脚投票用脚投票”的权利，公司控制权容易发生转移，从而给的权利，公司控制权容易发生转移，从而给管理者施加一定的经营压力，相反，股权集中降低了公司股票的流管理者施加一定的经营压力，相反，股权集中降低了公司股票的流动不利于控制权转移等外部控制机制发挥作用。动不利于控制权转移等外部控制机制发挥作用。3、股权结构与公司价值的关系、股权结构与公司价值的关系（2）实践研究）实践研究股权结构与公司价值的关系股权结构与公司价值的关系过去，英美治理模式曾被视为全球标杆，但事实上，在美国过去，英美治理模式曾被视为全球标杆，但事实上