公司治理01.ppt

1、 公司治理公司治理专题专题 聂志红聂志红(内部讲义，仅供研讨，请勿外传内部讲义，仅供研讨，请勿外传)20112011年年1010月月 “她就是为了钱。她就是为了钱。”“我就为争口气。我就为争口气。”20102010年年9 9月，宋雅红向北京市海淀区人民法月，宋雅红向北京市海淀区人民法院起诉离婚。院起诉离婚。20102010年年1111月月6 6日，宋雅红收到河北衡水中院日，宋雅红收到河北衡水中院的裁定，得知该院的裁定，得知该院20012001年作出的（年作出的（20012001）衡民初）衡民初字第字第1414号民事判决确有错误，裁定该案再审。号民事判决确有错误，裁定该案再审。20112011年

2、年5 5月月1818日，二审法院北京市一中院开日，二审法院北京市一中院开庭审理了此案，目前此案正在二审过程中。庭审理了此案，目前此案正在二审过程中。国内第一离婚案国内第一离婚案 1995 1995年年8 8月，杨浩然与王宏艳领取了结婚证书。月，杨浩然与王宏艳领取了结婚证书。随后，双双赴美。随后，双双赴美。20072007年，王宏艳带着孩子返回国内，年，王宏艳带着孩子返回国内，杨浩然继续居住在美国杨浩然继续居住在美国,二人开始分居。二人开始分居。20082008年，二人在美国加州法院进行离婚诉讼，被年，二人在美国加州法院进行离婚诉讼，被判决离婚。杨浩然随后向法院申请裁决判决离婚。杨浩然随后向法院

3、申请裁决“婚姻关系无婚姻关系无效效”，前妻申请杨浩然，前妻申请杨浩然“恶意转移财产行为无效恶意转移财产行为无效”。赶集网的运营公司赶集网的运营公司“北京鑫秀伟烨科技发展有限北京鑫秀伟烨科技发展有限公司公司”注册于注册于20072007年，杨浩然与弟杨浩涌分别持股年，杨浩然与弟杨浩涌分别持股50%50%，20082008、20092009年间，杨浩然将自己的上述股权转年间，杨浩然将自己的上述股权转让给杨浩涌让给杨浩涌.公司政治治理过渡资本时代家庭?治理治理?价值价值主要内容主要内容序：家庭序：家庭第一讲第一讲 控制权控制权第二讲第二讲 博弈之道博弈之道第三讲第三讲 激励约束激励约束第四讲第四讲

4、规范运行规范运行公司治理公司治理 家庭家庭 由由婚姻婚姻关系、关系、血缘血缘关系或关系或收养收养关系，关系，或共同经济为纽带结合成的亲属团体。或共同经济为纽带结合成的亲属团体。结婚的充分自由，只有在消灭了资本主义生产结婚的充分自由，只有在消灭了资本主义生产和它所造成的财产关系，从而把今日对选择配偶还和它所造成的财产关系，从而把今日对选择配偶还有巨大影响的一切派生的经济考虑消除以后，才能有巨大影响的一切派生的经济考虑消除以后，才能普遍实现。到那时侯除了相互的爱慕以外，就再也普遍实现。到那时侯除了相互的爱慕以外，就再也不会有别的动机了。不会有别的动机了。-恩格斯恩格斯家庭、私有制和国家的起源家庭、

5、私有制和国家的起源 第一讲第一讲 控制权控制权 攘外必先安内攘外必先安内“吾恐季孙之忧，不在颛臾吾恐季孙之忧，不在颛臾 ，而在萧墙之内也。，而在萧墙之内也。”论语论语季氏季氏 1 1、公司制企业（有限责任公司和股份有限公司，有、公司制企业（有限责任公司和股份有限公司，有限责任公司中还包括一人有限公司、国有独资公司）；限责任公司中还包括一人有限公司、国有独资公司）；2 2、股份合作制企业（以合作制为基础，吸收股份制、股份合作制企业（以合作制为基础，吸收股份制的做法，以企业职工的劳动联合与资本联合的组织形式。的做法，以企业职工的劳动联合与资本联合的组织形式。一般职工个人股和集体共有股的股本总额在企

6、业总股本一般职工个人股和集体共有股的股本总额在企业总股本中占主体（中占主体（51%51%）。特殊情况，经股东和职工（代表）大）。特殊情况，经股东和职工（代表）大会或合作股东大会三分之二以上股东同意，可以适当降会或合作股东大会三分之二以上股东同意，可以适当降低）；低）；3 3、合伙企业（合伙企业不具有法人资格，有二个以、合伙企业（合伙企业不具有法人资格，有二个以上承担无限责任的自然人作为合伙人，签署全面合伙协上承担无限责任的自然人作为合伙人，签署全面合伙协议，有各合伙人实际缴付的出资，有企业名称，有经营议，有各合伙人实际缴付的出资，有企业名称，有经营场所和从事合伙经营的必要条件即可。）；场所和从

7、事合伙经营的必要条件即可。）；4 4、个人独资企业（一个自然人投资，财产为投资人、个人独资企业（一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。任的经营实体。）企业制度企业制度n股份有限公司特征：股份有限公司特征：1.1.所有权与经营权的分离性；所有权与经营权的分离性；2.2.筹集资本的便利性；筹集资本的便利性；3.3.规模迅速扩大的可能性；规模迅速扩大的可能性；4.4.所有权转移的随意性；所有权转移的随意性；5.5.寿命寿命的持久性；的持久性；6.6.公司行为的高度规范性。公司行为的高度规范性。公司法公

8、司法第七十九条设立股份有限公司，应当有二第七十九条设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。第八十一条在中国境内有住所。第八十一条股份有限公司采取发起股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，

9、投资公司可以在五年内缴成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。限额有较高规定的，从其规定。股份有限公司股份有限公司员工员工出资人出资人债权人债权人股东股东股东大会

10、股东大会董事会董事会监事会监事会总经理总经理副总副总部门经理部门经理资本运营资本运营生产经营生产经营利润利润税后利润税后利润所得税所得税弥弥补补亏亏损损法法定定盈盈余余公公积积法法定定盈盈余余公公益益优优先先股股利利任任意意盈盈余余公公积积普普通通股股股股利利未未分分配配利利润润法人法人财产财产供供应应商商销销售售商商最最终终用用户户政政府府 公司治理公司治理 1 1、在公司制之下，关于公司控制权的分配、董事、在公司制之下，关于公司控制权的分配、董事会的结构以及董事会、监事会与经理层之间的权利与义会的结构以及董事会、监事会与经理层之间的权利与义务，相应的聘选、激励与监督方面的制度安排。以解决务

11、，相应的聘选、激励与监督方面的制度安排。以解决股东之间的剩余索取权问题、董事会的决策安排问题、股东之间的剩余索取权问题、董事会的决策安排问题、董事会与经理之间的委托代理关系问题。董事会与经理之间的委托代理关系问题。2 2、在所有权与经营权分离的条件下，董事与高级、在所有权与经营权分离的条件下，董事与高级管理人员为了股东、职员、客户、供应商及提供间接融管理人员为了股东、职员、客户、供应商及提供间接融资支持的金融机构的利益而管理和控制公司的制度与方资支持的金融机构的利益而管理和控制公司的制度与方法。其目的是解决企业为谁服务、由谁控制、风险和利法。其目的是解决企业为谁服务、由谁控制、风险和利益如何在

12、各利益集团之间分配的一系列问题。益如何在各利益集团之间分配的一系列问题。1998 1998年年5 5月月2121日，周铁马、芦细娥和周红三人正式签日，周铁马、芦细娥和周红三人正式签订了财产分割协议，对家庭和企业财产进行了分割。周订了财产分割协议，对家庭和企业财产进行了分割。周铁马获得铁马获得3 3家九头鸟分店，芦细娥、周红母女获得了其他家九头鸟分店，芦细娥、周红母女获得了其他分店，以及九头鸟商标的所有权。随后，周铁马申请注分店，以及九头鸟商标的所有权。随后，周铁马申请注册了册了“北京九头鹰餐馆有限责任公司北京九头鹰餐馆有限责任公司”，把旗下的四家，把旗下的四家分店全部改成了九头鹰酒家。分店全部

13、改成了九头鹰酒家。不久，几个不久，几个“九头鸟九头鸟”的员工在北京开了一家的员工在北京开了一家“九九头凤头凤”餐饮，从菜品到装修都与餐饮，从菜品到装修都与“九头鸟九头鸟”很相似。很相似。20022002年年3 3月，月，“九头鸟九头鸟”将将“九头凤九头凤”告上了法庭告上了法庭(北京北京市朝阳区人民法院市朝阳区人民法院)。“九头鸟九头鸟”认为，认为，“九头凤九头凤”涉嫌涉嫌不正当竞争。不正当竞争。20032003年年1111月，月，“九头鸟九头鸟”又将又将“九头鹰九头鹰”告上法庭，以不正当竞争为由向对方索赔告上法庭，以不正当竞争为由向对方索赔100100万元侵权万元侵权费。费。20082008年

14、，周红母女将年，周红母女将“九头鸟九头鸟”的商标转让给旗下的商标转让给旗下的加盟商。的加盟商。2009 2009年年8 8月，广州真功夫餐饮管理有限公司（月，广州真功夫餐饮管理有限公司（323323家）家）发布董事会决议，强烈谴责发布董事会决议，强烈谴责“股东潘宇海侵害破坏公司股东潘宇海侵害破坏公司的行为的行为”，并认定潘宇海个人以公司股东、董事或监事，并认定潘宇海个人以公司股东、董事或监事身份为借口对公司进行的侵害、破坏行为严重干扰了公身份为借口对公司进行的侵害、破坏行为严重干扰了公司的经营管理。司的经营管理。蔡达标蔡达标47%47%董事长董事长潘宇海潘宇海47%47%副董事长副董事长今日联

15、动今日联动6%6%，两董事，两董事（20072007年，年，3 3亿）亿）潘敏峰潘敏峰董事董事精益工程精益工程 企业要持续稳健经营，成为现代国际企业，靠老板、企业要持续稳健经营，成为现代国际企业，靠老板、靠亲朋、靠感情是不可能长远的。要通过有效的选拔机靠亲朋、靠感情是不可能长远的。要通过有效的选拔机制，通过完善的放权机制、培养机制，激励机制、约束制，通过完善的放权机制、培养机制，激励机制、约束机制，培养职业经理人。机制，培养职业经理人。1 1、茅理翔：、茅理翔：“家族制企业里，兄弟姐妹可以共同参股，但不家族制企业里，兄弟姐妹可以共同参股，但不 适合共适合共同经营。同经营。”2 2、199619

16、96年年1 1月，四通利方与罗伯逊斯蒂文斯公司签订国际融资服务合月，四通利方与罗伯逊斯蒂文斯公司签订国际融资服务合同。王志东任副董事长兼总经理，其弟掌握软件的源代码，其妻控制财务同。王志东任副董事长兼总经理，其弟掌握软件的源代码，其妻控制财务往来。但投资顾问强迫将财务和技术移交他人，王志东照办了。往来。但投资顾问强迫将财务和技术移交他人，王志东照办了。3 3、19961996年年3 3月，纳士公司与浙江报喜鸟制衣有限公司、浙江奥斯特制月，纳士公司与浙江报喜鸟制衣有限公司、浙江奥斯特制衣有限公司合并，成立报喜鸟集团。这是温州第一个打破家庭经营模式、衣有限公司合并，成立报喜鸟集团。这是温州第一个打破家庭经营模式、自愿联合组建的服饰集团。经过数次调整，五位创始人分别持有报喜鸟股自愿联合组建的服饰集团。经过数次调整，五位创始人分别持有报喜鸟股份份37.337.3(吴志泽吴志泽)、21.221.2、17.917.9、17.917.9和和5.75.7的股权。在股权分的股权。在股权分散的同时，报喜鸟在内部倡导散的同时，报喜鸟在内部倡导“移民文化移民文化”，大量引进职业经理人。，大量引进职业经理人。“