达能娃哈哈之间的斗争.pptx

1、LOGO达能与娃哈哈合资的终结达能与娃哈哈合资的终结达能与娃哈哈合资的终结达能与娃哈哈合资的终结结构安排公司介绍2反思4讨论与分析3 3事件背景3 1事件背景：“达娃之争”v1996年，娃哈哈集团宣布，金加投资年，娃哈哈集团宣布，金加投资有限公司有限公司(由达能亚洲与香港百富勤在由达能亚洲与香港百富勤在新加坡成立，达能为控股股东新加坡成立，达能为控股股东)与杭州与杭州娃哈哈集团有限公司、浙江娃哈哈实业娃哈哈集团有限公司、浙江娃哈哈实业股份有限公司三方共同出资，共同组建股份有限公司三方共同出资，共同组建五家合资公司。五家合资公司。v2006年年4月达能集团提出以月达能集团提出以40亿元的亿元的净

2、资产价格并购娃哈哈价值净资产价格并购娃哈哈价值56亿元、亿元、2006年利润达年利润达10.4亿的非合资公司亿的非合资公司51%的股权，遭遇娃哈哈的强烈抵制，的股权，遭遇娃哈哈的强烈抵制，达娃纠纷爆发。达娃纠纷爆发。公司介绍：达能的历史vDanone由伊萨克由伊萨克卡拉索于卡拉索于1919年在西班牙巴塞罗那创立，它的名字年在西班牙巴塞罗那创立，它的名字来源于创始人儿子丹尼尔来源于创始人儿子丹尼尔(Daniel Carasso)的昵称。的昵称。v1929年，达能在法国开设了第一家工厂，由于正值第二次世界大战，年，达能在法国开设了第一家工厂，由于正值第二次世界大战，Daniel将公司搬到了美国纽约

3、，公司将使用将公司搬到了美国纽约，公司将使用Dannon作为商标名。作为商标名。v1951年，年，Daniel回到巴黎继续经营达能位于法国和西班牙的公司。回到巴黎继续经营达能位于法国和西班牙的公司。v1959年，年，Daniel卖掉了达能公司在美国的产业。卖掉了达能公司在美国的产业。v1967年，年，Danone与法国最大的奶酪生产商与法国最大的奶酪生产商Gervais合并成为合并成为Danone Gervais(热韦尔热韦尔达能达能)。v1973年，年，Danone Gervais与当时法国知名的啤酒、矿泉水、婴儿与当时法国知名的啤酒、矿泉水、婴儿食品和玻璃容器制造商食品和玻璃容器制造商BS

4、N公司合并，组成法国最大的食品集团公司合并，组成法国最大的食品集团BSN-Gervais Danone，公司拥有合并前的两个子品牌。，公司拥有合并前的两个子品牌。v1979年，年，BSN-Gervais Danone放弃了玻璃容器制造，专心从事食放弃了玻璃容器制造，专心从事食品和饮料生产。品和饮料生产。v1983年，年，BSN-Gervais Danone更名为更名为BSN。v1994年，年，BSN更名为更名为Groupe Danone。公司介绍：合资前的达能集团v全球拥有近全球拥有近9万员工，是世界著名的食品和饮料集团之一万员工，是世界著名的食品和饮料集团之一。位列。位列财富财富世界世界50

5、0强。业务遍及全世界强。业务遍及全世界120多个国家。鲜乳制品、饼干和饮料多个国家。鲜乳制品、饼干和饮料作为达能的三大主要产品，在全球市场销量排名均名列前茅，公司立志作为达能的三大主要产品，在全球市场销量排名均名列前茅，公司立志成为世界级的领先企业，开始积极的全球扩张。成为世界级的领先企业，开始积极的全球扩张。v主要排名：主要排名：世界最大、欧洲最大的鲜乳制品生产商 世界最大、欧洲最大的饼干生产商 世界第二、欧洲第二矿泉水生产商v拥有的主要品牌：拥有的主要品牌：Danone(达能)：世界第一大鲜乳制品品牌 LU：世界第二大饼干和谷物快餐食品品牌 Evian(依云)和Volvic占据了世界最著名

6、的四个瓶装水品牌中的两个席位在地区市场上举足轻重的地位。公司介绍：合资前的娃哈哈诞生：进入保健品产业诞生：进入保健品产业v1987年，宗庆后靠着14万元借款建立了娃哈哈的前身-“杭州上城区校办企业经销部”，通过代销完成了原始资本积累。v1988年研制出儿童营养液，取名“娃哈哈”同时公司也更名为“娃哈哈”。v1990年销售收入逼近一亿，利税2639万元。战略转折：进军儿童饮料产业战略转折：进军儿童饮料产业v1991年在杭州市政府的支持下，仅有100多名员工但却有着6000多万元银行存款的娃哈哈营养食品厂，以8000万元的代价有偿兼并了有6万多平方米厂房、2000多名员工，并已资不抵债的杭州罐头食

7、品厂，组建成立了杭州娃哈哈集团公司。从此娃哈哈逐步开始步入规模经营之路。v1996年，娃哈哈实现销售额年，娃哈哈实现销售额11.1亿元，企业遇到发展规模的瓶颈亿元，企业遇到发展规模的瓶颈。讨论与分析TEXT达能欲强行收购娃哈哈非合资公司达能与娃哈哈之间的激烈商战两败俱伤娃哈哈得到了什么达能得到了什么合作初期合作初期暗流涌动暗流涌动冲突爆发冲突爆发结果结果控制权之争阴阳合同同行业收购非合资公司出现两方需求达成和合作合资合同，股权分配讨论与分析v合作初期合作初期两方需求达成和合作合资合同，股权分配共同需要走到一起 合作达能集团达能集团v处于全球扩张阶段，在世界各地广泛收购当地优秀品牌，实行 本土化

8、、多品牌战略。v聚焦三大潜力行业（鲜乳制品、健康饮品、饼干）。v刚开始亚太布局，寻找合作对象。娃哈哈集团娃哈哈集团v急需资金扩大规模v无法通过银行和民间资本获得资金支持。v欠缺扩大所需要的技术和管理经验。合作初期v1996年，金加投资有限公司(由达能亚洲与香港百富勤在新加坡成立，达能为控股股东)投资4300万美元与杭州娃哈哈集团有限公司、浙江娃哈哈实业股份有限公司三方，共同组建五家合资公司，持股比例分别为51%、39%和10%。v 杭州娃哈哈39%达能集团49%百富勤2%浙江娃哈哈10%合作初期：股权变化v1998年达能控股 香港百富勤将其在金加投资有限公司中的股权出售给达能，达能成为金加公司

9、唯一的股东，从而获得娃哈哈合资公司51%的控股地位。讨论与分析二、暗流涌动二、暗流涌动双方控制权之争阴阳合同同行业收购非合资公司出现1、双方控制权之争 1999年亚洲金融危机后，百富勤作为投资银行因无法及时筹措到运年亚洲金融危机后，百富勤作为投资银行因无法及时筹措到运营资金而导致资不抵债，最终破产。期间将其所持有的娃哈哈合资公司营资金而导致资不抵债，最终破产。期间将其所持有的娃哈哈合资公司2%的股份转让给达能。的股份转让给达能。1 达能所占股权比重达能所占股权比重 2 娃哈哈所占股权比重娃哈哈所占股权比重 3 百富勤所占股权比重百富勤所占股权比重 此后，达能超越娃哈哈跃升为大股东，占据绝对控股

10、地位。此后，达能超越娃哈哈跃升为大股东，占据绝对控股地位。49%49%2%1996年股年股权分配分配图12349%51%1999年股年股权分配分配图122、阴阳合同“中方将来可以使用（娃哈哈）商标在其他产品的生产和销售上，中方将来可以使用（娃哈哈）商标在其他产品的生产和销售上，而这些产品项目已提交给娃哈哈与其合营企业的董事会进行考虑而这些产品项目已提交给娃哈哈与其合营企业的董事会进行考虑”-商标使用许可合同商标使用许可合同解读：娃哈哈要使用自己的商标生产和销售产品，需要经过达能同意或者与娃哈哈要使用自己的商标生产和销售产品，需要经过达能同意或者与其合资。达能在商标转让受阻后，通过在使用许可合同

11、中添加苛刻的附其合资。达能在商标转让受阻后，通过在使用许可合同中添加苛刻的附加条款，实际上是一份变相的转让合同，同样没有获得审批通过。加条款，实际上是一份变相的转让合同，同样没有获得审批通过。最后，达能拿出了两份不同的合同：最后，达能拿出了两份不同的合同：交给国家商标局的合同中，交给国家商标局的合同中，合同合同对双方的双方的责权利做一个利做一个简单的的约定。定。简单合同目的是合同目的是为了了备案使用、案使用、规避了阴合同里避了阴合同里许多条款。多条款。给娃哈哈的合同是一份更加给娃哈哈的合同是一份更加详细的合同，在的合同，在这份合同中，就双方份合同中，就双方转让商商标使用使用权的的责权利十分明确

12、地利十分明确地进行了声明，行了声明，这个合同是双方掌握的、不个合同是双方掌握的、不对外外公布的。而公布的。而这份商份商标使用使用许可合同可合同实质上等同于商上等同于商标转让合同。合同。2、阴阳合同达能认为娃哈哈集团在合同执行期间，违反合同擅自成立非合资公司并使用娃哈哈品牌，属于违约在先。达能而宗庆后则怀疑合同的法律效力，并牵扯出了“阴阳合同”问题。含有未经董事会同意不得许可他人使用娃哈哈商标的合同是所谓的阴合同，即没有在国家商标局备案的商标使用许可合同。由此，宗庆后认为该合同无效。娃哈哈第一，合同法是私法，强调意思自治，因此当事人的意思表示是合同的核心要素。第二，当时的商标使用许可合同的备案登

13、记并不是合同生效要件。从法律角度分析，阴合同一样具有法律效力。法律分析商标使用许可合同的法律效力问题商标使用许可合同的法律效力问题总的来说，商标使用问题商标使用问题是整个事件的核心。2、阴阳合同商标的所有权与使用权问题 根据根据商标法商标法的规定，商标使用许可有三类：的规定，商标使用许可有三类：是指商标注册人在约定的时间、地域和以约定的方式，将该注册商标仅许可一个被许可人使用，商标注册人依约定不得使用该注册商标独占使用许可是指商标注册人在约定的时间、地域和以约定的方式将该注册商标仅许可一个被许可人使用，商标注册人依约定可以使用该注册商标但不得另行许可他人使用注册商标。排他使用许可是指商标注册人

14、在约定的时间，地域和以约定的方式，许可他人使用其注册商标，并可自行使用该注册商标和许可他人使用其注册商标。在这种使用许可下，商标注册人不仅自己可以使用该注册商标，并且可以自行许可他人使用该注册商标。普通使用许可2、阴阳合同优势：合同中明确规定 了娃哈哈商标使用权限，达能低价收购的理由存在，那就是宗庆后确实违约。劣势：明知阴合同不合法还是与娃哈哈集团签订了合同。达能优势：民族品牌所具有的民族感情优势。并前，娃哈哈集团许可非合资公司使用娃哈哈商标仅构成违约，承担违约损害赔偿责任，并不必然导致达能公司强制收购非合资公司的法律后果。劣势：合同中明确规定 了娃哈哈商标使用权限，达能低价收购的理由存在，那

15、就是宗庆后确实违约。娃哈哈 根据合同中“中方将来可以使用（娃哈哈）商标在其它产品的生产和销售商，而这些产品项目已提交娃哈哈与其合营企业的董事会进行考虑”这一条款，也就是娃哈哈集团要使用娃哈哈商标，必须经过合资公司董事会通过。显然，这一许可属于商品使用许可类型中的排他使用许可，娃哈哈集团虽然是商标所有人，但在许可期间使用娃哈哈商标必须经过合资公司董事会的同意。3、同行业收购 达能限制娃哈哈不能生产合达能限制娃哈哈不能生产合资公司竞争的产品，然而合资合同资公司竞争的产品，然而合资合同中对达能没有限制。达能实际上收中对达能没有限制。达能实际上收购了很多与娃哈哈有竞争的产品的购了很多与娃哈哈有竞争的产

16、品的企业。例如，乐百氏、正广和，深企业。例如，乐百氏、正广和，深圳益力，蒙牛，光明，汇源。圳益力，蒙牛，光明，汇源。所以，娃哈哈认为这个条款所以，娃哈哈认为这个条款是不平等的，要修改。要么取消对是不平等的，要修改。要么取消对娃哈哈的限制条款，要么是增加对娃哈哈的限制条款，要么是增加对达能的限制条款。达能的限制条款。在双方的协商中，达能同意在双方的协商中，达能同意修改条款，增加对达能的限制条款，修改条款，增加对达能的限制条款，而且把乐百氏、正广和、深圳益力而且把乐百氏、正广和、深圳益力并给娃哈哈。娃哈哈并不同意，原并给娃哈哈。娃哈哈并不同意，原因是乐百氏是亏损的，其他两家的因是乐百氏是亏损的，其他两家的效益也不好。达能承诺可以把它们效益也不好。达能承诺可以把它们半年之内卖掉，但是汇源、蒙牛、半年之内卖掉，但是汇源、蒙牛、光明，达能不可能撤出。所以这个光明，达能不可能撤出。所以这个条款双方最终是没有谈定。条款双方最终是没有谈定。4、非合资公司的成立 2000年，达能收购了当时娃哈哈最大的竞争对手乐百氏，一举拿年，达能收购了当时娃哈哈最大的竞争对手乐百氏，一举拿下乐百氏下乐百氏92%股权。一