第六章实物资产与无形资产.ppt

1、第六章第六章 实物资产与无形资产实物资产与无形资产明娟明娟安财国际经济贸易学院安财国际经济贸易学院2007年年11月月第一节第一节 实物资产实物资产学习重点：学习重点：跨国购并及其优缺点跨国购并方式与绿地投资方式的选择全部股权参与下实物资产的运营方式全部股权参与下实物资产的运营方式部分股权参与下实物资产的运营方式部分股权参与下实物资产的运营方式第一节第一节 实物资产实物资产一、国际投资中实物资产的取得方式一、国际投资中实物资产的取得方式（一）跨国并购与绿地投资（一）跨国并购与绿地投资跨国并购跨国并购（Merger&Acquisition）F国际投资主体通过一定的程序和渠道，并依照东国际投资主体

2、通过一定的程序和渠道，并依照东道国的法律取得东道国道国的法律取得东道国某现有企业某现有企业的部分或全部的部分或全部资产所有权的投资行为。资产所有权的投资行为。绿地投资（绿地投资（Greenfield Investment）F在东道国在东道国创办新企业。创办新企业。FDI并购（86.6%)绿地投资兼并（3%）收购少数股权收购多数股权收购完全收购第一节第一节 实物资产实物资产 (二）二）M&A 历史发展与现状历史发展与现状v19世纪70年代起发生了第一次并购浪潮(横向并购为特征)v1916年起发生了第二次并购浪潮（纵向并购为特征）v20世纪60年代末发生了第三次并购浪潮（混合并购）v20世纪70年

3、代末发生了第四次并购浪潮（融资并购为特征）v20世纪九十年代末发生了第五次并购浪潮（全球化为特征）第一节第一节 实物资产实物资产（三）（三）M&A跨国购并的种类跨国购并的种类按行业关系，分为：横向兼并、纵向兼并和按行业关系，分为：横向兼并、纵向兼并和混合兼并三种混合兼并三种按购并是否在兼并双方互惠互利的基础上进按购并是否在兼并双方互惠互利的基础上进行，分为：善意收购与恶意收购行，分为：善意收购与恶意收购按购并所采取的基本方法，分为：现金收购按购并所采取的基本方法，分为：现金收购和股票收购和股票收购Continue数据说明数据说明v横向购并横向购并，19991999年，跨国并购的年，跨国并购的7

4、0%70%左左右是水平并购，而右是水平并购，而1010年前只有年前只有59%59%。v纵向购并纵向购并，自，自9090年代中期以来一直在增年代中期以来一直在增长，但仍然低于长，但仍然低于10%10%；v混合并购混合并购，在，在8080年代末期的并购中很普年代末期的并购中很普遍，但现在已越来越降低，从遍，但现在已越来越降低，从19911991年的年的42%42%降到了降到了19991999年的年的27%27%；善意与恶意善意与恶意v善意收购善意收购又称协议收购，由收购方直接向目标公司又称协议收购，由收购方直接向目标公司提出拥有资产所有权的要求，双方通过一定程度进提出拥有资产所有权的要求，双方通过

5、一定程度进行磋商，根据双方商定的协议完成资产所有权的转行磋商，根据双方商定的协议完成资产所有权的转移移v恶意收购恶意收购，又称敌意收购，指收购公司并不向目标，又称敌意收购，指收购公司并不向目标公司提出收购要约，而是通过在股票市场中购买目公司提出收购要约，而是通过在股票市场中购买目标公司已发行和流通的具有表决权的普通股，从而标公司已发行和流通的具有表决权的普通股，从而达到控制目标公司的目的。强烈的对抗性是其基本达到控制目标公司的目的。强烈的对抗性是其基本特征特征Continue“仁科反收购毒丸计划”v为应对甲骨文（为应对甲骨文（Oracle）的恶意收购可能成功，仁科（）的恶意收购可能成功，仁科（

6、PeopleSoft）决定分别）决定分别调高一般员工与主管阶层的离职金达四倍和两倍调高一般员工与主管阶层的离职金达四倍和两倍。v该公司向美国证管会（该公司向美国证管会（SEC）申报的内容指出：）申报的内容指出：“（仁科的）薪资委员会（仁科的）薪资委员会为为表彰员工在过去表彰员工在过去15个月和未来继续扮演的关键角色，并借由消除员工对长期工个月和未来继续扮演的关键角色，并借由消除员工对长期工作前景的顾虑，提高其坚守岗位的意愿，同意修改公司的离职政策和计划。作前景的顾虑，提高其坚守岗位的意愿，同意修改公司的离职政策和计划。”v现在仁科的员工一旦离职，将可获得最低现在仁科的员工一旦离职，将可获得最低

7、12周的基本薪资和同样期间的健保。周的基本薪资和同样期间的健保。过去的政策是，每一年的工作年资最少可换得两周的离职金，但上限为三个月。过去的政策是，每一年的工作年资最少可换得两周的离职金，但上限为三个月。v仁科的主管级人员，不包括首席执行官仁科的主管级人员，不包括首席执行官Craig Conway，现在可获得基本薪资加，现在可获得基本薪资加红利的红利的1 倍至倍至0.5 倍的离职金，外加两年健保。美国以外的员工可选择适用新的倍的离职金，外加两年健保。美国以外的员工可选择适用新的离职政策，或当地政府的相关法律规定。仁科最近也提高员工退休金选择的权离职政策，或当地政府的相关法律规定。仁科最近也提高

8、员工退休金选择的权利，以防经营权外落。利，以防经营权外落。v美国北加州地方法院法官，本月美国北加州地方法院法官，本月9 日对司法部阻挡甲骨文恶意收购仁科的反垄断日对司法部阻挡甲骨文恶意收购仁科的反垄断诉讼作出判决，甲骨文可继续进行其收购程序。虽然通过美国政府的挡关，甲诉讼作出判决，甲骨文可继续进行其收购程序。虽然通过美国政府的挡关，甲骨文仍须克服仁科的反收购措施，也就是俗称的毒药丸，并得到欧洲反垄断当骨文仍须克服仁科的反收购措施，也就是俗称的毒药丸，并得到欧洲反垄断当局的核准。局的核准。v最终甲骨文以每股最终甲骨文以每股26.5美元现金、合金额美元现金、合金额103亿美元的价格收购仁科，前后历

9、时亿美元的价格收购仁科，前后历时18个月。个月。股票与现金收购股票与现金收购v现金收购现金收购，指凡不涉及到发行新股票的收购兼指凡不涉及到发行新股票的收购兼并都认为是现金购并，包括以票据形式进行的并都认为是现金购并，包括以票据形式进行的收购。收购。v股票收购股票收购，指收购方增发收购方企业的股票，指收购方增发收购方企业的股票，以新发行的股票替换被收购公司的原有股票，以新发行的股票替换被收购公司的原有股票，则被称为股票收购。被收购公司的股东并不会则被称为股票收购。被收购公司的股东并不会失去其所有权，而是被转移到了收购公司，随失去其所有权，而是被转移到了收购公司，随之成为收购企业的新股东。目前也出

10、现了收购之成为收购企业的新股东。目前也出现了收购方不增发股票的纯粹的换股收购。方不增发股票的纯粹的换股收购。案例案例v在在19981998年交易额达年交易额达400400亿美元的戴姆勒亿美元的戴姆勒-克莱克莱斯勒交易中，克莱斯勒公司的普通股股东按斯勒交易中，克莱斯勒公司的普通股股东按1 1：0.620.62、戴姆勒、戴姆勒-奔驰有限公司的股东以奔驰有限公司的股东以1 1：1 1的比例换取戴姆勒的比例换取戴姆勒-克莱斯勒的新普通股；交克莱斯勒的新普通股；交易完成后，戴姆勒易完成后，戴姆勒-奔驰的股东拥有新公司奔驰的股东拥有新公司57%57%的股份。的股份。第一节第一节 实物资产实物资产 （四）跨

11、国并购的优缺点（四）跨国并购的优缺点 1 1、优点优点：（1 1）资产获取迅速，市场进入方便灵活；）资产获取迅速，市场进入方便灵活；（2 2）可以充分利用被收购企业现有的技术、人才、可以充分利用被收购企业现有的技术、人才、市场等经营资源市场等经营资源；（3 3）扩大事业领域和经营规模扩大事业领域和经营规模；（4 4）获得被收购企业的市场份额，减少竞争；）获得被收购企业的市场份额，减少竞争；联想集团收购联想集团收购IBM个人电脑业务个人电脑业务v20042004年联想集团对年联想集团对IBM个人电脑业务的收购。个人电脑业务的收购。虽然联想在并购中支付了虽然联想在并购中支付了17.517.5亿美元

12、的高价，亿美元的高价，但从并购后的情况来看，联想获得的收益远高但从并购后的情况来看，联想获得的收益远高于这一价格。联想在并购后的第二年就实现了于这一价格。联想在并购后的第二年就实现了130130亿美元的预期目标，实现了盈利。通过此亿美元的预期目标，实现了盈利。通过此次收购，联想不仅拥有了次收购，联想不仅拥有了IBM个人电脑的全球个人电脑的全球研发机构、生产制造及销售渠道，同时研发机构、生产制造及销售渠道，同时IBMIBM在在全球全球PCPC业享有盛誉、代表着高品质和稳定性的业享有盛誉、代表着高品质和稳定性的“Think”品牌也由新联想集团使用。当时联品牌也由新联想集团使用。当时联想的一位高管经

13、理说，如果联想自己去做，可想的一位高管经理说，如果联想自己去做，可能会耗费几倍的资金和能会耗费几倍的资金和8-108-10年的时间，可能还年的时间，可能还达不到达不到IBMIBM现在的水平。现在的水平。万向收购舍勒万向收购舍勒v20002000年万向集团以年万向集团以4242万美元收购了美国舍勒公万美元收购了美国舍勒公司（汽车零部件生产供应商）的品牌、技术专司（汽车零部件生产供应商）的品牌、技术专利、专用设备及市场网络等主要资产，而厂房、利、专用设备及市场网络等主要资产，而厂房、设备则让另一家公司买走。并购舍勒的最直接设备则让另一家公司买走。并购舍勒的最直接效果是，万向在美国市场每年至少增加效

14、果是，万向在美国市场每年至少增加500500万万美元的销售额。更深远的意义是，并购了舍勒，美元的销售额。更深远的意义是，并购了舍勒，万向产品有了当地品牌、技术和生产基地的支万向产品有了当地品牌、技术和生产基地的支持持。雀巢的多角化经营雀巢的多角化经营v雀巢公司通过并购实现多角化经营。创建于雀巢公司通过并购实现多角化经营。创建于18671867年，年，是全球最大的食品公司，世界是全球最大的食品公司，世界500500强名列前强名列前5050位，最位，最初是乳制品和咖啡，通过并购，先后进入巧克力、糖初是乳制品和咖啡，通过并购，先后进入巧克力、糖果、宠物食品、烹饪制品、冷冻食品、冰淇淋、酸奶、果、宠物

15、食品、烹饪制品、冷冻食品、冰淇淋、酸奶、瓶装水等生产领域。瓶装水等生产领域。19291929年，通过与彼得巧克力公司年，通过与彼得巧克力公司合并，进入巧克力；合并，进入巧克力；19471947年兼并美极公司，开始在烹年兼并美极公司，开始在烹饪产品和快速食品领域的拓展；饪产品和快速食品领域的拓展；1960-19621960-1962先后与法先后与法国的法兰西公司、德国的优帕公司和西班牙的德拉斯国的法兰西公司、德国的优帕公司和西班牙的德拉斯公司签订合作生产冰淇淋；公司签订合作生产冰淇淋；19621962年，购入瑞典芬达斯年，购入瑞典芬达斯公司公司80%80%的股份，进入冷冻食品领域；的股份，进入冷

16、冻食品领域；19681968年，获得年，获得法国生产酸奶的领袖企业香布荷公司法国生产酸奶的领袖企业香布荷公司20%20%的股份，进的股份，进入酸奶领域；入酸奶领域；19691969年，购买法国第三大矿泉水生产商年，购买法国第三大矿泉水生产商维特公司维特公司30%30%的股份，在瓶装水领域迈出第一步。通的股份，在瓶装水领域迈出第一步。通过并购还涉及药品和化妆品领域，实现产品的极大丰过并购还涉及药品和化妆品领域，实现产品的极大丰富。富。收购美国的施耐德收购美国的施耐德 20022002年年9 9月月1919日，以日，以820820万欧元收购破万欧元收购破产拍卖的德国施耐德电子公司，连同施耐德产拍卖的德国施耐德电子公司，连同施耐德和两个世界知名品牌以及产品分销和两个世界知名品牌以及产品分销渠道，成为欧洲高端彩电主要生产商，成功渠道，成为欧洲高端彩电主要生产商，成功绕开了欧盟为中国家电业设置的贸易壁垒，绕开了欧盟为中国家电业设置的贸易壁垒，扩大了在欧洲的市场份额。扩大了在欧洲的市场份额。2 2、缺点：、缺点：（1 1）价值评估有一定的困难；）价值评估有一定的困难；（2 2）受原有契约及传统关系