权益转让协议书.docx

1、权益转让协议书权益转让协议书甲方：_乙方：_鉴于：甲方获国务院批准，对其资产进行了重组（以下简称“重组”）并作为发起人依据中国法律成立了乙方。甲方向乙方注入重组前属于甲方及其下属企业或单位的主营业务，包括石油、天然气的勘探和开发、炼油、化工、管道运输、产品销售、有关科研机构和相关的资产、欠债和所有者权益（以下统称“核心业务”）。依照重组，甲方对外合作勘探开发石油资源的业务无偿划入乙方，并获国家批准将其已签定的对外合作勘探开发陆上石油资源协议（详见附件一）的权益，转让给乙方。据此，两边协议如下：第1条权益的转让11除本合同还有规定者外（a）甲方在此将其已经签定的23个并列于本合同附表的对外合作勘

2、探开发陆上石油及天然气资源协议（以下简称“石油协议”）项下的，且依照该等合同和中国有关法律之规定属于甲方的全数权益（以下简称“转让权益），无偿转让给乙方；（b）甲方应在本合同签署后三十日内，将石油协议及其他一切有关文件交付乙方；（c）乙方在此按本合同之规定，同意转让权益，并承担与转让权益有关的权利、责任和义务。12甲方继续作为石油协议的一方当事人，并依照国家授权继续行使石油协议项下由国家石油公司享有的权利（详见附件二），监督治理石油协议的执行。13石油协议所规定的需要向国家报请审批的文件，甲方应在收到乙方书面要求后的三十日内，向政府有关部门提交该等审批文件。14甲方授权乙方（a）治理国内有关石

3、油和天然气勘探和开发的对外合作业务。（b）负责石油协议执行进程中有关法律文件、转让合同、补充合同、石油协议终止合同、石油协议修改合同的谈判，征得甲方同意，并由甲方签约后执行。15乙方有权依照本合同的规定享有石油协议项下原由甲方享有的独立的经营权，并有权委派治理人员或采取其他必要的方法执行石油协议。16乙方在执行石油协议的进程中，有权依照石油协议的规定自主决定投资打算及融资方案，就其经营自大盈亏。17乙方有权通过签定承包合同或其他类似合同再委托其子公司、地域公司、分公司或关联公司实施石油协议，但乙方必需就承包方或受托方的经营行为承担责任，同时，该等合同不得阻碍甲方在本合同项下仍享有的权利的行使。

4、第2条合同执行期限本合同的有效期限自本合同签署之日起至本合同附表所列的全数合同执行完毕时止。若是国家法律、条例和法规还有规定，两边将依照法律、条例和法规之规定，对本条所述的合同执行期限进行相应修订。第3条两边的义务31甲方保证乙方不受因为甲方履行本合同的义务和责任而引发的索赔、诉讼或费用开支造成的损害。32乙方保证甲方不受因为乙方履行石油协议的义务和责任而引发的索赔、诉讼或费用开支造成的损害。第4条两边进一步的保证甲方和乙方有义务采取进一步的其他必要的行为，包括签署其他有关的协议或合同或文件，以确保实现本合同的宗旨和规定的内容。第5条变更与终止51当客观条件发生转变，一方以为有必要对本合同进行

5、修改或变更且另一方以为合理可行时，两边可在协商一致的基础上以书面形式对本合同进行修改或变更。52以下任何一种情形发生时，本合同应当终止，除非两边还有同意：（a）本合同期限届满，或（b）本合同有效期限内两边达到终止合同，或（c）本合同任何一方因地震、风暴、水患、战争等不可抗力丧失继续履行本合同的能力，或（d）依照法律、法规的规定，或有管辖权的法院或仲裁机构所做出的终止本合同的裁决、裁定或决定而终止本合同。第6条资产所有权本合同生效后，在石油合同有效期内该等合同项下所形成的全数资产（不包括资料、信息）归乙方所有。第7条两边的陈述与保证71甲方的陈述和保证：（a）甲方是依法成立的企业，具有独立的法人

6、资格，现持有有效的营业执照。（b）甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动。（c）甲方为签署本合同所需的一切政府审批（如需要）和内部授权程序都已取得或完成，签署本合同的是甲方的有效授权代表，而且本合同一经签署即组成对甲方有约束力的责任。（d）甲方签署本合同没有违背勘探开发合同中有关转让条款的规定。（e）甲方签署本合同或履行其在本合同项下的义务并非违背其订立的任何其他合同或其公司章程，亦不违背任何法律、法规或规定。72乙方的陈述和保证：（a）乙方是依法成立的股分制企业，具有独立的法人资格，现持有有效的营业执照。（b）乙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营

7、业范围的活动。（c）乙方为签署本合同所需的内部授权程序都已完成，签署本合同的是乙方的有效授权代表，而且本合同一经签署即组成对乙方有约束力的责任。（d）乙方签署本合同或履行其在本合同项下的义务并非违背其订立的任何其他合同或其公司章程，亦不违背任何法律、法规或规定。第8条不可抗力81若是本合同任何一方因受不可抗力事件（不可抗力事件指受阻碍一方不能合理操纵的，无法预料或即便可预料到也不可幸免且无法克服，并于本合同签定日以后显现的，使该方对本合同全数或部份的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于水患、火灾、旱灾、台风、地震、及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴动及战争（不论

8、曾否宣战）阻碍而未能履行其在本合同下的全数或部份义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。82宣称受到不可抗力事件阻碍的一方应尽可能在最短的时刻内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后十五日内以手递或挂号空邮向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时刻的适当证据。宣称不可抗力事件致使其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一符合理的尽力排除或减轻此等不可抗力事件的阻碍。83不可抗力事件发生时，两边应当即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其阻碍终止或排除后，甲乙两边须当即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。第9条其他规定9

9、1除本合同还有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本合同项下的全数或部份权利或义务。92本合同及其附件组成两边全数合同，并取代两边以前就该等事项而达到之全数口头或书面的合同、合约、明白得和通信。93本合同任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并非阻碍本合同其它条款的有效劳及可强制执行性。94本合同或其附件的修订仅可经书面合同并经两边授权代表签字且需经两边采取适当的法人行动批准而作出。95除非还有规定，一方未行使或延迟行使其在本合同项下的权利、权利或特权并非组成对这些权利、权利或特权的舍弃，而单一或部份行使这些权利、权利或特权并非排斥任何其它权利、权利或特权的行使。96本合同附件是本

10、合同不可分割的组成部份，并与本合同具有一样约束力，犹如已被纳入本合同。第10条通信101一方依照本合同规定作出的通知或其它通信应采纳书面形式并以中文书写，并可经专人手递或挂号邮务发至以下规定的另一方地址，或至另一方规定的号码，通知被视为已有效作出的日期应按以下的规定确信：（a）经专人交付的通知应在专人交付之日被视为有效。（b）以挂号邮务寄出的通知应在付邮（以邮戳日期为准）后第7天（假设最后一天是礼拜日或法定节假日，那么顺延至下一个工作日）被视为有效。（c）以形式发出的通知应被视作于完毕的时刻作出，唯发件人应出示机就其所发出的文件而打印的报告以证明有关文件已经完满地传给对方。102假设一方更改其

11、通信地址或号码，应尽快按本条规定书面通知另一方。第11条适用法律和争议的解决111本合同应适用中华人民共和国法律并应依照中华人民共和国法律说明。112凡因本合同引发的或与，本合同有关的任何争议，由甲乙两边协商解决。假设协商不成，甲、乙任何一方都可将该等争议提交北京仲裁委员会，依照申请仲裁时该仲裁委员会有效的仲裁规那么进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对两边均有约束力。第12条附那么121本合同以中文书写。122本合同正本一式九份，在两边授权代表签署、加盖公章并呈报中华人民共和国对外贸易经济合作部批准后生效，各份合同具有一样效劳。123本合同附件是本合同不可分割的组成部份，与本合同具有一样法律效劳。甲

12、方（盖章）：_授权代表（签字）：_年_月_日签定地址：_乙方（盖章）：_授权代表（签字）：_年_月_日签定地址：_附件附件一 对外合作勘探开发石油资源协议清单（略）附件二 中国石油天然气集团公司保留的权利中国石油天然气集团公司（以下简称“集团公司”）在其转让附件一所列的23个石油合同项下的权益给中国石油天然气股分（以下简称“股分公司”）后，仍保留以下权利：1所有上述23个石油合同中需报对外贸易经济合作部批准的重要条款的修改，事前需要报集团公司并转报原审批机关确认；2油气田整体开发方案的报批，需经集团公司行文上报有关政府部门审批；3和谐对外合作油气田的跨界问题（不包括与股分公司所管辖的油气田的跨界问题）；4从石油合同开始执行之日起，在石油作业中所取得的资料的所有权归集团公司，资料的保密期由集团公司确信；5批准勘探期的延长（不包括第一、二时期的延长）；6确认面积撤销；7石油合同项下的中方留成油