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1、第二章第二章企业的设立、改组与解散企业的设立、改组与解散第一节现代企业制度第一节现代企业制度企业的设立与经营是建立在一企业的设立与经营是建立在一企业的设立与经营是建立在一企业的设立与经营是建立在一定的企业制度下的。定的企业制度下的。定的企业制度下的。定的企业制度下的。一、企业制度一、企业制度一、企业制度一、企业制度1 1 1 1、由国家特定法令和条例所、由国家特定法令和条例所、由国家特定法令和条例所、由国家特定法令和条例所规范和约束的企业内部外部关系的规范和约束的企业内部外部关系的规范和约束的企业内部外部关系的规范和约束的企业内部外部关系的行为准则。行为准则。行为准则。行为准则。2 2 2 2

2、、以产权为基础和核心的企、以产权为基础和核心的企、以产权为基础和核心的企、以产权为基础和核心的企业组织和管理制度。业组织和管理制度。业组织和管理制度。业组织和管理制度。产权：产权：产权：产权：是指以是指以是指以是指以财产所有权财产所有权财产所有权财产所有权为基础的若干权能的组合，它为基础的若干权能的组合，它为基础的若干权能的组合，它为基础的若干权能的组合，它不是一种权利，而是一组权利。这些权能大体上包括：不是一种权利，而是一组权利。这些权能大体上包括：不是一种权利，而是一组权利。这些权能大体上包括：不是一种权利，而是一组权利。这些权能大体上包括：（1 1 1 1）占有权）占有权）占有权）占有权

3、（2 2 2 2）使用权）使用权）使用权）使用权（3 3 3 3）收益权）收益权）收益权）收益权（4 4 4 4）处分权）处分权）处分权）处分权企业制度的内涵包括三个方面：企业制度的内涵包括三个方面：企业制度的内涵包括三个方面：企业制度的内涵包括三个方面：1 1 1 1、从从从从企企企企业业业业的的的的生生生生产产产产来来来来看看看看，作作作作为为为为生生生生产产产产的的的的基基基基本本本本经经经经济济济济组组组组织织织织形形形形式式式式，企企企企业业业业产产产产生生生生开开开开始始始始就就就就是是是是作作作作为为为为一一一一种种种种基基基基本本本本制制制制度度度度即即即即企企企企业业业业制制

4、制制度度度度而而而而被被被被确定起来的。确定起来的。确定起来的。确定起来的。2 2 2 2、从从从从法法法法律律律律的的的的角角角角度度度度看看看看，企企企企业业业业制制制制度度度度是是是是企企企企业业业业经经经经济济济济形形形形态态态态的的的的法法法法律律律律范范范范畴畴畴畴，通通通通常常常常包包包包括括括括业业业业主主主主制制制制企企企企业业业业、合合合合伙伙伙伙制制制制企企企企业业业业和和和和公公公公司司司司制制制制企企企企业三种基本的法律形式。业三种基本的法律形式。业三种基本的法律形式。业三种基本的法律形式。3 3 3 3、从社会资源配置的方式上看，企业制度是相对于市场、从社会资源配置

5、的方式上看，企业制度是相对于市场、从社会资源配置的方式上看，企业制度是相对于市场、从社会资源配置的方式上看，企业制度是相对于市场制度和政府直接管理制度而言的。市场制度就是在市场制度和政府直接管理制度而言的。市场制度就是在市场制度和政府直接管理制度而言的。市场制度就是在市场制度和政府直接管理制度而言的。市场制度就是在市场处于完全竞争状态下，根据供求关系，以非人为决定的处于完全竞争状态下，根据供求关系，以非人为决定的处于完全竞争状态下，根据供求关系，以非人为决定的处于完全竞争状态下，根据供求关系，以非人为决定的价格作为信号配置资源的组织形式。政府直接管理制度价格作为信号配置资源的组织形式。政府直接

6、管理制度价格作为信号配置资源的组织形式。政府直接管理制度价格作为信号配置资源的组织形式。政府直接管理制度是国家采取直接的部门管理，用行政命令的方式，通过是国家采取直接的部门管理，用行政命令的方式，通过是国家采取直接的部门管理，用行政命令的方式，通过是国家采取直接的部门管理，用行政命令的方式，通过高度集中的计划配置资源的组织形式。高度集中的计划配置资源的组织形式。高度集中的计划配置资源的组织形式。高度集中的计划配置资源的组织形式。（一）现代企业制度的特征（一）现代企业制度的特征（一）现代企业制度的特征（一）现代企业制度的特征1 1 1 1、产权关系明晰、产权关系明晰、产权关系明晰、产权关系明晰2

7、 2 2 2、责任明确、责任明确、责任明确、责任明确3 3 3 3、政企分开、政企分开、政企分开、政企分开4 4 4 4、管理科学、管理科学、管理科学、管理科学二、现代企业制度二、现代企业制度二、现代企业制度二、现代企业制度（二）现代企业制度的基本内容（二）现代企业制度的基本内容（二）现代企业制度的基本内容（二）现代企业制度的基本内容1 1 1 1、现代企业产权制度、现代企业产权制度、现代企业产权制度、现代企业产权制度完善的企业法人制度完善的企业法人制度完善的企业法人制度完善的企业法人制度2 2 2 2、现代企业组织制度、现代企业组织制度、现代企业组织制度、现代企业组织制度3 3 3 3、现代

8、企业管理制度、现代企业管理制度、现代企业管理制度、现代企业管理制度（三）现代企业制度的运行（三）现代企业制度的运行（三）现代企业制度的运行（三）现代企业制度的运行1 1 1 1、业主制企业、业主制企业、业主制企业、业主制企业 是最简单的企业形式。业主制企业只有一个产权所是最简单的企业形式。业主制企业只有一个产权所是最简单的企业形式。业主制企业只有一个产权所是最简单的企业形式。业主制企业只有一个产权所有者，企业由业主直接经营。业主享有该企业的全部经有者，企业由业主直接经营。业主享有该企业的全部经有者，企业由业主直接经营。业主享有该企业的全部经有者，企业由业主直接经营。业主享有该企业的全部经营所得

9、，同时对它的债务负有无限清偿的责任。如果企营所得，同时对它的债务负有无限清偿的责任。如果企营所得，同时对它的债务负有无限清偿的责任。如果企营所得，同时对它的债务负有无限清偿的责任。如果企业经营失败，资不抵债，业主要用自己的家财来抵偿。业经营失败，资不抵债，业主要用自己的家财来抵偿。业经营失败，资不抵债，业主要用自己的家财来抵偿。业经营失败，资不抵债，业主要用自己的家财来抵偿。业主制企业一般规模很小，结构简单，几乎没有任何内业主制企业一般规模很小，结构简单，几乎没有任何内业主制企业一般规模很小，结构简单，几乎没有任何内业主制企业一般规模很小，结构简单，几乎没有任何内部管理机构。部管理机构。部管理

10、机构。部管理机构。2 2 2 2、合伙制企业、合伙制企业、合伙制企业、合伙制企业 是由两个或两个以上业主共同出资，合伙经营，是由两个或两个以上业主共同出资，合伙经营，是由两个或两个以上业主共同出资，合伙经营，是由两个或两个以上业主共同出资，合伙经营，共同对企业的债务负连带无限清偿责任的经济组织。共同对企业的债务负连带无限清偿责任的经济组织。共同对企业的债务负连带无限清偿责任的经济组织。共同对企业的债务负连带无限清偿责任的经济组织。规模一般都较小。规模一般都较小。规模一般都较小。规模一般都较小。3 3 3 3、法人企业、法人企业、法人企业、法人企业公司公司公司公司 法人是包含一个以上成员，为完成

11、某项事业依法成立法人是包含一个以上成员，为完成某项事业依法成立法人是包含一个以上成员，为完成某项事业依法成立法人是包含一个以上成员，为完成某项事业依法成立的实体。它拥有自己的财产，享有同自然人一样的民事权的实体。它拥有自己的财产，享有同自然人一样的民事权的实体。它拥有自己的财产，享有同自然人一样的民事权的实体。它拥有自己的财产，享有同自然人一样的民事权利，承担同样的民事责任，有权举债签订合同，并能在法利，承担同样的民事责任，有权举债签订合同，并能在法利，承担同样的民事责任，有权举债签订合同，并能在法利，承担同样的民事责任，有权举债签订合同，并能在法院起诉和应诉。法人可分为社团法人和财团法人。以

12、盈利院起诉和应诉。法人可分为社团法人和财团法人。以盈利院起诉和应诉。法人可分为社团法人和财团法人。以盈利院起诉和应诉。法人可分为社团法人和财团法人。以盈利为目的而依法组成的社团法人组织，就是公司。为目的而依法组成的社团法人组织，就是公司。为目的而依法组成的社团法人组织，就是公司。为目的而依法组成的社团法人组织，就是公司。现代公司的特点：现代公司的特点：现代公司的特点：现代公司的特点：1 1 1 1、公司的所有权与经营权分离，企业拥有独立的法人财、公司的所有权与经营权分离，企业拥有独立的法人财、公司的所有权与经营权分离，企业拥有独立的法人财、公司的所有权与经营权分离，企业拥有独立的法人财产权；产

13、权；产权；产权；2 2 2 2、股东对企业的资产负有限责任；、股东对企业的资产负有限责任；、股东对企业的资产负有限责任；、股东对企业的资产负有限责任；3 3 3 3、公司产权商品化、市场化、货币化和证券化。、公司产权商品化、市场化、货币化和证券化。、公司产权商品化、市场化、货币化和证券化。、公司产权商品化、市场化、货币化和证券化。第二节企业设立的基本条件与程序第二节企业设立的基本条件与程序企业成立的标志：领取营业执照。企业成立的标志：领取营业执照。企业成立的标志：领取营业执照。企业成立的标志：领取营业执照。企业设立制度：登记制和审批制企业设立制度：登记制和审批制企业设立制度：登记制和审批制企业

14、设立制度：登记制和审批制按照投资人对企业所负责任分，企业可分为个人独按照投资人对企业所负责任分，企业可分为个人独按照投资人对企业所负责任分，企业可分为个人独按照投资人对企业所负责任分，企业可分为个人独资企业、合伙企业和公司企业，由于公司投资人对企业资企业、合伙企业和公司企业，由于公司投资人对企业资企业、合伙企业和公司企业，由于公司投资人对企业资企业、合伙企业和公司企业，由于公司投资人对企业债务承担的是有限责任，因此在企业设立的条件与程序债务承担的是有限责任，因此在企业设立的条件与程序债务承担的是有限责任，因此在企业设立的条件与程序债务承担的是有限责任，因此在企业设立的条件与程序上要求最为严格。

15、上要求最为严格。上要求最为严格。上要求最为严格。公司是指依照公司法在中国境内设立的有限责任公公司是指依照公司法在中国境内设立的有限责任公公司是指依照公司法在中国境内设立的有限责任公公司是指依照公司法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。有限责任公司的股东以其认缴的出司和股份有限公司。有限责任公司的股东以其认缴的出司和股份有限公司。有限责任公司的股东以其认缴的出司和股份有限公司。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股

16、东以其认购的股份为限对公司承担责任。购的股份为限对公司承担责任。购的股份为限对公司承担责任。购的股份为限对公司承担责任。思考：思考：思考：思考：股份有限公司与有限责任公司的主要区别。股份有限公司与有限责任公司的主要区别。股份有限公司与有限责任公司的主要区别。股份有限公司与有限责任公司的主要区别。1 1、股东人数、股东人数、股东人数、股东人数2 2、股东出资额、股东出资额、股东出资额、股东出资额股份有限公司对发起人的规定。股份有限公司对发起人的规定。股份有限公司对发起人的规定。股份有限公司对发起人的规定。3 3、公司章程、公司章程、公司章程、公司章程4 4、有公司名称，建立了组织机构、有公司名称，建立了组织机构、有公司名称，建立了组织机构、有公司名称，建立了组织机构股份有限公司召开创立大会。股份有限公司召开创立大会。股份有限公司召开创立大会。股份有限公司召开创立大会。5 5、有固定的经营场所和必要的生产经营条件、有固定的经营场所和必要的生产经营条件、有固定的经营场所和必要的生产经营条件、有固定的经营场所和必要的生产经营条件一、公司的设立条件一、公司的设立条件一、公司的设立条件一、公司的设