关联方披露.ppt

1、高级财务会计高级财务会计-关联方披露关联方披露西南财大会计学院西南财大会计学院唐国琼唐国琼o在市场经济条件下，企业为了自身的生存和在市场经济条件下，企业为了自身的生存和发展，在经济业务发生的过程中，通常都会发展，在经济业务发生的过程中，通常都会本着利于自己的原则，而不会签订有损于自本着利于自己的原则，而不会签订有损于自身经济利益的条款。身经济利益的条款。o但是如果企业与其关联方之间发生交易，可但是如果企业与其关联方之间发生交易，可能放弃自身的经济利益，而使交易失去公允能放弃自身的经济利益，而使交易失去公允性。性。o上世纪上世纪90年代，很多上市公司出于各方面年代，很多上市公司出于各方面的考虑，

2、利用关联交易来调节企业利润。的考虑，利用关联交易来调节企业利润。小案例小案例u 20002000年年年报显示，年报显示，陕长岭陕长岭以每股以每股1 1元的价格元的价格购买母公司持有的圣方科技购买母公司持有的圣方科技10001000万股，随后以万股，随后以8 8元元/股的价格将这部分股份转让给了美鹰玻璃实股的价格将这部分股份转让给了美鹰玻璃实业公司，获投资收益业公司，获投资收益70007000万元，占万元，占20002000年利润总年利润总额额 1336013360万元的万元的52.452.4。u 世纪中天世纪中天以人民币以人民币1950 1950 万元受让第一大股万元受让第一大股东持有的亚太东

3、方通信网络有限公司东持有的亚太东方通信网络有限公司4040的股权，的股权，然后以然后以 3000 3000 万美元价格转让，万美元价格转让，获投资收益获投资收益 2175021750万元，占万元，占20002000年利润总额的年利润总额的80.180.1。苏三山苏三山1997年一笔对母公司关联交易的销售收年一笔对母公司关联交易的销售收入高达入高达1.6亿元亿元,净利润则达净利润则达2000万元万元,仅此一仅此一笔就占笔就占1997年利润总额的年利润总额的235。2001年中期年中期华北制药华北制药应收账款高达应收账款高达26.25亿元亿元,基本上是与华药集团子公司发生的。基本上是与华药集团子公

4、司发生的。济南轻骑济南轻骑多年来产品销售和原材料采购一直是由多年来产品销售和原材料采购一直是由大股东实现的。大股东实现的。蓝田股份o蓝田股份蓝田股份2000年年在中央电视台投放的巨额广在中央电视台投放的巨额广告费用是由告费用是由“中国蓝田总公司中国蓝田总公司”投放的，因为在投放的，因为在蓝田股份的会计报表中找不到该广告费用支出，蓝田股份的会计报表中找不到该广告费用支出，但实际上，蓝田股份的饮料产品通过集团公司遍但实际上，蓝田股份的饮料产品通过集团公司遍布于全国的销售网点销售的，仅占公司全部销售布于全国的销售网点销售的，仅占公司全部销售量的量的1.9。o可见，可见，蓝田股份利用集团公司分摊不合蓝

5、田股份利用集团公司分摊不合理的高额广告费用支出的方法，虚增了利润。理的高额广告费用支出的方法，虚增了利润。本章主要内容本章主要内容一、我国制定、发布本准则的过程一、我国制定、发布本准则的过程二二、与关联方有关的几组有关定义、与关联方有关的几组有关定义三三、关联方关系、关联方关系四四、关联方交易、关联方交易五五、关联方关系及其交易的披露、关联方关系及其交易的披露一、我国制定、发布本准则的过一、我国制定、发布本准则的过程程 我国我国19931993年年4 4月月2525日发布日发布股票发行与交易管理暂股票发行与交易管理暂行条例行条例要求上市公司在年度报告中披露公司发要求上市公司在年度报告中披露公司

6、发行在外股票的情况；行在外股票的情况；19951995年年1212月月2121日日，中国证券监督委员会根据上述，中国证券监督委员会根据上述暂行条例和暂行条例和公开发行股票公司信息披露实施细公开发行股票公司信息披露实施细则则制定并发布了制定并发布了公开发行股票公司信息披露公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号（年度报告的内容与格的内容与格式准则第二号（年度报告的内容与格式）式）；一、我国制定、发布本准则的过一、我国制定、发布本准则的过程及意义程及意义 19951995年年9 9月月2727日日财政部发布财政部发布关联方关系及其交易的关联方关系及其交易的披露披露的征求意见稿；的征求意见稿；

7、19971997年年5 5月月2222日日关联方关系及其交易的披露关联方关系及其交易的披露正式正式发布，并要求于发布，并要求于19971997年年1 1月月1 1日在上市公司执行。日在上市公司执行。20062006年年2 2月月1616日日发布发布企业会计准则第企业会计准则第3636号号关联方关联方披露披露，并要求于，并要求于20072007年年1 1月月1 1日在上市公司执行。日在上市公司执行。本次对该准则的修订主要体现在：准则内容描述更具本次对该准则的修订主要体现在：准则内容描述更具体、客观，强调实质重于形式原则，扩大了关联方关体、客观，强调实质重于形式原则，扩大了关联方关系的外延，对关联

8、方关系及交易披露事项作了具体要系的外延，对关联方关系及交易披露事项作了具体要求。求。二、与关联方有关的几组有关定二、与关联方有关的几组有关定义义(一一)控制控制-母公司和子公司母公司和子公司(二二)共同控制共同控制-合营企业合营企业(三三)重大影响重大影响-联营企业联营企业(四四)主要投资者个人主要投资者个人(五五)关键管理人员关键管理人员(六六)关系密切的家庭成员关系密切的家庭成员（一）（一）控制控制-母公司和子公司母公司和子公司1.1.控制的定义及其特点控制的定义及其特点 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

9、策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。特点：特点：决定一个企业的财务和经营政策是控制的主要决定一个企业的财务和经营政策是控制的主要标志；标志；获取经济利益是控制的主要目的。获取经济利益是控制的主要目的。控制的理解控制的理解（1 1 1 1）控制的主体只能是一个，控制是单方面的。）控制的主体只能是一个，控制是单方面的。）控制的主体只能是一个，控制是单方面的。）控制的主体只能是一个，控制是单方面的。（2 2 2 2）控制的对象是另一个企业的财务和经营政策，即日）控制的对象是另一个企业的财务和经营政策，即日）控制的对象是另一个企业的财务和经营政策，即日）控制的对象是另一个企业的财务和经营政策，即

10、日常经营活动，不仅仅是某一重大事项，看你能否控制常经营活动，不仅仅是某一重大事项，看你能否控制常经营活动，不仅仅是某一重大事项，看你能否控制常经营活动，不仅仅是某一重大事项，看你能否控制另一个企业的董事会，这就不是股东大会，董事会管另一个企业的董事会，这就不是股东大会，董事会管另一个企业的董事会，这就不是股东大会，董事会管另一个企业的董事会，这就不是股东大会，董事会管公司的日常活动。公司的日常活动。公司的日常活动。公司的日常活动。（3 3 3 3）控制要得到经济利益，是一种剩余利益。）控制要得到经济利益，是一种剩余利益。）控制要得到经济利益，是一种剩余利益。）控制要得到经济利益，是一种剩余利益

11、。如：委托经营另一个企业，看利润如何来实现，看委托如：委托经营另一个企业，看利润如何来实现，看委托如：委托经营另一个企业，看利润如何来实现，看委托如：委托经营另一个企业，看利润如何来实现，看委托经营的模式。如花经营的模式。如花经营的模式。如花经营的模式。如花1000100010001000万元购得日常管理权，但亏盈万元购得日常管理权，但亏盈万元购得日常管理权，但亏盈万元购得日常管理权，但亏盈由委托方承担，受托方只是提供管理服务，委托方控由委托方承担，受托方只是提供管理服务，委托方控由委托方承担，受托方只是提供管理服务，委托方控由委托方承担，受托方只是提供管理服务，委托方控制该企业。倒过来，受托

12、方只给我方制该企业。倒过来，受托方只给我方制该企业。倒过来，受托方只给我方制该企业。倒过来，受托方只给我方1000100010001000万元，盈亏万元，盈亏万元，盈亏万元，盈亏由受托方承担，剩余利益由受托方得到，受托方控制由受托方承担，剩余利益由受托方得到，受托方控制由受托方承担，剩余利益由受托方得到，受托方控制由受托方承担，剩余利益由受托方得到，受托方控制该企业。该企业。该企业。该企业。三个条件同时满足三个条件同时满足 2 2、表决权比例标准、表决权比例标准 母母公公司司直直接接或或通通过过子子公公司司间间接接拥拥有有被被投投资资单单位位半半数数以以上上的的表表决决权权，表表明明母母公公司

13、司能能够够控控制制被被投投资资单单位位，但但是是，有有证证据据表表明明母母公公司司不不能能控控制制被被投投资资单单位位的的除除外外。（表表决权受限制的）决权受限制的）董事会上的表决权董事会上的表决权超过超过50而不是股份超过而不是股份超过50 80%B 公司 F 公司 80%30%90%70%30%B公司 F1公司 F2公司F4 公司F3公司 表决权比例的判断用加法，不是用乘法，如表决权比例的判断用加法，不是用乘法，如B B和和F4F4之间，但内部交易抵销时、利润分配时用之间，但内部交易抵销时、利润分配时用乘法。乘法。3 3、实质控制标准、实质控制标准 （1 1 1 1）通过投资者之间的协议，

14、拥有被投资单位半）通过投资者之间的协议，拥有被投资单位半）通过投资者之间的协议，拥有被投资单位半）通过投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。数以上的表决权。数以上的表决权。数以上的表决权。（表决权与持股比例不一致得到说（表决权与持股比例不一致得到说（表决权与持股比例不一致得到说（表决权与持股比例不一致得到说明）明）明）明）必须是书面协议；必须是书面协议；不是一事一议的协议，而是与所有表决权相关不是一事一议的协议，而是与所有表决权相关的所有权利，但可以保持投资收益权。的所有权利，但可以保持投资收益权。（2 2 2 2）根根根根据据据据公公公公司司司司章章章章程程程程或或或或协协协协议

15、议议议，有有有有权权权权决决决决定定定定被被被被投投投投资资资资单单单单位位位位的的的的财财财财务务务务和和和和经经经经营营营营政政政政策策策策。（与与与与2005200520052005年年年年修修修修订订订订的的的的公公公公司司司司法法法法是是是是一一一一致致致致的的的的，只要股东说好了，法律上也认可）只要股东说好了，法律上也认可）只要股东说好了，法律上也认可）只要股东说好了，法律上也认可）3 3、实质控制标准、实质控制标准 （3 3）有有权权任任免免被被投投资资单单位位的的董董事事会会或或类类似机构的多数成员。似机构的多数成员。（4 4）在在被被投投资资单单位位的的董董事事会会或或类类似

16、似机机构构占多数表决权。占多数表决权。4 4、潜在表决权标准、潜在表决权标准 在在确确定定能能否否控控制制被被投投资资单单位位时时，应应当当考考虑虑企企业业和和其其他他企企业业持持有有的的被被投投资资单单位位的的当当期期可可转转换换的的可可转转换换公公司司债债券券、当当期可执行期可执行的认股权证等潜在表决权因素。的认股权证等潜在表决权因素。（1 1）本企业和其他企业持有的）本企业和其他企业持有的（2 2）有有用用和和不不利利的的潜潜在在表表决决权权均均要要考考虑虑，而而不不用用随随意操操纵合并范围意操操纵合并范围（3 3）资产负债表日。）资产负债表日。5 5、母公司和子公司、母公司和子公司o母公司母公司是指能直接或间接控制其他企业的企是指能直接或间接控制其他企业的企业。业。o子公司子公司是指被母公司控制的企业。是指被母公司控制的企业。补充资料补充资料:母、子公司与总、分公司的概念不同母、子公司与总、分公司的概念不同我国我国公司法公司法第十三条明确指出：第十三条明确指出：“公司可以设立公司可以设立分公司分公司，分公司分公司不具有企业法人资格，其民事责任不具有企业法人资格，其民事责任由公司