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1、资本经营作业一资本经营作业一 资本经营作业一 一、单项选择题（每题2分，共20分）1. （ A ）是资本的内在属性，凡是资本必然会追求一定的盈利或收益。A. 逐利性 B. 流动性 C.多样性 D.风险性2. 资本最基本的功能是：（ C ）A. 保全功能 B. 流动功能 C.增值功能 D.乘数功能3. 以下不属于资本经营特点的是（B ）.资本经营是以价值形态为主的管理 .资本经营重视资本的占有.资本经营注重资本的流动性 .资本经营是一种结构优化式经营4. 目前我国企业资本扩张经营的基本方式有：（ D ） A.并购、回购 B.股份回购、资产剥离 C.并购、资产置换 D.并购、战略联盟5. 反映我国

2、企业资本收缩经营的基本方式有：（ B ） A.并购、资产重组 B.股份回购、资产剥离、企业分立 C.并购、资产置换 D.并购、战略联盟6. 证券市场由（ A ）和（ ）组成。A.证券发行市场、证券流通市场B.货币市场、资本市场 C.股票市场、债券市场 D.主板市场、创业板市场7. 证券市场属于（ C ），是金融市场的一个重要子市场。A.货币市场 B.商品市场 C.资本市场 D.商业票据市场8. （ B ）又称“尽力推销”或“委托推销”。.承销 .代销.包销 .余额包销9. （ D ）指证券发行人向不特定对象公开发行股票。.私募发行 .直接发行.间接发行 .公募发行10. 以下不属于资产剥离方式

3、的是（ D ）.资产置换 .减资.资产出售 .公司分立二、多项选择题（每题2分，共20分）1资本作为能够带来未来收益的价值，是客观存在于市场经济之中的，以下反映资本主要功能的有：（ ABCD ）。A 保全功能 B 增值功能 C 激励功能 D 乘数功能 E 配置功能2以下属于无形资本经营的有（ACD ）。A 知识资本经营 B租赁经营 C 人力资本经营 D品牌资本经营3公司分立通常可分为（ BCD ）。A 现金式分立 B 换股式分立 C 解散式分立 D 标准式分立4按证券权益内容的不同，可以将有价证券划分为（ ABC ）。 A资本证券 B货币证券 C商品证券 D无价证券5以下属于有价证券的基本特性

4、的有：（ABCD ）。A 是一种权利证书 B 收益性 C 风险性 D 流通性6企业清算的种类有（ BCD）。A自行清算 B特别清算C普通清算 D破产清算7从企业分拆的类型来看，可以分为（ ACD ）。A横向分拆 B合并分拆C纵向分拆 D混合分拆8资产剥离主要适用于以下几种情况（ BCD ）。A 不良资产的存在恶化了公司财务状况 B 某些资产明显干扰了其他业务组合的运行C 被剥离资产市场行情看好，能高价套现 D 行业竞争激烈，公司急需收缩产业战线9影响权证价格的因素有（ ABCD ）。A正股价格 B权证有效期 C权证行使价格 D正股波幅10证券发行审核制度包括（ BC ）。A审批制 B核准制 C

5、注册制 D备案制三、判断题（每题1分，共10分）1. 资本的社会属性是资本的自然属性的前提，也是资本的本质属性。（ X ）2. 生产经营是资本经营的基础，而资本经营的成功运作，又会有力地推动生产经营的发展。 （ ）3. 网上、网下累计投标询价发行方式是一种量定、价不定的发行方式。（ X ） 4. 资本经营的两个重要的手段是投资活动和生产活动。（ X ）5. 资本经营不是盲目的扩大资产规模，更重要的是重视资本运作效率。所以，实现资本流动是资本经营的本质特征。（ X ）6. 按发行人不同，权证可分为股本权证和备兑权证。备兑权证一般是由证券公司等金融机构发行。（ ）7. 可转换公司债券具有债权和期权

6、的双重性质，持有人有权利而不是有义务在约定的时间内转换成股票。（ ）8. 资本周转速度决定了资本的增值速度。资本经营就是要使资本充分流动起来，盘活存量资本，把静态的资产存量转化为动态的资本。（ ）9. 金融市场包括货币市场和资本市场，货币市场是用来融通长期资金的市场，而资本市场是用来融通短期资金的市场。（ X ）10. 按股东权益不同，股票可分为A股、B股、H股、N股和ADR。( X )四、简答题（每题5分，共20分）2. 债券的含义及特点。答：债券是债务人依照法律发行的、向债权人承诺在特定日期偿还本息，明确债权债务关系的有价证券。特点：1.债券表示一种债权，因而可据以收回本息。 2.债券的期

7、限已经约定，只有到期才能办理清偿。 3.债券虽未到期，却可以在市场上流通转让。 4.债券因交易面有市场价格。3. 股票的含义及特点。答：股票是指股份公司发给股东任务入股凭证，股东凭此取得股息收益的一种有价证券。特点：1、无偿还期限 2、代表股东权利 3、风险性较强 4、具有较强的流动性4. 简述证券市场的主要功能。答：1、融资功能2、投资功能3、权证行使价格4、正肌波幅五、论述题（每题10分，共30分）1.资本的内涵及功能。答：可以从三个不同的角度来具体理解资本的内涵1、传统政治经济学中的资本 按照我国政治经济学教科书中马克思对资本的界定，资本是能够带来剩余价值的价值，它反映了资本家对工人的剥

8、削。2、西方经济学家的观点 西方经济学家关于资本的观点，具有代表性的主要是J.B萨伊在政治经济学概论中的论述：“形成资本的，不是物质，而是这个物质的价值”。3、会计学中的资本、资产与资金概念 1）会计学中的资本概念 资本，是企业为购置从事生产经营活动所需的资产的资金来源，是投资者对企业的投入，包括货币资金、实物以及无形资产等其他形态的资金。 2）会计学中的资产概念 资产，是企业用于从事生产经营活动，为投资者带来未来经济利益的经济资源，归企业所有。 3）会计学中的资金概念 资金，即会计中的现金或银行存款。2. 我国企业资本经营的误区。答：1、多元化经营误区 我国企业资本经营的误区之一是将资本经营

9、简单地理解为多元化经营。众所周知，自世界经济工业化以来，企业一直是走专业化门道路，体现着社会的分工与协作，但是，一段时期以来，无论是国际还是国内企业，都出现了一种多元化经营的倾向。2、规模扩张误区 我国企业资本经营的另一个误区是一些企业在追求多元经营的基础上盲目追求规模扩张。这里要把规模经济与规模扩张区别开来。规模经济是指在专业化条件下，产品达到一定年产量后才能保本，进而通过增加产量，降低单位产品的成本，获得盈利。3、低成本扩张误区 企业资本经营的第三个误区是企业追求低成本扩张。这里有一个背景，就是自1995年起，国家每年选择了一批城市进行优化资本结构的试点，为此，国家给出一定资金额度用于免除

10、亏损企业的债务和冲销坏账。 4、企国借助于资本市场来直接盈利的误区 资本市场本来是企的融资渠道，但有些制造企业、商业企业把买卖股票作为自己的一项经营活动，结果承受了不必要的风险。3. 创业板市场与主板市场的区别。答：创业板市场是主板市场以外的市场，现阶段其主要目的是为高科技领域中动作良好、成长性的新兴中小公司提供融资场所。考虑到新兴公司业务前景的不确定性，上市条件应低于主板市场。表现在以下几个方面：1、上市公司经营年限相对较短，可不设最低盈利要求。2、上市公司股本规模相对较小，一般要求总股本2000万元即可。3、上市公司主营业务单一，要求创业板企业只能经营一种主营业务。4、必须是全流通市场。虽

11、然创业板市场专为风险投资机构从原有公司退出以便进入新一轮高科技项目投资的重要保障。5、上市公司主要股东最低持股量及出售股份有限制。6、在某些国家的资本市场中，高新技术企业在创业板市场满两年后可申请转主板主上市。 资本经营作业二 （第三、四章）一、单项选择题（每题2分，共20分）1. 企业上市重组即指按公司法及有关法律、法规及部门规章的要求对国有企业资产进行重新组合，使其符合（ A ）的运作要求，以便能够公开发行股票并申请上市的行为。A. 股份有限公司 B. 有限责任公司 C. 合伙企业 D. 中小企业2. （ C ）是指将被改组企业的专业生产经营系统改组为股份有限公司，原企业变成控股公司，原企

12、业非专业生产经营系统改组为控股公司的全资子公司（或其他形式）的重组模式。A 整体重组模式 B 分立重组模式 C 主体重组模式 D新设重组模式3. （ B ）是指保持上市资格，业务规模小，业绩一般或不佳，总股本和可流通股规模小，股价低的上市公司。.净壳公司 .实壳公司.空壳公司 .无壳公司4. 以下不属于买壳上市特征的是：（ D ） A.以筹集资金为主要目的，不侧重被收购公司的业务和资产 B.反向收购 C.杠杆效应 D.不以筹集资金为主要目的，而侧重被收购公司的业务和资产5. 以下不属于我国买壳上市方式的是（ A ）。A一级市场收购方式 B股权有偿转让方式C股权无偿划转方式 D二级市场收购方式6

13、. 以下不属于整体重组模式优点的是（ C ）。A.壮大了上市公司的资本实力，可以实现规模经济 B.帮助公司理顺其内部控股关系，使管理层次明晰化 C.适应范围大，适合较大规模企业集团的重组 D.有利于企业建立更大的融资平台7. 以下属于发起设立模式缺点的是（ B ）。A.不能通过有效的合并等来增强上市公司的竞争力 B.协调工作量较大，重组难度也较大 C.不能更好地进行内部优化组合以提高规模经济 D.不利于改善冗繁的组织架构8. 买壳上市的目的是（ C ）。.直接上市 .香港上市.间接上市 .纽约上市9. （ A ）指的是公司在债务成本低于公司收益时，利用借款、发行债券等方式筹措资金以增加盈利的行

14、为。.杠杆效应 .羊群效应.鲶鱼效应 .长尾效应10. 以下不属于买壳上市动因的是（ C ）.获取地方政策庇护 .获取二级市场股票增值收益.以便更容易地获取银行贷款 .提升企业形象，增强企业的宣传效应二、多项选择题（每题2分，共20分）1企业上市的主要作用有：（ ABC ）。A 建立科学的公司治理机制 B 有利于公司筹集资金 C 有利于提高公司的资信 D 有利于公司垄断地位的确立2以下属于企业上市重组主要模式的有（ BCD ）。A 新设重组模式 B分立重组模式 2）上市公司的红利由控股公司获得，这有利于控股公司站在整个集团利益来运筹资金。 3）有利于上市主体的负债重组。 4）有利于上市主体消减

15、冗员，从而提高上市公司效率。缺点：1）主体重组模式受到的更多限制在于对关联交易的处理涉及控股公司、非上市的法人以及其他子公司，因此比分立重组模式条件下的关联交易更加复杂，上市后的信息披露也因此更复杂和麻烦。 2）由于内各方面错综复杂的关系和管理 层可能的相互兼职，很可能使上市公司的管理 体制不规范上市公司可能会难以摆脱原有体制的束缚，从而不能真正按照市场经济的规律转换经营机制。 3）非上市部分可能由于 “依赖”控股公司或经常得到控股公司的“父爱”会缺乏真正走向市场的动力。3. 买壳的动因。答：1.实现资本市场直接融资2.获取二级市场股票增值收益3.提升企业形象，增强企业的宣传效应4.获得重组收

16、益5.追求账务效应 6.获取地方政策庇护4. 卖壳的动因。答：1.经营业绩不良 2.股权纷争3资金紧张4.管理不善 5.资产变现五、论述题（每题15分，共30分）1.企业上市重组的主要内容。答：1.业务重组 业务重组是企业重组的基础，是资产重组和其他重组的前提。2.资产重组 资产重组是指对一定企业 重组范围的资产进行分拆整合或优化组合的活动，它是企业重组的核心。3.债务重组 企业负债是指企业承担的能以倾向计量、需以资产或劳务偿付的债务，包括流动负债和长期负债。4.股票重组 股权重组是对企业股权的调整，是企业重组的内在表现。通过股权重组促使股份公司产权清晰、权责明确。5.人员重组 在企业改制重组

17、中，人员与机构或业务是紧密相连的。6.管理重组 管理重组就是根据企业的经营总体战略，通过精简和调整，建立高效的组织机构和统一的管理制度。 5. 壳公司的选择原则。 答：壳公司的选取是买壳上市至关重要的一环，目标公司选择的正确与否，将直接关系到买壳交易是否能够取得最后成功。1.股本结构与股本规模 由于中国上市公司股本结构的特殊性，上市公司股本结构中设有国家股、法人股、社会公众股（流通股）、外交股（B股或H股），其中国家股、法人股目前是不能上市流通的。2.股票市场价格 股票市场价格的高低直接关系到买壳收购成本的大小。在通过二级市场购买壳公司一定比例流通股，从而达到对壳公司收购的操作过程中，股票价格

18、越低，其收购成本就越小。 3.经营业务 上市公司经营业务情况对上市公司惊风兼并具有一定的参考意义。 4.经营业绩 经营业绩好坏一定程度上反映了公司经营管理能力与水平的高低。5.账务结构 上市公司账务善是买壳交易中需要考虑的一个相当重要的因素。壳公司账务结构情况如何，是直接关系到交易能否获得成功的一个重要因素。 4、资产质量 企业资产质量包括企业知名度、人力资源、技术含量以及主营业务利润比重。7.公司成长性 主营业务利润或利润总额增长率、产品的年销售收入增长率大小，一定程度上反映了公司成长性的高低。 资本经营作业三 一、单项选择题（每题1分，共10分）1. 兼并又称（ C ），是指一企业被另一企

19、业吸收，后者保留其名称及独立性，前者丧失独立法人地位的企业行为。A. 新设合并 B. 公司重组 C. 吸收合并 D. 收购2.（ A ），或称合并，是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业。A. 新设合并 B. 公司重组 C. 吸收合并 D. 收购3. （ A ）可以减少竞争者的数量，增强企业的市场支配能力，但易受到反垄断法的制约。A 横向并购 B交叉并购 C 纵向并购 D混合并购4.（ B ）是指目标公司的管理层通过债务融资（通常以目标公司的资产为抵押）购买目标公司的股权或资产，实现改变目标公司的所有者结构、控制权结构和资产结构，进而重组本公司的目的，并获得预期收益。 A.资产重组 B.

20、MBO C.收购 D.兼并5.（ D ）是一种以上游活动与对方的下游活动结成的战略联盟。A联合研制型 B市场营销型C国际联合型 D资源补缺型6. 战略联盟利益分配的原则不包括（ B ）。A.互惠互利原则 B.联盟主导者利益最大化原则C.风险收益匹配原则 D.个体合理原则7.（ B ），指重组给企业经营管理活动带来的收益增加或风险减少。A.生产协同效应 B.经营管理协同效应C.财务协同效应 D.市场协同效应8.帕克曼战略，即（ C ），指目标企业购买收购者的普通股以达到保卫自己的目的。.焦土战术 .白衣骑士.收购收购者 .毒丸计划9. 以下不属于管理层收购特征的是（ A ）。A管理层收购的对象不

21、是管理层所经营的公司 B管理者收购的主体是管理层C管理层收购是管理层取得公司控制权的收购 D管理层收购具有商事性特征10.（ A ）注重从代理成本角度研究委托人与受托人之间的关系与约束。.委托代理理论 .现代信托理论.法学理论 .交易费用理论二、多项选择题（每题2分，共20分）1收购可以分为（ AD ）两种方式。A 收购资产 B 收购负债 C 收购人员 D 收购股份2按并购双方的行业关系，并购可以划分为（ ACD ）。A 横向并购 B交叉并购 C 纵向并购 D混合并购3收购的运作形式包括（ABCD ）A 协议收购 B 要约收购 C 杠杆收购 D 委托书收购4战略联盟的内部动因包括（ ABC ）

22、。 A开拓市场 B共享技术 C规模经济 D战略缺口5企业并购后的整合包括：（ ABCD ）。A 战略整合 B 组织与制度整合 C 人力资源整合 D 企业文化整合6根据联盟成员的参与程度，可分为（ CD ）。A集中联盟 B复合型联盟C股权式战略联盟 D契约式战略联盟7根据上市公司MBO目的的不同，可分为（ ABCD ）。A创业型MBO B防御性MBOC股权转让型MBO D制度回归型MBO8资产重组的一般原则包括（ ABCD ）。A 均衡原则 B 对称原则C 减少关联原则 D 不竞争原则9按照企业托管的目标，大致可以将其分为（ ABD ）。A效益型托管 B 介入式托管 C固定式托管 D流动式托管1

23、0以下属于我国上市公司再次重组常用模式的是（ ABC ）。A兼并收购模式 B资产剥离模式 C股权转让模式 D整体改组上市模式三、判断题（每题1分，共10分）1. 并购的实质是在企业控制权的运动过程中，各权利主体依据企业产权做出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。（ ）2. 要约收购是指通过证券交易所的交易，当收购者在持有目标公司股份达到法定比例时（中华人民共和国证券法规定该比例为35%），若继续进行收购，必须依法通过向目标公司所有股东发出全面收购要约的方式进行收购。（ X ）3. 采取要约收购时，收购要约期满，收购要约人持有的普通股达到该公司发行在外的普通股总数的75%以上的，该目标公司的股票

24、应当在证券交易所终止交易。（ ） 4. 从资金来源看，管理层收购必须是行为人的自有资金，而上市公司收购和公司兼并则是靠杠杆融资。（ X ）5. 战略联盟只是一种“竞争”关系，战略联盟成员企业之间的利益分配需要通过竞争来实现。（ X ）6. 对于战略联盟的成员企业，一条简单的法则是：明确向战略联盟中的其他成员发出“如果你采取任何投机行为，那么我将以牙还牙”的信号。（ ）7. 资产重组是广义范畴，债务重组、产权重组、业务重组、组织重组、管理重组和人员重组都是其主要内容。（ ）8. 并购支付方式不包括公司债券、可转换债券以及认股权证。（ X ）9. 白衣护卫是指目标企业遇到敌意收购时为免遭敌意收购而

25、临时寻找的善意收购者。（ X ）10.在西方国家，如果目标公司是公开上市的公众公司，通常被收购后公众公司即转为私人控股，股票停止上市交易，所以这种MBO又称为企业的“非市场化”。( )四、简答题（每题5分，15分）1.选择并购支付方式应考虑的因素。答：1.并购过程对时间的要求 2.支付对价的价值变动风险5.并购方的现金头寸与交易规模4.收益稀释5税收问题5、并购方对双方股票价值的判断 7.管理层与机构投资者态度2. 战略联盟伙伴冲突的原因。答：1、联盟伙伴之间的相互依赖性。2、各联盟伙伴目标的不一致。3、聪明伙伴之间信息和认识上的差异。4、聪明伙伴之间缺乏有效沟通。5、企业文化的差异。6、联盟

26、贡献评价与补偿机制不合理。3. 资产重组的一般原则。答：1.最佳原则 2.均衡原则6. 对称原则4.合法原则3.不竞争原则6.减少关联原则五、论述题（每题10分，共30分）1.国际上常用的反收购策略。2. 管理层收购的动因。答：1、管理主义动因 管理者在经营时会优先考虑其自身的利益。管理者存在很强烈的扩大公司规模的愿望，经营者报酬的高低及其获得报酬的稳定性取决于公司规模的大小、公司的成长性、效益的好坏、经营风险的高低等。2、企业家动因 所有权与经营权分离导致企业家职能的分解，即分别由山东省职业经理人承担不同的企业家职能，股东的职能是承担风险，职业经理人的职能则是从事企业判断性决策和管理。 3、

27、管理层收购中的侵占行为及其掠夺性动因 管理层发动针对目标企业的收购行为之目的，是为了获得被收购企业原有股东转移过来的利益。当收购者在被并购企业中取得了决定性地们以后，便会以各种方式从其他中小股东外攫取利益转移给自己。4、防御敌意收购动因 自20世纪80年代以来，敌意收购事件日益增多，敌意收购一旦成功，被收购公司的管理层将遭到更换。7.大股东退出动因 转让股票是大股东退出的一种途径，但在交易所进行大额股票的转让是不现实的，因为大量股票的外流会引起股价波动和控制权的分散，进而可能会影响公司的稳定。6、效用最大化动因 管理者的效用来自于两个方面：报酬的擦身权。报酬和控制权是激励管理者的两大因素。4.

28、二元股权结构下的投机性收购动因 西方学者通常把并购看成是一种 企业价值的市场评估机制。8、资产剥离动因 19世纪末和20世纪20年代美国的两次并购浪潮分别以横向一体化和纵向一体化为特征，到60年代第三次混合兼并为特征的并购浪潮过后，美国庞大的企业集团比比皆是。进入80年代，这些混合经营的大型企业集团出现严重的业绩衰败现象，于是回归主业、“归核化”成为这一时代的潮流，从而收缩型重组方式-资产剥离被广泛应用。3. 战略联盟风险管理的内容。答：1、选择合适的联盟伙伴 1）互补性，即和潜在合作伙伴聪明是否能与自己达到优势互补的目的； 2）相容性，即企业间的领导人之间以及不同企业的文化之间是否合得来，若

29、之间文化差异较大或企业的领导人之间不能相处、不能彼此信任，则联盟不易成功； 3）双赢性，是指联盟结果能使联盟成员各得所需，同时增强所有聪明成员的竞争力，从而保证每个成员都积极投入代合作；4)整合性，是指联盟后在业务或组织上能否整合，能否整合为协同竞争的有机整体；5）一致性，指联盟各方在经营任务、经营理念、企业文化、管理等方面的一致性，表现为当遇到问题时，各方能否很快达成共识；6）综合实力对等性，是指企业为了避免被联盟中实力强在的成员企业收购的风险，大多选择综合实力相当的潜在合作伙伴。 2、选择合适的联盟方式 战略联盟的方式很多，按照不同参与程度或紧密程度从低到高排列，有许可证转让、研究开发伙伴

30、关系、合资企业、股权参与等方式。 3、确立战略联盟的信任机制，具体措施如下： 1）建立联盟内部信任评审体系，即建立合作伙伴的信誉、风险偏好、联盟的性质及行为机制评审体系； 2）建立相互信任的产生机制，其主要内容为跨文化管理； 3）建立一套约束机制，用于防止欺骗和机会主义行为产生； 4）当出现某些败德现象而约束机制无法制裁时，降低联盟退出成本。 4、协调战略联盟和利益分配，在实行战略联盟的利益分配时，应该遵循以下几个原则： 1）互惠互利原则，每个成员企业的根本利益必须得到保障，这样才不会影响企业投入联盟合作的积极性； 2）结构互利最大化原则，综合考虑各种因素，合理确定利益分配的结构，促使联盟成员企业能够实现最佳合作和谐同发展； 3)风险利益匹配原则，对联盟中承担风险较多的企业分配较多的得益； 4）个体合理原则，每个联盟成员