蔡虹 股权激励国企员工持股案例研究.docx

1、蔡虹 股权激励国企员工持股案例研究蔡虹 股权激励国企能否实行股权激励员工如何持股? 股权激励国企能否实行？ 股权激励方案如何设计？股权培训课程将从不同角度详细剖析，想参加实战培训的可以联系石头研究员（一联叁系一，六电贰话五联贰，贰系七电八话贰），所有股权老师均有内部渠道，你懂得。 截止2014年3月28日，联想控股股份有限公司的股权结构如下：序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例1中国科学院国有资产经营有限责任公司72,00036.00%3中国泛海控股集团有限公司40,00020.00%4北京联恒永信投资中心（有限合伙）17,8008.90%5柳传志6,8003.40%6朱立南4,8002.4

2、0%7宁旻3,6001.80%8黄少康3,0001.50%9陈绍鹏2,0001.00%10唐旭东2,0001.00%合计200,000100%其中，北京联持志远管理咨询中心（有限合伙）、北京联恒永信投资中心（有限合伙）为员工持股平台。一、员工持股的演变历程（混合所有制）第一步：获取分红权1、1984年中科院计算机所投资20万元建立联想控股系于 1984 年 11 月在北京市海淀区工商行政管理局登记注册的全民所有制（预算外）企业，设立时的名称为“中国科学院计算技术研究所新技术发展公司”，注册资本为130万元。2、1993年向中科院提出管理层和员工占有35%的分红权的方案（1994年批准）1993

3、年联想向中科院提出由管理层和员工占有35%的分红权的方案。1994年，经过联想和中国科学院一年多的磋商，中科院同意对联想股权进行划分，确定按照中科院占20%，计算所占45%，联想集团的管理层和员工占其余35%股权的分红权，从1995年实施。3、同年香港联想于联交所上市分红权方面：中科院占20%，计算所占45%，联想集团的管理层和员工占其余35%股权的分红权。联想为香港联想的母公司，联想职工拥有的是母公司35%的分红权，以持股会的形式行使权利。分红权的意义：红利的多少完全取决于企业的效益，这使全体联想人都关心企业的发展，而不只是一味地关心个人的得失利益。为联想的新老交替提供了可靠的制度保障。由于

4、认识到自己的创业已经通过红利权的形式得到了认可，联想的老同志非常愿意并支持将年轻人推到领导岗位上去，他们也希望联想的事业能有更快更好的发展。第二步：分红权转化为股权1、1998年启动分红权转变为股权计划 确定员工拥有35%的股权1998年，联想更名为联想集团（控股）公司，并成为香港联想的最大股东。同时，有关把联想员工持股会拥有的分红权转变为股权的计划也开始实施，其指导思想是：让企业的创始人、管理者、业务骨干能成为企业真正的主人。联想这次股权改革涉及到的只有员工持股会所持有的35%股份。这35%原来是以分红权的方式存在，这次股份改革就是要将这35%的分红权变为股权。按照1993年确定的比例，中科

5、院和联想员工持股会正式确定中科院拥有联想65%的股权，管理层和员工自身占有其余35%的股权。2、1999年集团内部员工持股计划启动1999年，联想又在集团内部推行员工持股计划。这个员工持股计划是进一步明确员工持股会所持35%股份的分配。3、2001年改制 联想控股公司职工持股会持有联想控股公司35%2000 年1月10日，中国科学院高技术产业发展局下发关于同意联想集团控股公司改制的批复（产字2000005 号），同意联想集团控股公司由全民所有制企业改制为有限责任公司。2001年3月20日，中国科学院下发关于联想集团控股公司改制有关问题的批复（科发产字2001110 号），同意联想集团控股公司以

6、截至 1999 年 12 月 31 日净资产中的有形资产认缴改制后有限公司的注册资本 660,860,399.40 元，无形资产计入资本公积。2001年6月19日北京中京华会计师事务所出具验资报告，验证截止 1999年12月31日，改制后的联想控股有限公司注册资本为660,860,399.40元，其中中国科河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告2-3-71学院出资 429,559,259.61元，持有联想控股有限公司 65%的股权，联想控股有限公司职工持股会出资 231,301,139.79 元，持有联想控股有限公司 35%的股权。2001年6月22日，经北京

7、市工商行政管理局核准，联想集团控股公司更名为“联想控股有限公司”。4、2002年4月国有股股权划转根据国务院关于中科院进行经营性国有资产管理体制改革试点有关问题的批复（国函2001137号），2002年4月12日，中国科学院出资成立中国科学院国有资产经营有限公司，代表中国科学院统一负责对院属全资、控股、参股企业有关经营性国有资产依法行使出资人权利。2002 年12月3日，中国科学院将对联想控股的出资及相应权益对应的国有资产无偿划转至中国科学院国有资产经营有限责任公司。本次国有股股权划转完成后，联想控股的股权结构变更为中国科学院国有资产经营有限责任公司持有 65%，联想控股职工持股会持有35%。

8、第三步：引入民营资本参和员工持股计划安排1、2009年10月引入民营资本联想控股于2009年10月引入外部民营资本中国泛海控股集团有限公司（以下简称“泛海控股”）， 中国科学院国有资产经营有限责任公司通过在北京市产权交易所挂牌出售的方式将其所持联想控股29%的股权转让给中国泛海控股集团有限公司。泛海控股的股权结构如下：2、2011年泛海控股向核心高层人员转让股权2011 年12 月20 日由泛海控股，泛海控股以协议方式将其所持联想控股9.6%的股权转让给柳传志、朱立南、陈绍鹏、唐旭东、宁旻等五位自然人。股权转让后，进一步强化了柳传志、朱立南、陈绍鹏、唐旭东、宁旻等五位自然人的地位，他们五人目前

9、均为执行委员会成员。执行委员会成员共有6人，除了上述5位外，还有一人是赵令欢，他是在2003年后期加入联想控股的，而其他五位成员都是在联想早期就加入。3、2012 年泛海控股向新设立的员工持股公司股让股权2012 年2 月20 日，泛海控股以协议方式将其所持联想控股8.9%的股权转让给北京联恒永信投资中心（有限合伙）。北京联恒永信投资中心（有限合伙）作为联想的员工持股平台，由管理层和核心员工持股。二、联想的员工持股方案的亮点1、方案的设计的灵活性分红权过渡方案联想集团的管理层一开始没要股权，要的是分红权。因为国有资产的股权属于国资局，不属于中科院，中科院无权决定如何划分。中科院没有国有资产让渡

10、权，但有利润分配权，因此有权给予联想管理层分红权。然而即使是对分红权的分配，当时在中科院系统内也算是特例处理。另外，35%的比例也是终获批准的因素之一。2、股权的分配联想控股在1999年的内部员工持股计划里，将股权划为三部分：创业员工，总共有15人，将获得其中的35%，这些人主要是1984年、1985年创业时的骨干；核心员工，约160人，他们主要是1988年6月1日以前的老员工，将获得其中的20%；未来的骨干员工，包括现在的联想员工，获得其余的45%。可以认为，联想的股权改革是将35%的股权切割分成两份：一份用于激励老员工，这部分占35%中的55%；另一份，是对联想未来的留成，这可以看成是联想

11、的“未来激励”，它占其余股份的45%。这一方案的最大特点正是兼顾了企业的过去和未来，既妥善地解决了早期创业人员的历史贡献问题，又恰当地考虑了企业的发展前途，因而是一个富有创新意识，比较公平、合理的股权改革方案。3、引入民营资本参和员工持股首先，引入战略投资者泛海控股有助优化公司的治理结构。在泛海控股向联想控股增资后，国有股权的比例由65%稀释为36%，使联想控股的股权结构更加合理，在公司治理结构层面上，能有效减少国有企业的国有股权一股独大的局面，以柳传志等公司创始人的想法和战略能更好推行。其次，授予激励对象的股票来源由泛海控股转让，能有效解决国有企业员工持股的障碍，也不存国有资产流失问题。在程

12、序上和法理上方便员工持股计划的批准，灵活的制订方案和便利的推行实施。再次，民营资本泛海控股的战略引进以及员工持股计划的安排，为联想控股实现股权结构优化起到里程碑的作用，是混合所有制在国有企业改革的经典探索案例。三、股权结构分析1、下图为当前的联想控股股份有限公司的股权结构，联持志远和联恒永信作为员工持股平台，分别持股联想控股24%和8.9%的股份。（2014年4月的数据）2、下图为员工持股平台（联持志远和联恒永信）的股权结构，在整个重组架构的安排中，这个层叠复制的有限合伙安排极为重要，充分体现了管理层和员工的利益诉求，并规避了以往通其他股权结构进行利益安排的种种弊端。在该架构中值得一提的是，北

13、京联持志同管理咨询有限责任公司和北京联恒永康管理咨询有限公司均为联想管理层直接控制，是其核心利益的体现，其法定代表人正是联想控股董事长柳传志和联想控股高级副总裁宁旻，二人均为执行委员会成员（执行委员会成员还包括朱立南、赵令欢、陈绍鹏、唐旭东）。通过这样的有限合伙企业的按排，联想控股的管理层能占有44%的控股权，成为具有最大决策权的力量，国有股东中科院占有36%股权，泛海控股占有20%股权。3、联持志远的从“壹有限合伙”到“拾有限合伙”和联恒永信的从“壹有限合伙”到“陆有限合伙”等一系列小有限合伙安排里，我们可以看到在每一个小的有限合伙安排中，北京联持志同管理咨询有限责任公司和北京联恒永康管理咨询有限公司作为普通合伙人（GP），这是联想员工持股的巧妙安排，管理层可以通过少量的资金达到控制整个员工持股平台的控制权，从而实现对联想控股的影响力。