券商重组的分析与研究.doc

1、我国券商并购重组的模式分析一、我国券商并购重组模式概述对于我国券商并购重组的模式，从不同的角度看有不同的理解。当前学术界主要将我国券商并购重组的模式划分为如下几类：1.从资金来源看，可以分成“汇金公司”+“建银投资”注资、优质券商并购和外国券商并购三种模式，它实际上是代表了中央的政策资金、本国市场资金和外国资金三大股资金力量在我国这个并不是非常成熟的资本市场上的博弈。2.从内容来看，并购重组可以分成业务重组和资本重组两种模式，这是并购市场上最普通、最传统的两种模式，而且我国券商间的重组也有由单一业务合并逐步向产权资本联合的发展趋势。3.从结果来看，并购重组可以分成发展券商控股公司、发展金融集团

2、和组建中外合资证券公司三种模式。券商控股公司模式的最主要特点就是“控股”，其组织结构至少形成普通控股公司的“金子塔”结构：处于顶端的券商控股母公司和处于底端的进行营运子公司这两个最基本层次，这样实现了券商母公司用较小投资金额控制整个控股公司的资产。根据新实施的证券法中券商分类管理的规定，从事不同业务的券商都有各自最低注册资本的限制，如果券商想要扩大业务范围、增强竞争力和实力就必须要增资扩股、扩大企业规模。那么对于小券商而言，由于得不到必要的资金支持必须另辟蹊径才能避免淘汰出局的噩运。而对于大型券商而言，如果能以较小的资金控制控股公司从而发展壮大又何乐不为呢？因此实施控股公司模式重组将是双方券商

3、的最佳选择。而金融集团是以金融业为主的企业联合体，具有完整的内部组织和管理架构，实行分业经营和混业管理的集团经营模式。当前最常见的金融集团都是金融业的三大支柱银行业、证券业和保险业的集团经营。一般情况下券商都与银行作为业务合作伙伴，通过同业拆借、保证金集中保管清算、银证转账等业务合作实行战略联合，逐渐组成金融集团。目前国内较为知名的金融控股集团有中信集团、光大集团等等。发展金融集团的最大好处就是可以在当前分业经营的法规限制下进行实事上的混业经营，充分发挥各个金融板块的优势，实现优势互补。本文的主要研究角度是按从资金来源划分的模式，这三股资金来源分别是以中央汇金投资有限责任公司(简称汇金公司)、

4、中国建银投资有限责任公司(简称建银投资)为代表的国家政策性资金，以中信证券、广发证券等为代表的本国创新类优质券商和以美林证券、瑞银集团等为代表的国外大型券商。二、汇金公司、建银投资等并购重组模式中央汇金投资有限责任公司和中国建银投资有限责任公司两家国有公司，在我国当前的券商并购重组浪潮中起着至关重要的作用，他们主要是通过对重点优质大型券商的注资、扶助和监督，使整个券商行业乃至证券市场走上良性发展的道路。（一）、汇金、建银模式在我国券商并购重组中的基本状况1.汇金公司与建银投资的背景介绍中央汇金投资有限责任公司，简称汇金公司，是中国目前最大的金融投资公司。2003年12月16日注册成立，注册资金

5、3724.65亿元人民币，性质为国有独资。主要职责是代表国家对国有大型金融企业行使出资人的权利和义务、支持其落实各项改革措施、维护金融稳定、防范和化解金融风险、高效运用外汇储备、保证国家注资的安全并获得合理的投资回报。汇金公司建立的初衷就是为了高效利用国家资金，对大型金融企业负责。2003年成立后不久，汇金公司就完成了对中国银行注资225亿美元、对中国建设银行注资200亿美元、对建银投资注资25亿美元，2004年6月又向当时正在进行财务重组的交通银行注资30亿美元，随后又向中国工商银行、中国进出口银行等大型银行注资。之后，汇金扩大业务范围，从银行业进入到证券业，开始参与拯救亏损严重的问题券商。

6、中国建银投资有限责任公司，简称建银投资，成立于2004年9月，系国有独资金融投资公司，注册资本人民币206亿元，出资人为中央汇金投资有限责任公司。截至2006年6月30日，建银投资总资产为344亿元。建银投资实际是缘于中国建设银行的分拆。2004年9月17日，中国建设银行被分为建设银行股份有限公司和建银投资有限责任公司。其中建银投资是经国务院批准的投资性公司和处置金融资产的公司，为中央汇金的子公司，建银投资不仅持有建行股份10.653%的股份，而且持有中国国际金融有限公司43.35%的股份。建银投资同汇金公司一样，设立的目的都是处置金融资产。成立之初是为了剥离原建设银行的非银行类资产。之后角色

7、也发生了改变，也从银行业进入到证券业，逐步参与券商救助。汇金公司和建银投资均属国有独资公司，可以充分使用政策性资金对问题券商施以根本性救助，在现阶段对我国证券业的兼并重组均起到了不可替代的作用。银河证券、申银万国、国泰君安等国内一线大型券商都主要由汇金公司和建银投资主导重组。2005年7月汇金公司出资55亿元对银河证券进行重组，随后汇金公司又向申银万国注资25亿元，还为国泰君安注入了10亿元股本金，另外还为这两家证券公司分别提供了15亿元的贷款。2005年8月初建银投资以3.5亿元的价格收购南方证券的主要证券资产，在此基础上组建一家新的建银投资证券公司，随后建银投资又和中信证券合资成立中信建投

8、证券公司，共同承担了华夏证券的重组业务。此外建银投资还注资了一些地方类券商，包括湘财证券、中富证券、天同证券、华安证券、科技证券、西南证券、民族证券等等。2.汇金公司和建银投资并购重组券商所采取的方式汇金和建银积极地主导着我国证券业的兼并重组。二者注资的目的是充分利用国家信用和政策资金，扶持国内的一些券商做强做大，而不是作为券商的长期股东，因此政策性效果很明显。在他们注资、收购券商资产后,会使券商逐步走上发展壮大的道路。他们持有券商股份一段时间后，如果券商已经发展起来，他们会择机退出。汇金公司副董事长汪建熙在“现代公司治理结构下的CFO角色”论坛上曾经表示：“汇金公司对重点券商进行注资重组后，

9、将着重于公司治理结构方面的加强和改善，等这些证券公司走出困境之后，汇金公司将选择退出。”在当前我国证券市场转轨时期借助国家、行政力量来化解证券市场业存在的一些矛盾,非常有利于金融的稳定和整个社会的安定，而且也可以增强证券业应对国外同行业的竞争的能力。但是由于资产规模、资本实力的差别，使得二者在券商整合过程的分工还是有细微差别。一方面汇金公司虽名为“公司”，但是业界认为它仍是政府机构，由于国资委不负责管理金融类国有资产，所以汇金公司通常被叫做“金融国资委”。因为它的政府色彩浓厚，所以汇金公司对券商的重组通常采用直接注资的形式，而且通常还要委派人员进驻被重组券商。比较典型的例子就是汇金注资银河证券

10、55亿元，帮助银河证券重组。而建银投资虽然是汇金公司的全资子公司，但是它却更具有投资公司的本质，通常情况下会成立新的证券公司受让被重组证券公司的证券业务与相关资产。因为建银投资在参与券商的重组过程中,就相当于一个有国家背景的战略投资者，因此它不会像汇金公司那样仅是注资，在合适的时间它会考虑引入其他合作伙伴，比如国内其他质地相对较好的券商，合作实施重组。例如建银投资联手中信证券重组华夏证券，共同组建中信建投证券有限责任公司和建投中信资产管理有限公司。另一方面因为汇金公司的直接注资模式，一般情况下仅适用于有能力和资格接受注资的国内一线大型券商，因为他们有很强的国有背景，如中国银河证券、申银万国等等

11、。建银投资更像是一个投资公司，因此它的注资重整对象要比汇金公司更加的广泛、更加的直接。同时根据国家对券商并购重组的思路，汇金公司主要的服务对象应该是国内的大型券商，而建银投资主要是中大型的券商，事实上也正是如此。（二）、“汇金公司”+“建银投资”模式的案例：汇金公司重组中国银河证券银河证券这个曾经的问题券商，是目前国内资产规模最大的综合类证券公司，2006年末总资产已经达到432.02亿元，比第二名的国泰君安375.3亿元的资产规模多了近57亿元，总营业收入达到34亿2900万元，扣减资产损失后的利润总额为20亿6200万元，在所有券商中这两项均排在第二位。银河证券成立于2000年8月，是在中

12、国华融信托投资公司、中国长城信托投资公司、中国东方信托投资公司、中国信达信托投资公司和中国人保信托投资司五家信托投资公司所属的证券业务部门及证券营业部合并的基础上组建的。2002年6月，银河证券又接收了原中国经济开发信托投资公司的证券业务机构和人员。银河证券号称是“皇家证券”，因为它的出资人是财政部，是中国证监会下属的三家“会管公司”之一，具有正宗和深厚的国有背景。银河证券的资产很有特色。一方面它有浓厚的国有色彩，而另一方面，它接收了多家信托投资公司的证券类资产，这些资产良莠不齐。在银河证券成立之初五家信托投资公司欠建设银行15亿元债务及农行近7亿元债务，全部由它来承担，这导致银河证券的资产质

13、量一直较差。银河证券成立之后，经历了短暂的牛市，股市就急转直下，踏入了漫漫熊市。银河证券浓厚的国有性质，使得它也不得不出现一般国有企业经常出现的问题，如公司治理结构扭曲、监督管理机制落后、激励措施不够等等，同时我国证券市场正经历我国证券史上的最低潮，因此银河证券的经营始终没有太大起色，营业利润一直是负数，而且存在巨大的亏空，以至于到了资不抵债、不得不对其进行清算重组的地步。2005年6月14日国务院批准汇金公司注资银河证券。7月4日中国人民银行召开“证券公司重组通报会”，调整救助券商思路，改变再贷款政策，由汇金公司和财政部联合出资70亿元对银河证券进行重组，其中汇金公司出资55亿元，财政部出资

14、15亿元。具体方案就是首先出资70亿元成立银河金融控股有限公司，以该公司作为整合老银河的平台。该公司将下设三个子公司，分别是新银河证券有限责任公司、银河投资有限公司和银河基金公司。其中新银河证券将是重组老银河的主力军。新银河证券注册资本为60亿元，股东5家，其中银河金融控股出资59.93亿元，其余700万元股本，分别由重庆市水务控股（集团）有限公司、北京清华科技创业投资有限公司、中国通用技术（集团）控股有限公司各出资200万元，中国建材股份有限公司出资100万元。新银河证券将用60亿元收购老银河证券的优质证券类资产和营业部，老银河证券的不良资产不会进入新银河证券。与此同时，老银河将变更为银河投

15、资，承担原有的所有不良资产。银河证券由于资产性质不同、资产质量不同，所以重组方式也与其他问题券商的重组方式不同，它提供了一个券商重组的另类样板。 三、本国优质券商的兼并收购优质券商并购问题券商，这种模式一方面符合当前管理层的思路，另一方面这是一种市场为主导的模式，根据国外券商并购重组的经验，这应该是未来券商并购重组的主要道路。（一）、本国优质券商在我国券商并购重组中的基本状况随着我国市场经济进程的推进，我国的证券业所面临的政策环境和市场环境正在发生着极大的变化，在这种情况下，通过业内的兼并重组迅速做大做强、提升综合竞争能力会成为也肯定会成为国内券商迅速发展的必然选择。事实也是这样的。随着券商综

16、合治理工作的开展，国内券商之间的兼并收购开始了一个新的浪潮。2005年4月29日，证监会宣布华泰证券正式托管原亚洲证券的经济业务及所属证券营业部和服务部，随后的6月份市场又出现了国信证券托管了民安证券的经纪业务及所属证券营业部和服务部、东海证券托管了五洲证券经纪业务及所属证券营业部和服务部的消息。其实在这之前，最令市场震动的消息还属长江证券整体接手大鹏证券的经纪业务及所属31家证券营业部的经营性资产。大鹏证券破产是我国证券市场券商破产的第一案，国信证券在这笔买卖中得到的不仅仅是资产规模的扩大、营业部数目的增加，更关键的是使自身的人才队伍得到了很好的充实。广发证券和中信证券在实现低成本扩张、实现业内并购重组中无疑走在了其他券商的前面。在过去的几年中，中信证券高举收购大旗，在业内兼并收购中一路高歌猛进，先是收购青岛万通证券，成立中信万通证券有限责任公司，紧接着成功收购金通证券。2005年8月中信证券收购华夏证券重组案终于尘埃落地。最终的重组方案是建银投资和中信证券共同出资组建