创业板发行上市重点财务会计及审计问题(2010.7)天职国际会计师事务所有限公司陈志刚.ppt

1、天职欢迎你创业板发行上市重点财务会计及审计问题创业板发行上市重点财务会计及审计问题合伙人 陈志刚 天职国际会计师事务所有限公司 TEL：075533352870/13480869971诚信诚信 专业专业 服务服务天职欢迎你板块一：概况 中小企业板和创业板中小企业板和创业板 创业板发行上市的财务要求创业板发行上市的财务要求 板块二：工作流程及信息披露 上市流程及会计师的服务上市流程及会计师的服务 IPO IPO财务会计信息披露财务会计信息披露板块三：会计问题 IPO IPO与新会计准则与新会计准则板块四：税务问题 改制上市中的税务问题改制上市中的税务问题板块五：财务问题 股本股本 财务规范问题财

2、务规范问题 IPO IPO中的财务分析中的财务分析 财务业绩的连续计算财务业绩的连续计算目目 录录天职欢迎你发行人发行人(股份公司股份公司)证券服务机构证券服务机构保保荐荐人人会会计计师师律律 师师评评估估师师公众投资者公众投资者IPO各主体各主体简介介融融资投投资天职欢迎你 一、中小企业板及创业板一、中小企业板及创业板多层资本市场多层资本市场中小企业板与创业板比较中小企业板与创业板比较天职欢迎你多层次资本市场多层次资本市场体系框架图体系框架图天职欢迎你中小企业板与创业板比较中小企业板与创业板比较要 点中小企业板创业板企业定位无明确规定，实际主要为制造业自主创新企业 其他成长型创业企业重点推荐

3、符合国家战略性新兴产业发展方向的企业 主营业务管理办法中未明确要求主营业务突出实际审核中要求主营业务突出明确应当主要经营一种业务财务条件在盈利能力、财务状况、现金流量、财务规范等方面有明确要求适度降低了门槛，更强调成长性规范运作在治理结构、内部控制及合法经营有规定要求更高审核机构和程序证监会初审并由发行审核委员会审核独立的发行审核委员会，程序略有简化投资者无明确限制建立投资者准入制度其他天职欢迎你二、创业板财务要求简析二、创业板财务要求简析1、盈利能力的要求注注1 1：净利利润以扣除非以扣除非经常性常性损益前后孰低者益前后孰低者为计算依据算依据注注2 2：发行人的行人的经营成果成果对税收税收优

4、惠不存在惠不存在严重依重依赖 项 目主板（含中小板企业板块）创业板标准一标准二利 润三年连续盈利，三年净利润累计3000万元两年连续盈利 两年净利润累计1000万元一年盈利且净利润500万元营 收无要求无要求最近一年营业收入5000万元成长性无要求利润持续增长最近两年营业收入增长率均不低于30%天职欢迎你（一）（一）发行人的行人的经营模式、模式、产品或服品或服务的品种的品种结构已构已经或者将或者将发生重大生重大变化，并化，并对发行人的持行人的持续盈利能力构成重大不利影响；盈利能力构成重大不利影响；（二）（二）发行人的行行人的行业地位或地位或发行人所行人所处行行业的的经营环境已境已经或者将或者将

5、发生重大生重大变化，化，并并对发行人的持行人的持续盈利能力构成重大不利影响；盈利能力构成重大不利影响；（三）（三）发行人在用的商行人在用的商标、专利、利、专有技有技术、特、特许经营权等重要等重要资产或者技或者技术的的取得或者使用存在重大不利取得或者使用存在重大不利变化的化的风险；（四）（四）发行人最近一年的行人最近一年的营业收入或收入或净利利润对关关联方或者有重大不确定性的客方或者有重大不确定性的客户存在重大依存在重大依赖；（五）（五）发行人最近一年的行人最近一年的净利利润主要来自合并主要来自合并财务报表范表范围以外的投以外的投资收益；收益；（六）其他可能（六）其他可能对发行人持行人持续盈利能

6、力构成重大不利影响的情形。盈利能力构成重大不利影响的情形。注注3：不得有影响持：不得有影响持续盈利能力的六种情形：盈利能力的六种情形：天职欢迎你2、财务状况的要求项 目主板（含中小板企业板块）创业板净资产无要求发行前净资产2000万元股 本发行前3000万元，发行后5000万元发行后股本总额3000万元未弥补亏损最近一期末不存在未弥补亏损最近一期末不存在未弥补亏损无形资产比例最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20没有相关规定注1：主要资产不存在重大权属纠纷注2：不存在重大偿债风险注2：不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项天职欢迎你3

7、、现金流量的要求项 目主板（含中小板企业板块）创业板经营活动产生的现金净流量 三年经营活动产生的现金流量净额超过5000万元 或者 三年营业收入累计超过3亿元 无要求天职欢迎你4、财务规范的要求要点内 容税 收依法纳税,各项税收优惠合法合规会计基础工作会计基础工作规范,财务报表符合准则的规定,并由会计师出具无保留意见的审计报告内部控制内控制度健全并且有效,并由会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告资金管理严格的资金管理制度,不存在大股东占用资金的情形天职欢迎你三、发行上市基本流程及会计师工作三、发行上市基本流程及会计师工作前期准备前期准备12345设立股份公司设立股份公司辅辅 导导申报与核准申

8、报与核准发行上市发行上市天职欢迎你1、前期准备公司的工作：公司的工作：定班子定班子（确定内部（确定内部协调机构、聘机构、聘请中介机构）中介机构）中介机构尽中介机构尽职调查 确定确定发行上市方案行上市方案 改制前运作改制前运作 （股权结构调整、业务及组织架构整合、账务规范）会计师的工作：会计师的工作：尽尽职调查 为公司公司发行上市方案提供咨行上市方案提供咨询 IPOIPO财务培培训 天职欢迎你业务及组织架构的整合业务及组织架构的整合实际控制人（自然人）实际控制人（自然人）A公司B公司C公司D公司A公司和B公司生产同样的产品C公司为A、B公司提供主要材料D公司是贸易公司，主要销售A、B公司的产品天

9、职欢迎你 关于尽职调查 尽尽职调查目目标尽尽职调查的主要政策依据的主要政策依据尽尽职调查的内容的内容尽尽职调查程序程序尽尽职调查报告告天职欢迎你 尽职调查之目标尽职调查之目标1 1、判断企业是否基本符合上市条件、判断企业是否基本符合上市条件2 2、确定企业存在的主要问题及解决思路、确定企业存在的主要问题及解决思路3 3、评估重大审计风险、评估重大审计风险4 4、其他目标，如企业、战略投资者的特殊要求。、其他目标，如企业、战略投资者的特殊要求。天职欢迎你 主要政策依据主要政策依据1 1、首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第、首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第3232号）号）首次公开

10、发行股票并在创业板上市暂行办法首次公开发行股票并在创业板上市暂行办法2 2、了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险（注册会计师审计、了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险（注册会计师审计准则第准则第12111211号）号）3 3、保荐人尽职调查工作准则（证监会、保荐人尽职调查工作准则（证监会20062006年年5 5月）月）4 4、企业会计准则（、企业会计准则（20062006年）、企业会计制度（年）、企业会计制度（20012001年）年）天职欢迎你 尽职调查内容尽职调查内容1 1、企业基本情况、企业基本情况 （1 1）历史沿革）历史沿革 （2 2）公司组织架构及内部机构设置）公司组织架构

11、及内部机构设置 A A、股权结构、股权结构 B B、内部机构设置、内部机构设置 （3 3）其他情况）其他情况2 2、行业及业务情况、行业及业务情况 （1 1）行业状况、法律及监管环境）行业状况、法律及监管环境 （2 2）经营模式）经营模式 （3 3）业务的独立性）业务的独立性天职欢迎你 尽职调查内容（续）尽职调查内容（续）3 3、财务情况、财务情况 （1 1）会计政策及会计估计）会计政策及会计估计 （2 2）会计核算体系）会计核算体系 （3 3）财务状况）财务状况 （4 4）盈利情况）盈利情况 （5 5）现金流量情况）现金流量情况 （6 6）税务情况）税务情况 （7 7）财务情况调查的特殊考虑

12、）财务情况调查的特殊考虑4 4、内部控制、内部控制天职欢迎你 基本程序基本程序尽职调查工作一般分三个阶段：尽职调查工作一般分三个阶段：1 1、计划及资料准备阶段、计划及资料准备阶段2 2、现场调查阶段、现场调查阶段3 3、形成报告阶段、形成报告阶段天职欢迎你2、设立股份公司公司的工作：公司的工作：审计、评估、估、验资 召开董事会、股召开董事会、股东会、会、创立大会及准立大会及准备各各项法律文件法律文件 办理工商登理工商登记 会计师的工作：会计师的工作：改制改制审计 验资 提出内控建提出内控建议 天职欢迎你3、规范运行和辅导公司的工作：公司的工作：和券商和券商签订辅导协议并并报证监局局备案案 完

13、善改制完善改制时未未彻底底规范的事范的事项 明确募集明确募集资金投向金投向 证监局局辅导验收收 会计师的工作：会计师的工作：辅导期期间年度年度财报表表审计 对公司重大公司重大财务事事项提供咨提供咨询意意见 参与券商参与券商辅导 关注内控关注内控执行情况并提出改行情况并提出改进建建议 天职欢迎你4、申报与核准公司的工作：公司的工作：准准备和制作申和制作申报材料材料 公司董事会、股公司董事会、股东大会通大会通过发行方案行方案 向向证监会申会申报，证监会初会初审 准准备反反馈材料材料 预披露、披露、发审会会审核、核准核、核准 会计师的工作：会计师的工作：会计师的工作：会计师的工作：出具审计报告及专项

14、审核报告出具审计报告及专项审核报告 就招股说明书中有关财务内容提出建议就招股说明书中有关财务内容提出建议 回答证监会反馈意见中财务相关内容回答证监会反馈意见中财务相关内容 其他咨询服务其他咨询服务 天职欢迎你5、发行与上市公司的工作：公司的工作：刊登招股意向刊登招股意向书等等发行材料行材料 路演、路演、询价、定价价、定价 股票公开股票公开发行行 募集募集资金到金到账 上市上市 会计师的工作：会计师的工作：主要是主要是验资 天职欢迎你四、四、IPOIPO财务会计资料的申报及财务会计信息披露财务会计资料的申报及财务会计信息披露会计师关于发行的文件发行人应该申报的其他财务资料招股说明书中关于财务会计

15、信息的披露IPO财务会计资料报送及信息披露相关文件介绍1234天职欢迎你会计师关于发行的文件（7项）:财务报表及表及审计报告告 盈利盈利预测报告及告及审核核报告告 内部控制内部控制鉴证报告告 经注册会注册会计师核核验的非的非经常性常性损益明益明细表表 注册会注册会计师主要税种主要税种纳税情况税情况说明明出具的意出具的意见 注册会注册会计师对原始原始财务报表与申表与申报财务报表差异情况出具的意表差异情况出具的意见 会会计师关于反关于反馈意意见的的专项说明明其他：募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份，且已确定的拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券期货相关业务资格的会计师

16、事务所审计的资产负债表和利润表(99)发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告。(79)1天职欢迎你 发行人应提交的与财务会计资料相关的其他文件:1 1、发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明、发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见 主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明2 2、成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料、成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料 最近三年原企业或股份公司的原始财务报表 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 注册会计师对差异情况出具的意见3 3、成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料、成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料 最近三年原始财务报表 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 注册会计师对差异情况出具的意见4 4、发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）、发行人设立时和最