股票期权常见问题及实施方案.docx

1、股票期权常见问题及实施方案股票期权常见问题及实施方案1 股票期权常见问题及实施方案 北京大学光华管理学院 北京大学工商管理研究所2目 录 股票期权常见问题4 一.股票期权的基本概念及其历史4 什么是股票期权4 股票期权制度是如何产生和发展的？5 传统的经理激励契约的缺陷和股票期权的优点？7 股票期权激励在经理薪酬组合中的地位及其效果如何？9 期权和员工持股的差别11 二.股票期权的具体使用原则及国外的经验12 期权方案的设计应遵循哪些原则？12 股票期权的计算及其要点？14 股票期权在西方企业中的应用主要有什么发展和变化？15 在国外，经理股票期权都有哪些种类及其与税收规则的关系是什么？17

2、实施股票期权激励有何企业.行业特点？20 股票期权的最新发展形式有哪些？21 股票期权激励负效应或针对股票期权激励的批评有哪些？22 三.股票期权制度在我国的实践及其可能存在的问题24 在我国，股票期权制度究竟是否可行？24 如何结合有关国情来确定行权价格？28 我国各级政府都已经出台了哪些有关期权的政策？30 目前我国部分地区实施的所谓股票期权是否为真正的股票期权制度？34 我国一些企业实行的期股和股票期权的差别是什么？34 论文精选343 雇员报酬：理论.实践和证据34 将管理者报酬与绩效相联系的新思考34 对于股票期权，你需要了解些什么?34 期权成本与收益的平衡：如何解决股票期权的约束

3、问题34 附件34 股份有限公司经营者实施股票期权的全套文件及文书材料34 文件一.股份有限公司经营者实施股票期权激励的试行办法34 文件二.股份有限公司股票期权管理办法34 文件三.股份有限公司股票期权协议书（草案）34 文件四.股份有限公司股票期权证书34 文件五.股份有限公司股票期权名册34 文件六.股份有限公司股票期权行权申请书（格式草案）34 文件七.股份有限公司股票期权行权通知书（格式草案）34 文件八.股份有限公司股票期权管理委会组织和议事规则（草搞）34 文件九.关于股票期权管理办法的若干说明344 股票期权常见问题 一.股票期权的基本概念及其历史 什么是股票期权 期权指在某些

4、指定的时间（被称为执行时间）里，按预先确定的价格（被 称为执行价格）购买或出售某些资产（被称为期权的标的）的权力。购买权被 称为看涨期权，这是因为期权持有者希望标的资产的市场价格在执行时间，能 够上涨，超过预先规定的价格。这样他就能通过执行期权，按预先规定的价格 买入，然后再按市场价格卖出标的获利。类似地，出售权被称为看跌期权，因 为持有者希望标的资产的市场价格下跌。注意期权是一种权力，因而由持有者 决定是否执行。比如，如果看涨期权标的资产的价格在执行时间低于执行价格， 那么期权持有者就可以不执行期权，以免受更大的损失。股票期权就是以股票为标的资产的期权。它可以作为一种报酬制度，使企 业所有者

5、能够对经营者实行长期激励。自80 年代起至今，美国的大多数公司 都使用了这种报酬制度。这种制度比较一般的做法是，期权拥有者享有在与企业所有者约定好的时 间（一般是5 到10 年）内，以某一预先指定的价格购买一定数量本企业的股 票的权力。因而它就是一种看涨期权。经营者由此便会更加努力的工作，以使 自己企业的股票价格届时能够上涨超过预先指定的价格。这样他就可以通过执 行期权获利。因而它与一般看涨期权的区别正在于，期权持有者能对标的资产 的价格有一定的影响，这正是他能起激励作用的原因所在。期权还有一变种形式，称为股票升值权。该权利的持有者可以获得一定数 量股票的升值收益，它就等于在该权利被授予时市场

6、价格与执行期权时市场价 格之间的差价。这种补偿通常是在授予股票升值权的管理者认可下，以现金的 形式支付的。股票升值权的持有者既不享有持股或分红的权力，也不需要自己5 实际拿出钱来购买那些股票。与股票期权不同，持有者并不实际持有那些股票， 公司因而也不需要为此发行新股。当然，它与期权一样也是一种权力。在没有 正的差价时，肯定不会执行。总结： 期权是一种在预先指定的执行时间里，按预先指定的执行价格购买或出 售标的资产的权力。股票期权是以股票为标的物的看涨期权。作为激励机制与一般看涨期权 的区别在于，持有者（经营者）能对影响标的物（股票）的价格。重要激励方式有两种，一般的股票期权与股票升值权。他们的

7、区别在于 后者并不实际持有股票。股票期权制度是如何产生和发展的？关于股票期权制度的产生，有两种说法。一种说法是，在1952 年，由于 当时个人所得税边际税率攀升到92，公司高级管理人员们大部分的薪金被 税收“吃”掉，于是美国菲泽尔（Pfizer)公司推出了第一个面向所有雇员的 股票期权计划。另一种说法是，在1952 年，由于当时个人所得边际税率高达92%，美国 辉瑞公司为了避税，第一个推出了面向所有雇员的股票期权计划。这两种说法只有公司的区别，年份都是一致的，因此我们可以确定，股 票期权制度产生于1952 年。股票期权制度产生之后，在很年一段时间内都没有引起人们的重视。直 到20 世纪70 年

8、代以后，股票期权制度才开始引起人们的关注。进入20 世纪70 年代以后，以美国为代表的发达国家开始对公司治理结 构进行改革。改革主要包括两个方面：一是在董事会中提高外部董事的比例， 并设立一些专门委员会来加强对管理层的监控；二是通过广泛的持股和股票期 权制度来密切管理人员与公司长期利益的联系。后来的研究也指出，从20 世 纪70 年代到20 世纪80 年代初，美国企业高级管理人员的薪酬主要是由现金 构成的，只有很少一部分的高级管理人员持有股票或者股票期权。经理股票期 权作为一种激励机制，还处于初期发展阶段。但时运不济，好景不长，由于税6 改.通货膨胀.熊市当道等原因的影响，股票期权制度并没有受

9、到广泛的欢迎。但紧接着的形势变化对股票期权制度产生了积极的影响。针对当时的经 理人员薪酬制度，一些经济学家研究指出，基本工资和年度奖金并非有效的激 励机制，因为它们不能激励管理人员着眼长远，面向未来。而企业高级管理人 员作出的许多重大决定给企业带来的影响却往往是长期的，其最终的效果往往 要在三五年后，甚至10 年后才会在企业的财务报表上体现出来。在执行计划 的当年，企业的财务记录大多是执行计划的费用，而执行计划所带来的收益可 能很少或者为零。在这样一个情形之下，如果一家企业经理人员的薪酬结构完 全由基本工资及年度奖金构成，那么基于个人利益方面的考虑，高级管理人员 可能会倾向于放弃那些有利于企业

10、长期发展的计划。于是，到20 世纪80 年代中期，为了形成有效的激励机制，一些锐意改 革的企业授予高级管理人员一定数量的本企业股票期权，以期将高级管理人员 利益与企业利益更紧密地结合起来。经理股票期权制度自此开始走出低谷，被 大量应用。美国迪斯尼公司和华纳传媒公司是薪酬体制变革的先驱者，他们最早在 高级管理人员的薪酬结构中大量使用股票期权。在这两家公司中，经理股票期 权在整个薪酬中的比例首次超过了基本工资和年度奖金。自此，经理股票期权制度的运用日益广泛，美国大多数公司开始实行这 种制度。而且由于实行经理股票期权制度可以促使经营者更加关心投资者利益 和资产的保值增值，使经营者的利益与投资者的利益

11、结合得更加紧密，因此经 理股票期权制度不久便传出国门，为美国之外的其他许多国家企业所纷纷引进。到了20 世纪80 年代晚期，薪酬制度的发展出现了两种新的趋势：一是 部分公司董事会的薪酬委员会开始授予经理人员巨额的经理股票期权，如亨氏 公司的总裁托尼欧仁利在20 世纪80 年代末即收到了一笔高达40 万股的经 理股票期权；二是以百事可乐公司为首的一些大公司开始扩大股票期权计划的 受益范围，使所有全职员工都可以参与股票期权计划。这些趋势表明，股票期 权制度已得到了蓬勃的发展。7 作为一种企业内部分配制度的创新形式，股票期权制度的产生与发展， 是与美国企业产权结构与公司治观结构的变化密切相关的。其它

12、的关键因素还 包括经理人卖方市场特征的强化以及高级人才流动给企业带来威胁加大.美国 税收政策和新会计准则的颁布.与股票期权计划相关服务业的发展.大规模企 业精简与兼并重组的发生等等。整个20 世纪80 年代与90 年代美国股票市场 的持续牛市也是关键因素之一。总结： 股票期权出现在1952 年，在70 年代才有所发展。 八年代中期得到快速发展 九年代得到普遍运用 传统的经理激励契约的缺陷和股票期权的优点？在现代企业制度中，最基本的问题之一就是设计激励契约，让经营者与所 有者的利益更加一致，这样他们就有更多的激励为所有者工作，因为这也就是 为自己工作。传统的激励方式是让经营者分享利润，比如通过经

13、营者持股。这 是一种较好的激励方式。美国的很多公司都给员工认股权。财富杂志1998 年度评选的“100 家最适合工作的公司”中上市公司66 家，其中28 家公司向 所有员工发给认股权。但在这种激励契约中，企业给代理人也即经理的报酬主要是考虑了两个方 面的折衷。典型的报酬形式是“基本工资奖金”的形式。关键在于奖金率也 就是持股比率的确定：如果把全部的盈利当作奖金，虽然能够提供很强的激励， 但却因为经理需要承担过多的风险而会降低经理的努力水平；如果不给予奖金， 即所有的报酬都固定，那么就会对经理失去激励。所以对于作为风险回避者的 经理来说，应当提供一个最优的奖金率，它介于经理全部拿固定工资和全部拿

14、 奖金之间。这个观点尽管很有洞见，但是它面临的一个严重的问题是奖金率的 确定必须依赖于几个方面的因素。第一，企业对竞争带来的效应的评价，并非 竞争越多越好，例如企业内部的经理人员之间的过度竞争会导致低效率，从而 奖金率往往不能过高；第二，也是最重要的是，决定奖金率需要对经理的业绩 要很好的考核和评估，或者说对经理的努力和经理的业绩之间的关系有充分的8 信息。在实际中，如果说一线工人容易用上述激励合约的话（极端的例子是计 件工资制） ，那么对于经理特别是高层经理来说这就完全不适用，因为度量高 层经理的业绩是很难的，而且业绩的波动往往会受很多其它外部因素的影响。这个原因很大程度上限制了上述激励合约

15、的适用范围，企业有时候不得不采取 固定工资的形式。这也就是在80 年代以前人们认为高层经理的报酬应该和政 府官员一样的理由。实际上，那时高层经理能够从企业中拿到的奖金率实在是 很低的，和企业的规模比微不足道，例如美国最大的前500 家企业的规模平均 在50 亿美元左右，但是一个典型的经理的奖金和工资大约只有250 万美元， 它只是占当年规模的 0.5%左右，如果让经理持股，那么持股的比例也只有 0.5%。第三，所有这些激励手段都是根据企业过去的业绩来确定经理的报酬，也就是 当经理得到报酬时，经理的行为已经结束，虽然也可以给经理将来经理的承诺， 但那往往实施起来更难。这种激励方式导致的结果是经理

16、人员会有短视的行为， 人们是向后看而不是向前看，因为收入更大程度上和过去相关而不是和将来相 关。那么如何避免传统的激励契约的缺陷？有没有可行的变通的办法？股票期 权制度在一定程度上解决了这个问题。第一，股票期权在它未被实现之前有类 似于股份的功能，也即传统的激励手段中的业绩和努力之间的联系在股份期权 中照样有效而且在公司股票下跌的时候对经理努力的制约更大。第二，它是着 眼于将来的激励手段，通过期权，使得经理的收入和将来的业绩联系起来，他 的向前看的激励功能比传统的激励手段更为明显。股票期权因此能更好的激励 经理为企业的长期利益做贡献而不仅仅短期利益，鼓励经理人员进行长期投资， 例如专用性的人力

17、资本投资这种人力资本只对他们目前所在的企业有用， 而一旦离开。第三，在完善的资本市场下，股票期权提供了一种有别于传统的 对经理业绩的考核方式。因为股票期权的价值依赖于股票的价格的变化，在充 分的信息披露下，公众对企业业绩的评估大致能够接近公司的实际情形，任何 一个企业经理要想长期（例如年）欺骗公众抬高股票价格几乎是不可能的。所以这时候，股票期权提供了考核企业经理业绩的很好的手段，同时强化了企 业经理的工作努力。第四，使用股票期权的时候，还可以通过采取不同的期权 执行价以及执行时间等手段，去调整股票期权对经理长期激励的影响，它在激9 励手段的灵活性方面非常强。所以，股票期权成为比年薪制.员工持股

18、计划等 传统激励手段更为重要的激励手段。总之，传统的激励方式的不足是： 高度依赖于对经理人员业绩的考核，而这通常很困难 经理持股能提供一些激励，但容易造成经理人员短视 期权激励的好处是： 股票期权因此能更好的激励经理为企业的长期利益做贡献而不仅仅短 期利益，鼓励经理人员进行长期投资 股票期权在完善的资本市场下，股票期权提供了一种有别于传统的对 经理业绩的考核方式 股票期权在激励手段的灵活性方面非常强 股票期权激励在经理薪酬组合中的地位及其效果如何？80 年代以来，越来越多的企业采取股票期权的办法来激励它的首席执行官， 同时股票期权在企业经理的薪酬组合中的比重也越来越重要，它的增长速度和 目前在

19、经理报酬中的比重都已经超过其它的激励方式（例如薪水和奖金） 。1998 年，美国前200 家公司的 CEO 的股票期权的收入平均达830 万美元，而 现金年薪只有75 万美元左右，而年末未实现的期权收入还有5000 万美元。一 项对历年标准普尔500 家公司的研究表明，从1980 年到1994 年，当年授予 CEO 股票期权的公司的比例已经从30升到70左右；而同时，在年末持有 股票期权的 CEO 比例也从57升到87。如此重要的激励手段对经理而言， 其效果如何？经济学家通常用弹性，也就是收入变化百分比引起的业绩变化的 百分比来衡量这个激励的效果，这也正是人们所一直关心的问题。M urphy

20、和 Jenson 在1990 的一项被广泛关注的研究中指出， “对于大多数 上市公司而言，最高管理层的收入和他所在企业的业绩实质上无关，一般来说， 美国的公司支付给他们最重要的领导人的报酬和政府部门的作法相似” 。这样 论断是基于他们的一项广被引用的研究成果，在那项研究中，他们发现当股东 的财富每增加1000 美元时，CEO 的得到的报酬只增加3.25 美元。另外的一些 经济学家也认为股票收益和取对数以后的 CEO 收入之间的弹性只是在 0.10 到10 0.15 之间，这意味着一个能够努力工作使他的企业达到20年回报率的 CEO 比一个只有10的回报率的 CEO 仅仅多出1的回报。如果现实确

21、实象这些 研究所揭示的那样的话，说明现在 CEO 的薪酬和官员没有什么不同，也就是 说它的激励作用非常有限。然而，让人不解的是，既然 CEO 的报酬体系和官员没有不同，那么他们 的行为为何表现出和官僚有巨大的差异？CEO 为什么具有很大的使企业利润 最大化的积极性呢？而且，在现实中这些企业的利润的确也有可观的增长。最 近，由哈佛大学和美国国民经济研究局的两位专家对上述观点提出挑战。他们 认为，80 年代以来经理的报酬和业绩之间的相关性程度要比人们原先所预想 的高很多，当然也比原先那些研究者所估算的高。之所以人们低估了 CEO 的 报酬和业绩的相关性是因为人们低估了股票期权在 CEO 报酬中的重

22、要性。实 际上，在一个代表性企业中，经理的报酬和企业市值之间的弹性已经从1980 年的1.2 翻了三番，增加到1994 年的3.9，这个数字是原先报告里所揭示的数 字的30 倍，也即说，如果原来人们认为企业市值变化100，经理的收入变 化只有1的话，那么现在这个1将修正为30。为什么会有这么大的变化 呢？原因在于，股票期权和持股带来的经理财富的变化是工资和奖金所带来的 变化的50 倍之多。这也意味着股票期权的激励作用要占整个 CEO 的激励的98，相对而言，工资和奖金的激励就微不足道了。这项研究能够充分说明股票期权激励在企业经理的激励中的重要性，以及 它对于经理的激励具有显著的效果，证明那些认

23、为西方现有的经理报酬体系必 定是低效率的观点是错误的。但是这并不等于说，目前在西方普遍实施的股票 期权制度就没有缺陷，达到了它的最优效率，同样的需要进一步完善，尤其当 它被移植到中国这样的一种环境下使用时。总结： 1980 年到1994 年，授予 CEO 股票期权的公司比例从30升到70；持有股票期权的 CEO 比例从57升到87 如果不计算期权的收益，CEO 的薪酬对公司的表现的弹性很小 如果计算股票期权的作用，CEO 的收入对公司业绩的弹性要增加30 倍 股票期权的弹性是其它诸如奖金等弹性的50 倍11 期权和员工持股的差别 人们往往不清楚员工持股和期权的差别，其实他们是有区别的。员工持股

24、制度是一种由企业的员工，通过购买本企业的部分股票而拥有本 企业的部分产权，并获得相应的管理权的制度。员工持股制度起源于西方，在美国始于1974 年，这一年美国国会通过了 员工退休收入保障法 。而且美国1984 年通过的1984 年税收改革法对 职工持股计划给予了税收优惠。当时的观点认为，让人普遍同时拥有劳动收入 与资本收入，能激发人的创造性与责任感，既鼓励公平又促进效率。现在，员 工持股制度在国际上已经相当普遍。在美国，截至1998 年底，大约有一万家 公司实行了员工持股制度，涉及职工总数的10%；英国90%以上的非国有公 司由员工持股。员工持股的作用是： （1）职工持股计划将员工的利益与企业

25、的利益结合起来，使企业的员工 受到了普遍的激励。因而员工持股制度有助于提高企业的绩效。美国学者对1400 家实行了员工持股计划的公司的性质和成绩进行了详细的调查研究，结 果表明，实行了员工持股计划的公司生产率明显比没有实行的要高。（2）员工持股制度还能帮助企业抵御敌意兼并。由于股权分散于企业员 工之中，利用员工当心企业并购后可能裁员的心理与员工对企业的归属感，可 以帮助企业抵制敌意兼并。在美国有很多由于员工持股而挫败敌意兼并的案例。（3）实行员工持股制度，对我们国有企业的改革具有重要意义。从更本 上说，改革就是要调整国家.企业.个人之间的利益关系。实行员工持股计划 是协调企业内部利益矛盾的有效

26、方法。首先它使员工的利益与企业的利益一致；再者，它也可以协调短期利益与长期利益之间的矛盾。企业的短期行为与职工， 尤其是经营管理者过分追求自身短期利益的行为直接相关。员工持股使员工能 从企业的长期利益中获益，减轻了这两者之间的矛盾。总结： 员工持股制度是一种由企业员工拥有本企业部分产权的股份制形式 员工持股的效果是能使企业员工受到普遍的激励，从而提高企业的绩效；12 加强员工对企业的归属感 我国国有企业实行员工持股制度有利于协调企业内部矛盾，对国有企业 改革有重要的意义。二.股票期权的具体使用原则及国外的经验 期权方案的设计应遵循哪些原则？股票期权制度的目的是对股票期权受益人进行长期激励，因此

27、在股票期 机制度实施的方案设计上，应当遵循如下原则： （一）形成利益共同体1.通过设置经理股票期权使管理者的利益与企业和股东的利益紧密联系 在一起，从而使管理认为确保企业连续的良好财务状况也是自己个人利益的需 要。2.企业必须能够挑选出对企业发展具有关键作用的职员以及对企业经营 贡献最大的管理人员作为股票期权制度的实施对象。3.必须能够通过股票期权制度的实施，吸引并稳定住那些希望能以自己 的工作表现和经营业绩得到奖励的杰出人士和“明星级”管理人员。应当使他 们相信，相应于他们特别优秀的工作表现，对他们的奖励也将是超出常规的。4.保证股票期权只有在企业经营状况好的时候才会兑现，因为股票期权 的实

28、现是与企业的经营状况相联系的。只有这样，企业才不会有额外的财务负 担。总之，经理股票期权方案的设计应促使管理层追求符合企业和股东最大 利益的成功实现。（二）科学制定，确保公平1.股票期权方案由两个部分组成。股票期权方案通常由方案的公开部分和非公开部分构成。其中，公开部 分就是提取奖励组合的公式定则，须在方案文本中予以明确，如经公司股东同 意，可出现在上报监管机构的文件中；非公开部分则涉及股票期权总额在参与 者中的分配组合问题，因此是不公开的。132.股票期权组合总数的确定。比较典型做法是，根据一定比例从利润中提取资金建立基金，创立奖励 组合。在基金运作前，通常按股东权益的一定比例确定股票期权总

29、数。这样做 的原因在于，在股票期权支付之前必须保证股东的回报。3.建立考核基准。在股票期权方案中，作为衡量奖励规模的基准，财务状况指标得到了普 遍采用。最近，人们也日益注意到技术提高.顾客的满意度.组织或雇员的认 同等非财务状况因素。在制定考核目标时，企业一般是既采用组织目标也采用个体目标，这些 目标可能是与财务有关的，也可能是与财务无关的，通常在很多情况下也可能 与两者都相关。4.参与股票期权方案的资格。在股票期权方案的参与资格认定方面，不同企业有着不同做法，差异较大。以历史的眼光来看，由于那些高薪员工尤其高级管理人员更为了解企业的价值， 也较一般员工更具资金实力，更加愿意承担风险，因此在股

30、票期权制度的发展 初期，实施对象主要是高层经理人员。但当股票期权计划被越来越多的企业接 受时，实施对象就不断扩大，甚至可以包括企业全体员工（包括母公司和子公 司的全职员工） 。在过去20 年中，股票期权制度的一个发展趋势是，在企业的等级结构中， 股票期权方案的实施对象不断向下扩展。当然，由于权责的不同，对于中层管 理人员来讲，这种激励通常根据其所在经营单位的运作情况进行，有时也还当 参照整个企业的财务运作状况进行。据调查，美国33的企业只对核心层（包括重事长和首席执行官）和主 要经理人员（副总裁.财务总监）实行经理股票期权激励方案，22的企业只 对顶尖的管理层实施经理股票期权激励方案，42的企

31、业对企业的中上管理层 实施经理股票期权激励方案，只有很少的3的企业对所有雇员实施股票期权 激励方案。尽管做法各有不同，但有一点是相似的，就是通常都有一个特殊的资格标14 准（或几个资格标准） ，以决定是否有资格参与股票期权方案。由于这个资格 标准在很多时候是固定的，因此不会被经常调整。比如，由于实际工资相对来 讲差异较大，因此工资等级是比实际工资更好的资格标准，得到更广泛的采用。总结： 员工持股制度是一种由企业员工拥有本企业部分产权的股份制形式。它 能使企业员工受到普遍的激励，从而提高企业的绩效。同时，它还加强 员工对企业的归属感。我国国有企业实行员工持股制度有利于协调企业内部矛盾，对国有企业

32、 改革有重要的意义。股票期权的计算及其要点？股票期权价值一般是按照 Black-Scholes 公式来计算（计算公式较为复杂， 这里从略） 。可能相关的因素主要有： （1）股票基价：指在某一时刻由事先期权授予协议所约定的标的价格， 一般地说，在股票期权中，设它为期权行使时当日的股票价格。（2）行权价格：指在授予期权时双方敲定的期权价格。它是授予期权当 时的股票价格或者由其它的各种指标组合来确定，可以高于或低于当时的股票 价格。行权价格越高，股票期权的价值就越小。（3）期权执行期：也就是期权的到期时间。一般说，这个时间为10 年， 这意味着拥有股票期权的高层经理可以在10 后按照股票基价（也即10 后的股 票价格）和行权价格之差获得差价收益。（4）无风险利率：也即长期债券的收益率。（5）预期的股利：也即持有普通股的股票的收益率，股利越高，期权的 价格也就越小。（6）股票市场回报率的预期标准差：也即衡量预期的股票价格波动的指 标。合理地设计股票期权计划所考虑的因素和变量也大致包括在以上因素里面。具体地说，有这样一些手段：1