技术许可协议书完整版范本.docx

1、技术许可协议书完整版范本合同订立原则平等原则：根据中华人民共和国合同法第三条：“合同当事人的法律地位平等，一方 不得将自己的意志强加给另一方”的规定，平等原则是指地位平等的合同当事人， 在充分协商达成一致意思表示的前提下订立合同的原则。这一原则包括三方面内容: 合同当事人的法律地位一律平等。不论所有制性质，也不问单位大小和经济实力 的强弱，其地位都是平等的。合同中的权利义务对等。当事人所取得财产、劳务 或工作成果与其履行的义务大体相当；要求一方不得无偿占有另一方的财产，侵犯 他人权益；要求禁止平调和无偿调拨。合同当事人必须就合同条款充分协商，取 得一致，合同才能成立。任何一方都不得凌驾于另一方

2、之上，不得把自己的意志强 加给另一方，更不得以强迫命令、胁迫等手段签订合同。自愿原则：根据中华人民共和国合同法第四条：“当事人依法享有自愿订立合同的权 利，任何单位和个人不得非法干预”的规定，民事活动除法律强制性的规定外，由 当事人自愿约定。包括：第一，订不订立合同自愿；第二，与谁订合同自愿，；第 三，合同内容由当事人在不违法的情况下自愿约定；第四，当事人可以协议补充、 变更有关内容；第五，双方也可以协议解除合同；第六，可以自由约定违约责任， 在发生争议时，当事人可以自愿选择解决争议的方式。公平原则：根据中华人民共和国合同法第五条：“当事人应当遵循公平原则确定各方 的权利和义务”的规定，公平原

3、则要求合同双方当事人之间的权利义务要公平合理 具体包括：第一，在订立合同时，要根据公平原则确定双方的权利和义务；第二， 根据公平原则确定风险的合理分配；第三，根据公平原则确定违约责任。 诚实信用原则：根据中华人民共和国合同法第六条：“当事人行使权利、履行义务应当遵 循诚实信用原则”的规定，诚实信用原则要求当事人在订立合同的全过程中，都要 诚实，讲信用，不得有欺诈或其他违背诚实信用的行为。善良风俗原则：根据中华人民共和国合同法第七条：“当事人订立、履行合同，应当遵守 法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益”的 规定，“遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会经

4、济秩序和损害社会 公共利益”指的就是善良风俗原则。包括以下内涵：第一，合同的内容要符合法律、 行政法规规定的精神和原则。第二，合同的内容要符合社会上被普遍认可的道德行 为准则。技术许可协议书完整版 2017许可人 是一家根据 律组建并存续的 （许可人组织形式），注册地址 ，主要营业地点 。与被许可人 ，是一家根据中国法律组建并存续 的 （被许可人组织形式），注册地址 ，主要营业地点 。许可人和被许可人以下单独称为一方，合称为双方。刖言a. 许可人是一家全球大型 品制造商。b. 被许可人是中国一家 品制造商。c. 被许可人希望从许可人获得许可证，而许可人愿意授予被许可人许可证，许可其制造 品（详

5、见附件 以下简称产品）。d. 许可人同意按照有关部门法律和本合同条款的规定，向被许可人授予制造许可产品的许可证。 双方本着平等互利的原则，经友好协商，依照相关法律，同意按照本合同的条款，签署许可合同。双方特 此协议如下：1. 定义和解释除非本合同另有约定或者上下文另有所指，本合同的解释规则及本合 同中使用的术语的含义见附录一。2. 授予许可2.1 许可的授予许可人特此授予被许可人由其本人实施、不可让与或 转让给他人、不可分割的权利：(a) 于中国 (省) ( 市) 在被许可人经批准的设施内，使用许可人的技术资料、专利权和相关工具制造被许可产品的 ( 非独 占)( 独占) 权利;(b) 向被许可

6、人的独占客户并且在被许可人的独占区域内销售被许可产 品的独占权利，以及在遵守产品供货协议、经销协议规定的前提下， 在被许可人非独占区域内销售被许可产品的非独占权利。2.2 许可期限第 2.1(a) 条项下授予的各项专利权许可的有效期自合同生效日或相关 专利证书颁发或授予之日起，至下列日期截止：(a) 相关专利权保护期届满 ;(b) 许可人有权授予许可的期限届满 ; 或者(c) 根据本合同有关规定，本合同期限届满或者提前终止。3. 许可费3.1 入门费和提成费被许可人应当：(a) 向许可人支付 美元(入门费 ); 并且(b) 在合同期限内按照下列方式向许可人支付提成费，数额为净销售额 的百分之

7、。3.2 其他费用：被许可人应当就与本合同项下第三方软件的修订有关 的技术资料、工具和信息的收集、拷贝或通过其他方式进行的复制支 付额外的费用。被许可人应在许可人发出有关付款通知后六十 (60) 日 内向许可人支付上述费用。4. 记录和支付4.1 许可费支付日期：许可人应在合同生效日起三十 (30) 日内向许可 人支付入门费。4.2 提成费报告：在合同期限内，每半年 (截止于每年 6 月 30 日或 12 月 31 日) 结束后十五 (15) 日内，从截止于 年 月 日的提成支付期开始，许可人应大体上按照本合同附件 中规定的格式，向被许可人就上一提成支付期发出一份提成 费的书面报告 (提成费报

8、告 ) 。提成费报告应由 ( 被许可人的授权高级管 理人员或董事 ) 予以确认。提成费报告中所载数额不得由于被许可人对 其买方的付款义务进行宽限、没有或者不能从许可产品买方或任何其 他人收取欠款而进行扣减。为确定提成费的数额，许可人会不时要求 被许可人提供有关信息，对于许可人的合理请求，被许可人应予以满 足。4.3 提成费支付日期：在各提成支付期结束后六十 (60) 日内，被许可 人应向许可人支付当期提成费报告中所载明的提成费数额。4.4 电汇提成费：根据许可人向被许可人不时发出的书面通知，被许 可人应将本合同项下所有应付款项以电汇方式付至许可人的银行账户。4.5 税收支付：除对向许可人支付的

9、款项中应付的税项代予扣缴外， 被许可人应负责缴纳本合同签订与履行过程中发生的所有税收。被许 可人向许可人支付本合同项下的款项时应从中代予扣缴有关的税务预 提，并在三十 （30） 日之内向许可人提供有关政府机关出具的关于税务 预提已经及时缴纳的纳税凭证。为协助许可人在其本国就在中国支付 的税务预提获得税收抵免或减让，被许可人应向许可人提供该外国税 收机关要求提供的其他证据。4.6 迟延支付利息：如果被许可人没有在本合同规定的期限内向许可 人支付某一笔费用，被许可人应承担自该款项到期至该迟付款项足额 支付之日的利息。相关利率 （ 按照 l1bor 美元六月期贷款利率加 2%，逐 日计算。 ）4.7

10、 支付不能：如果被许可人没有在相关到期日或之前支付 （ 并且在 到期之后仍然没有支付 ） 提成费的任何部分或其他到期款项，许可人则 没有义务向被许可人提交任何其他技术资料、技术改进或工具，或者 继续提供技术支持或培训。4.8 保存销售纪录：被许可人应就被许可产品的销售情况进行清晰准 确的记录。许可人有权自付费用对与提成费计算有关的所有记录进行 审计。许可人的该项审计应在被许可人的正常营业时间进行，每日历 （ 季度）（ 年度） 不超过 （ 一） 次，并且应至少提前两 （2） 个工作日书面通知 被许可人。如果通过审计发现任何提成支付期内的提成费计算有误， 应对该期提成费进行相应的调整。如果通过审计

11、发现在该提成支付期 内有到期应付的其他款项，被许可人应在三十 （30） 日内向许可人支付。 如果通过审计发现被许可人支付的款项超过当期应付的提成费，许可 人应在三十 （30） 日内将超出部分退还给被许可人。5. 软件和固件：5.1 操作软件许可：许可人特此授予被许可人使用操作软件的非排他 性的权利，但是只能用于被许可产品且须遵守第 5.4 条的规定。许可 人及其每一份第三方软件的各提供商 （各第三方软件提供商 ） 保留被许 可产品中所使用的操作软件的所有权利。许可人特此授权被许可人大 体上根据附件 所列格式制作的书面协议 （软件分许可 ）的规定向被许可产品的买方授予使用操作软件的分许可。除本合

12、同另有明确 约定外，被许可人不得拥有或者向被许可产品的买方或其他任何人许 可或试图许可操作软件中或与之相关的任何权利。5.2 软件分许可：被许可人应对各软件分许可进行管理和监督，以确 保各买方 / 分被许可人遵守有关规定。如果买方 / 分被许可人违反了软 件分许可的规定，被许可人应立即书面通知许可人 （ 或其指定关联机构 ） 并采取许可人不时要求采取的所有措施协助许可人 （ 或者指定关联机构 ） 行使作为分许可人的权利并采取救济措施，或者由许可人行使有关权 利和采取救济措施。5.3 固件权利：对于固件，被许可人应根据有关法律和审慎的程序在 该固件上表明版权标识和 / 或其他标志，告知被许可产品

13、的买方及其他 任何人，严格禁止对固件的复制、分拆或其他类似行为，以及许可人 对该固件享有专有权等。5.4 被许可人自用产品：如果被许可人将合同产品或被许可产品用于 自用，包括进行本合同允许或许可人另外书面批准的测试、培训或展 示活动，被许可人在使用相关操作软件时，必须如同被许可产品的买 方/ 分被许可人一样遵守分许可合同的规定。5.5 第三方软件许可授权：就操作软件中构成与之不可分离的、被许 可人不能通过其他途径获得第三方软件，如果许可人有该软件向被许 可人进行分许可的法定和合同权利，则应被许可人的申请，许可人应 向被许可人进行分许可专门用于本合同项下目的。进行分许可时应另 行签订书面协议，协

14、议中包括以下条款和条件以及许可人合理要求的 其他内容：(a) 被许可人应遵守许可人与每一第三方软件提供商之间签订的许可协 议的所有有关条款和条件 ;(b) 被许可人应就使用和经允许对该第三方软件进行分许可及时向许可 人进行报告并支付费用，以使许可人能够满足其对第三方软件提供商 的合同义务 ; 被许可人向许可人的付款中应包括许可人就被许可人使用 该第三方软件所应支付的全部费用，以及许可人为使被许可人使用该 第三方软件所进行的复制和其他行为的合理收费及相关管理成本 ; 以及(c) 被许可人应就其使用或经允许对该第三方软件进行分许可所产生的 损害、损失、费用或开销的索赔和责任 ( 包括律师费和开销

15、) 向许可人 及其关联机构进行补偿并使其免受损害。5.6 第三方软件许可请求：对于并非操作软件有机组成部分的第三方 软件，如果被许可人不能及时获得，而许可人有将该软件向被许可人 进行分许可的法定或合同权利，则应被许可人的请求，许可人应遵从 并按照第 5.5 条的规定合理考虑向被许可人进行分许可。5.7 第三方软件许可帮助：对于许可人没有法定或合同权利对被许可 人进行分许可的第三方软件，许可人应当应被许可人的请求，进行商 业上合理的努力，协助被许可人从第三方软件供应商处获得该第三方 软件的相关许可，被许可人承担相应成本和费用支出。5.8 第三方软件修改：如果许可人对第三方软件进行了修改，许可人

16、应在其法定或合同权利范围内将这种修改结果提供给被许可人。5.9 相关源代码转让就第三方软件源代码而言，许可人无义务向被许 可人授予任何性质的分许可。 6. 技术资料和工具的交付6.1 许可人的交付：许可人应合同生效日后三十 (30) 日内开始向被许 可人提供相关技术资料和工具。6.2 首次交付的形式：包含本合同项下初次提交内容的技术资料和工 具应采用许可人于合同生效日在其 (地点) 的厂房中所采取的 形式。 ( 在合同期限内，如果许可人对技术资料进行任何改进，用于许可人在其于 （地点） 的厂房内进行制造的任何正常用途，许可人应在合理的期限内通知被许可人。 ）6.3 视为交付：被许可人应指定一名

17、普通承运人并组织技术资料和工 具的运送工作，费用由 支付。许可人在其厂房内向被许可人指定并安排的普通承运人提交技术资料和工具后，视为完成交付。6.4 被许可人对工具的使用：在任何情况下，许可人都没有任何义务 就工具、操作软件或涉及第三方软件的任何技术资料或软件向被许可 人提供源代码。被许可人不得对工具进行拷贝、反向工程、分解或修 订，不得将工具用于制造被许可产品之外的任何其他用途，也不得允 许对于制造许可产品不属于合理必要的其他人使用或者接触工具。6.5 被许可人接入设置：被许可人确认其未因本合同取得以下行为的 任何权利：接入被置于由许可人或其关联机构运营的各个主机电脑系 统、局域网、广域网设

18、施 （ 包括但不限于工作站及与之相连的个人电脑 ） 之上或者构成其一部分的系统、数据库、应用软件或服务。3.6 .6 资料返还：本合同终止后，或者被许可人停止使用任何工具或 技术资料的任何部分后，被许可人应立即 （1） 根据许可人的指示，向许 可人归还并 / 或销毁（包括从其控制的计算机存储器中删除 ）位于任何介 质中的所有体现该技术资料和 / 或工具的资料 （ 包括原件和复件 ）; 并且（2） 在许可人提出请求后的十 （10） 天内向许可人书面确认，所有上述材 料已经归还或者销毁。 7. 技术支持和培训7.1 许可人培训义务许可人应向被许可人提供附件 中规定的技术支持和培训。7.2 额外培训

19、和支持：应被许可人的请求，许可人可以自行决定是否 按照许可人的收费标准向被许可人提供额外的技术支持和培训。这种 收费应包括基于所使用人员的相关成本得出的按日给予的津贴 （ 包括工 资或薪金、额外福利和管理费用 ） 以及上述人员的差旅、起居和有关的 费用开销 （ 例如对有关设施的使用、获得外部资源、服务和材料所产生 的费用等 ） 。被许可人应在许可人就上述费用发出付款通知后三十 （30） 日内足额支付所有相关费用。8. 部件采购、分包8.1 许可人部件供应被许可人应按照部件供应合同中规定的条款和条 件从许可人处购买许可人部件。8.2 第三方部件供应：被许可人应有权根据 （ 经批准的条款 ）（ 被

20、许可 人和经批准的提供商共同商定的条款 ） 从（ 第三方供应商 ）（ 经批准的供 应商） 处购买第三方部件。8.3 分许可技术资料：被许可人 （ 应有权 ）（ 不得） 向（分包商 ）（ 按照经 批准的条款确定的分包商 ） 进行技术资料的分许可， （但需经 ）（ 毋 需）（ 据另行订立的书面协议取得被许可人的书面许可。分许可的唯一 目的是为了制造被许可产品中的组件或元素 ） 。8.4 被许可人的义务尽管本合同可能有其他规定：（a） 被许可人应对本合同项下所有 （ 第三方供应商 ）（ 经批准的供应 商）（ 和）（ 分包商 ）（ 经批准的分包商 ） 的行为承担完全责任，以确保本合 同项下的要求得到遵

21、守。（b） 应许可人的请求，被许可人应将其与 （ 第三方供应商 ）（ 经批准的供 应商）（ 以及 ）（ 分包商 ）（ 经批准的分包商 ）之间的合同权利转让给许可人。 如果被许可人没有采取任何措施主张其在与 （ 第三方供应商 ）（ 经批准的 供应商 ）（ 以及 ）（ 分包商 ）（ 经批准的分包商 ） 之间的合同项下的权利，许 可人有权采取法律或合同规定的所有措施，确保本合同规定得到履行 并保护许可人的合法权利。8.5 被许可人披露技术资料：根据本合同上述规定，在采购第三方部 件（ 以及就被许可产品的组件或元素进行分包 ） 过程中，被许可人应有 权将技术资料向该 （ 第三方供应商 ）（ 经批准的供

22、应商 ）（ 以及 ）（ 分包 商）（ 经批准的分包商 ） 进行披露。但是被许可人应遵守下列规定：（a） 不对某一供应商披露技术资料的主要内容：（b） 对任何供应商只披露与其提供该第三方部件 （ 或组件或元素 ）必需的 那部分技术资料：并且（c） 在提交有关技术资料前，应从该供应商处获得下列具有约束力的书 面承诺：（1） 遵守不低于本合同项下被许可人承担的保密义务 ;（2） 遵守该部分技术资料的相关标准(3) 对于获得的技术资料在任何时候只能用于制造和 / 或向被许可人提 供第三方部件 (或者组件或元素 )的目的; 并且(4) 接受 8.4 和 8.5 条规定的义务，但被许可人不能因此免除第 8

23、.4 条 规定的义务。8.6 被许可人的确认：被许可人确认并同意本第 8 条对于确保被许可 产品的质量达到许可人的质量标准以及保护许可人技术资料的合法权 利是合理必要的。9. 质量保证9.1 被许可人的质量保证：被许可人承认达到并保持许可人在制造中 通常达到的高标准非常重要。以此为目标，被许可人承诺被许可产品 的制造必须严格遵守：(a) 技术资料和相关制造程序 ; 和(b) 技术规格。9.2 被许可人修改的通知：如果被许可人拟对制造被许可产品过程中 所采用的方法、程序和设备进行重大修改，应书面通知许可人。拟进 行修改的书面通知应至少在拟进行改动的日期前六十 (60) 天内提供给 许可人，以使许

24、可人得以评估该修改是否会对被许可人按照技术规格 制造被许可产品的能力产生任何负面影响。只有获得许可人书面认可 后，被许可人才可根据该书面认可进行相关改动。9.3 设施检查：许可人可以自负费用，对经批准的设施和被许可人的 其他设施进行现场检查，以确认被许可产品的制造是否符合技术规格， 以及被许可人是否遵守本合同项下义务。对经批准的设施和被许可人 的其他设施进行检查可以在被许可人的正常营业时间之内的任何时间 进行，而无论是否给予事先通知，但许可人应遵守被许可人合理的保 密、保安和 / 或安全规定。9.4 修正被许可产品：如果许可人对上述检查不满意，许可人应将其 检查意见书面通知被许可人，被许可人应

25、在该书面通知发出后的六十 (60) 日内按照许可人的建议采取所有适当的修正措施以改进被许可产 品的制造。10. 技术改进10.1 由许可人开发的技术改进(a) 在合同期限终止前，许可人对于其在制造合同产品中采用的任何技 术加以改进 ( 不论这种改进是否获得了专利 )，应提前 ( 最长一年 ) 通知 被许可人。这种通知和建议应于许可人在自己的合同产品制造过程中 开始使用该技术改进后的合理时间内做出，最长不超过 ( 一年) 。(b) 在遵守第 10.1(c) 条规定的前提下，被许可人应被授权使用并且许 可人应将技术改进的有关技术资料提交给被许可人，被许可人有权根 据本合同的规定使用这种技术资料，专

26、门用于被许可产品的制造。(c) 除非满足下列规定，许可人没有义务提交本第 10.1 条项下的技术 资料，被许可人也无权使用这种技术改进：(1) 双方就实施计划和时间表达成一致(2) 被许可人已经就许可人以前提交的技术资料成功的进行了被许可产 品的制造;且(3) 被许可人已经获得并在经批准的设施中安装了全部制造设备以及其 他事项和设施，或者己经在经批准的设施中采用了其他对于成功实施 这种技术改进来说是必要的改动或改进。10.2 由被许可人开发的技术改进(a) 被许可人应将其开发或通过其他方式获得的任何技术改进信息立刻 披露给许可人。如果许可人经研究认为这种技术改进将提高被许可产 品的技术性能和商

27、业潜力，可以授权被许可人使用该授权技术改进制 造被许可产品。在收到许可人发出的书面授权通知书前，被许可人不 得使用任何被许可人开发的技术改进用于制造被许可产品。(b) 在收到许可人发出的授权通知书后，被许可人可以免费将授权技术 改进用于被许可产品的制造，许可人应被授予非排他性的、免费的权 利实施以下行为：(1) 在全球范围内使用这种技术改进，无论其是否获得了专利保护 ; 并 且(2) 允许许可人的其他被许可人在全球范围内使用这种技术改进。(c) 被许可人有权以自己名义并承担费用就该开发的技术改进在其选择 的任何国家申请专利，并且授予许可人非排他性、免费的权利实施以 下行为：(1) 在该专利有效

28、期内在全球范围内使用该专利 ; 并且(2) 允许许可人的其他被许可人在全球范围内使用该专利。(d) 如果被许可人无论出于任何原因没有申请或保持第 10.2(c) 条规定 的专利，应及时通知许可人，并应许可人请求，全权授予许可人以自 己名义申请和保持该专利的权利，相关费用由许可人支付。在这种情 况下，许可人放弃在专利有效期内对被许可人提起侵权之诉的任何权 利。 11. 被许可产品的销售与营销11.1 许可人采购被许可产品 ( 许可人有权根据 ( 产品供应协议)( 和)( 经销协议 ) 的规定收购被许可产品。 )11.2 被许可人销售被许可产品的权利：被许可人在第 2 条项下的出 售被许可产品的权

29、利包括将被许可产品中的硬件部分直接或者通过经 销商或转售商出售或出租给买方的权利，以及按照第 5.1 条规定将操 作软件分许可给被许可产品买方的权利。11.3 营销支持：应被许可人的请求，许可人可以自行决定按照另行 达成的书面协议的条款向被许可人提供营销支持和培训。11.4 被许可人权利的限制被许可人不得直接或间接在许可人的独占 区域内或向许可人的独占客户营销被许可产品。11.5 许可人在被许可人独占区域内的销售：根据产品供应协议，许 可人不得在被许可人的独占区域内销售其制造的合同产品或者销售从 被许可人处购买的被许可产品，但下列情形除外：(a) 在销售发生时，由于不可归责于许可人的原因，被许

30、可人没有进行 制造并且没有在要求的交付时间内交付订购的被许可产品 ; 或者(b) 被许可人独占区域内的客户或任何相关部门对被许可产品的质量不 予认可，或者要求得到许可人或其其他授权分包商制造的合同产品 ; 或 者(c) 被许可人向许可人书面通知或确认，其出于任何原因，不愿意向被 许可人独占区域内的客户报价或者销售被许可产品。12. 商标12.1 无商标许可：本合同中的任何条款不得被理解为授予被许可人 使用许可人的 (商标名称 ) 商标、其他任何商标或商号的权利。使用 (商 标名称 ) 需另外签订许可协议。为避免歧义，本合同没有授予被许可人 使用许可人商标的权利。12.2 对许可人商标的使用：许

31、可人特此授权被许可人只能根据包装 和标签规格在被许可产品上或有关情况下使用许可人的商标。被许可 人不得在被许可产品、任何竞争性的产品或者被许可人或任何其他主 体制造的产品上或在有关情况下使用许可人商标或容易造成混淆的类 似商标。被许可人没有因本合同取得任何有关商标的权利。被许可人 不得在任何被许可产品上歪曲、遮掩或改变任何许可人商标。被许可 人不得在被许可产品上放置被许可人或其在世界各地的关联机构所开 发或使用的商标。12.3 被许可产品使用的字样：在本合同期限内，被许可人应在被许 可产品的文书和广告中使用 （许可人名称 ） 授权许可字样或其相应外文 翻译，并在被许可产品上固定载有上述字样的铭

32、牌。如果被许可人没 有遵守许可人提供的技术规格、技术性能指标、包装和标签规格以及 技术资料，许可人可以撤销合本许可合同项下授权。13. 不竞争13.1 禁止竞争性产品：被许可人不得直接或间接制造、营销或者销 售任何竞争性产品，不得发出要约或与他人达成协议 （ 无论是书面协议 还是口头协议 ） 从事上述行为。13.2 许可人的竞争者：被许可人不得与许可人的竞争者就与被许可 产品属于同一种类的其他产品的制造、营销或销售达成任何口头或书 面协议。13.3 对许可人权利无限制：在合同期限内，无论许可人在世界任何 地方正在制造的现有产品是否构成本合同项下的竞争性产品，本合同 中的任何条款不得解释为以任何形式对许可人上述产品的制造或营销 的权利进行直接或间接限制。 14. 商业行为政策14.1 禁止的开支或支出：许可人有一项商业政策，除了公开支付并 足额记账的小额的社交礼仪以及约定俗成的合法的商业费用外，不得