21中外合资企业设董事会监事设立登记表格及参考文书.docx

1、21中外合资企业设董事会监事设立登记表格及参考文书外商投资企业设立审批、登记提交材料规范1、设立外商投资企业设立审批登记申请书（原件2份，提交商务部门和工商部门）2、审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1，原件提交工商部门)注：申请者应自收到批准证书之日起90日内到登记机关办理登记注册手续;但以中外合作、外商合资、外商独资形式设立公司的，申请人应自收到批准证书之日起30日内到登记机关办理登记注册手续;募集方式设立的股份有限公司公开发行股票的，还应提交国务院证券监督管理机构的核准文件原件或有效复印件。3、投资各方签署的公司合同（原件提交商务部门）注：外商独资企业无需提交合同；但两个以上境外投资

2、者申办的外资企业应提交投资各方签署的合同。属（非公司）外商投资企业还应向工商部门提交公司合同。4、投资各方签署的公司章程（原件2份，提交商务部门和工商部门）注：中外合资、中外合作的有限责任公司需按照有关规定设立董事会作为权力机构，公司的其他组织机构由公司章程依法规定；外商合资、外商独资的有限责任公司和外商投资的股份有限公司的组织机构应当符合公司法的规定，建立健全公司的组织机构；有限责任公司和股份有限公司应当设立监事会，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以设一至两名监事，不设监事会。公司章程需投资各方法定代表人或其授权人签字、盖章的原件，投资者为自然人的由本人签字。公司章程应与审批部门批准

3、的一致。5、外商投资企业名称预先核准通知书（复印件提交商务部门；原件提交工商部门）注：应在有效期内，且内容与拟设立公司申请的相关事项吻合。6、投资者的主体资格证明或自然人身份证明（原件或复印件各1份，提交商务部门和工商部门）注：中方投资者应提交由本单位加盖公章的营业执照/事业单位法人登记证书/社会团体法人登记证/民办非企业单位证书复印件作为主体资格证明；外国（地区）投资者的主体资格证明应经所在国家（地区）公证机关公证和我国驻该国（地区）使（领）馆认证，如其所在国（地区）与我国没有外交关系，则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国（地区）使（领）馆认证，再转由我国驻该第三国使（领）馆认证。香港、澳

4、门和台湾地区投资者的主体资格证明或者自然人身份证明应当提供当地公证机构的公证文件。其中，外国投资者为自然人，在持有人办妥签证和入境手续后，其提交的复印件经与原件核对一致，可以作为外国投资者身份证明，无需公证、认证；台港澳投资者为自然人，在持有人办妥入境手续后，其提交出入境管理通行证件及身份证件复印件经与原件核对一致，可以作为投资者身份证明，无需再作公证。7、投资者的开户银行资信证明（原件提交商务部门）注：（非公司）外商投资企业应向工商部门提交开户银行资信证明；资信证明，即资本信用证明书，由与投资者有业务往来的金融机构出具。8、董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件（原件提交工商部门，复印件

5、提交商务部门）注：董事、监事和经理的产生应符合公司章程的规定，且上述人员的任职文件中应包括股东会、董事会或投资者对其任职资格的审查意见。设董事会的应提交董事长、副董事长任职文件；设监事会的应提交监事会主席、监事会副主席和职工代表选举监事的任职文件。9、法定代表人任职文件和身份证明复印件（原件提交工商部门，复印件提交商务部门）注：法定代表人的产生应符合公司章程的规定。10、依法设立的验资机构出具的验资证明（原件提交工商部门）注：适用于以募集方式设立的外资股份有限公司。11、投资者首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件（原件提交工商部门）注：适用于以募集方式设立的外资股份有限公

6、司。12、公司住所证明（原件或复印件提交商务部门、工商部门）注：使用自有房产的，提交房产证复印件；租（借）用他人房产的，提交租赁协议（无偿使用证明）及出租（借）人房产证复印件；因故不能提交房产证复印件的，可由当地房屋管理部门、当地政府及其派出机构、各类功能开发区管委会、村（居）委会等组织机构出具的证明材料作为权属证明；使用暂未取得房产证的商品房的，还可用购房合同及房屋销售许可证复印件作为权属证明；租赁商场、宾馆、酒店、市场等企业法人所属房屋 （摊位）的，提交租赁协议（无偿使用证明）及出租（借）人房产证复印件，如果租赁方无产权证明，也可只提交租赁协议和出租方营业执照复印件。法律、行政法规规定经营

7、场所必须报经有关部门批准的，还需提交批准文件。13、以发起方式设立股份有限公司，应提交发起人签署的发起人协议；以募集方式设立股份公司，应提交招股说明书，创立大会的会议记录（原件2份，提交商务部门和工商部门）14、涉及国有资产的项目需提交国有资产评估、批准、备案文件（原件2份，提交商务部门和工商部门）15、前置审批文件或证件（复印件提交工商部门）注：适用于经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关前置许可的批准文件或者许可证书复印件或许可证明（原件应经登记机关核对）。16、其它有关文件（商务部门和工商部门认为需要提交的其他材料）注：1、提交文件除标明复印件外，

8、应提交原件。2、提交文件如为外文，需提交中文译文，并加盖翻译单位公章。3、提交的材料涉及投资者签字盖章的，投资者为自然人的，由本人签名；投资者为法人的，由其法定代表人签名，并在签名处盖上单位印章；签名不能用私章或签字章代替，签名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名（可加盖骑缝章）。投资者为香港企业的，可以使用圆形、椭圆形或者条形印章（有权签字人签名），但必须前后一致。4、公司法定代表人、有权签字人授权他人签署文件的，应出具法定代表人、有权签字人授权委托书原件。5、报省商务厅批准的外商投资企业，需经企业住所所在地的商务部门初审（企业住所在武汉市的除外）。外商投资企业设立审批涉及专项

9、规定报商务部门审批时还需另行提交下列材料1、项目核准批复、土地及环保部门批复（如涉及固定资产投资）2、涉及专项规定的，应当提交专项规定要求提供的材料3、外商投资企业改制为股份公司的，应提交前三年经合法审批的财务会计报告，并提交有效的资产评估报告；以募集方式设立股份公司的，中国发起人应提供其近3年经合法审计的财务会计报告，外国发起人应提供经其居所地注册会计师审计的财务报告4、外方投资者用其在国内其他投资企业或本企业所获得人民币利润出资的，境内所投资企业的利润分配证明（董事会决议）和税务部门出具的该企业纳（免、减）税证明5、设立投资性公司的，投资者资产总额不低于 4 亿美元，且其在境内已投资企业实

10、际缴付的注册资本超过 1 千万美元，并有 3 个以上拟投项目；或，投资者在境内已设立了 10 个以上企业，其实际缴付注册资本的出资额超过 3 千万美元；并提交投资方经审计的投资方近3年的资产负债表、已投资企业情况及批准证书、营业执照、验资报告（均为复印件）、母公司出具的保证函（如母公司通过境外全资子公司投资）6、设立创业投资企业的，需符合以下条件（1）创投企业可以采取非法人制组织形式，也可以采取公司制组织形式。非法人制创投企业投资者认缴出资总额的最低限额为1000万美元；公司制创投企业投资者认缴资本总额的最低限额为500万美元。除必备投资者外，其他每个投资者的最低认缴出资额不得低于100万美元

11、。创投企业不设投资总额。（2）必备投资者应当具备下列条件A、以创业投资为主营业务；B、在申请前三年其管理的资本累计不低于1亿美元，且其中至少5000万美元已经用于进行创业投资。在必备投资者为中国投资者的情形下，本款业绩要求为：在申请前三年其管理的资本累计不低于1亿元人民币，且其中至少5000万元人民币已经用于进行创业投资； C、拥有3名以上具有3年以上创业投资从业经验的专业管理人员； D、如果某一投资者的关联实体满足上述条件，则该投资者可以申请成为必备投资者。本款所称关联实体是指该投资者控制的某一实体、或控制该投资者的某一实体、或与该投资者共同受控于某一实体的另一实体。本款所称控制是指控制方拥

12、有被控制方超过50%的表决权； E、必备投资者及其上述关联实体均应未被所在国司法机关和其他相关监管机构禁止从事创业投资或投资咨询业务或以欺诈等原因进行处罚； F、非法人制创投企业的必备投资者，对创投企业的认缴出资及实际出资分别不低于投资者认缴出资总额及实际出资总额的1%，且应对创投企业的债务承担连带责任；公司制创投企业的必备投资者，对创投企业的认缴出资及实际出资分别不低于投资者认缴出资总额及实际出资总额的30%。 （3）其他应提交的材料：A、必备投资者书面声明（声明内容包括：投资方符合外商投资创业投资企业管理规定第七条规定的资格条件；所有提供的材料真实性；投资者将严格遵循本规定及中国其他有关法

13、律、法规的要求）； B、律师事务所出具的对必备投资者合法存在及其上述声明已获得有效授权和签署的法律意见书； C、必备投资者的创业投资业务说明、申请前三年其管理资本的说明、其已投资资本的说明，及其拥有的创业投资专业管理人员简历； D、外商投资创业投资企业情况备案表； E、如果必备投资者的资格条件是依据外商投资创业投资企业管理规定第七条第（四）款的规定，则还应报送其符合条件的关联实体的相关材料（第4. 5. 6. 9. 10. 11项）；外商投资企业设立审批登记申请书企业名称名称预先核准文号住 所 省 市（州） 县（市/区） 乡（镇/街） 村（路/社区） 号生产经营地 省 市（州） 县（市/区）

14、乡（镇/街） 村（路/社区） 号投资总额万元注册资本万元币种企业类型营业期限年联系电话邮政编码经营范围设立方式一般新设 分立新设 合并新设 发起设立 募集设立 其他设立外资类别允许类 鼓励类 限制类 禁止类项目类型高新技术企业 投资性公司 创业投资企业 研发中心地区总部 特许经营企业 其他涉及专项规定不涉及专项规定 商业 直销 房地产开发经营道路运输及旅客运输 国际海运 铁路货物运输 民用航空国际货代 无船承运 旅游饭店 旅行社建筑业 建设工程设计 城市规划服务 人才中介广告业办学机构 营业性演出经纪 医疗机构 会展进出口商品检验鉴定 电影院 金融租赁 担保业保险经纪 印刷业 光盘复制企业 采

15、掘类企业认证培训和认证咨询 其他类型申请人声明本企业依照相关法律法规申请设立审批、登记，提交材料真实有效。通过联络员登录企业信用信息公示系统向登记机关报送、向社会公示的企业信息为本企业提供、发布的信息，信息真实、有效。拟任法定代表人签字： 全体投资人签字或盖章： 年 月 日注：1、本申请书适用于外商投资的有限公司、股份有限公司、非公司设立，填写二份，一份报商务部门审批、一份报工商部门登记；2、本申请书应由拟任法定代表人或全体投资人签署，用黑色或蓝黑色钢笔、签字笔填写，字迹应清楚。投资者（股东、发起人）出资情况投资者名称或姓名国别（地区）证件类型证件号码出资时间出资方式认缴出资额（万元）出资比例

16、注：1、此表不够填写的，可复印空表填写。2、证件类型选择填入：身份证、护照、营业执照、其他。3、出资方式选择填入：货币、实物、知识产权、土地使用权、其他非货币财产。法定代表人、董事、监事、经理（联合管理委员会成员）信息姓名 国别（地区） 身份证件类型 身份证件号码 职务 产生方式 是否为法定代表人 固定电话 移动电话 电子邮箱 （身份证件复印件粘贴处）姓名 国别（地区） 身份证件类型 身份证件号码 职务 产生方式 是否为法定代表人 固定电话 移动电话 电子邮箱 （身份证件复印件粘贴处）注：1、此表应填写全部董事、监事、经理（联合管理委员会成员）信息。2、此表不够填写的，可复印空表填写。3、固定

17、电话、移动电话、电子邮箱仅限法定代表人填写。法定代表人、董事、监事、经理（联合管理委员会成员）审查意见经审查，选举 委派 聘任 、 、 法定代表人 董事 监事 经理 管理委员会委员符合有关法律、法规规定的任职资格，不存在以下情况：1、无民事行为能力或者限制民事行为能力的；2、在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的；3、正在被公安机关或者国家安全机关通缉的；4、因犯有贪污贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年的；因犯有其他罪，被判处刑罚，执行期满未逾三年的；或者因犯罪被判处剥夺政治权利，执行期满未逾五年的；5、担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者

18、董事、经理，并对该企业的破产负有个人责任，自该企业破产清算完结之日起未逾三年的； 6、担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的；7、个人负债数额较大，到期未清偿的；8、有法律和国务院规定不得担任法定代表人的其他情形。审查人盖章（签字）：注：1、“审查人”指选举、委派、聘任法定代表人、董事、监事和经理的股东会、董事会、投资人等签署。2、法定代表人、董事、监事、经理（联合管理委员会成员）审查意见应按任职产生方式，分别出具审查意见，本审查意见书可复印填写。财务负责人信息姓 名固定电话移动电话电子邮箱身份证件类型身份证件号码（身

19、份证件复印件粘贴处）联络员信息姓 名身份证件类型身份证件号码部 门固定电话移动电话电子邮箱邮政编码联系地址（身份证件复印件粘贴处）注：联络员主要负责本企业与企业登记机关的联系沟通，以本人个人信息登录企业信用信息公示系统依法向社会公示本企业有关信息等。联络员应了解企业登记相关法规和企业信息公示有关规定，熟悉操作企业信用信息公示系统。外商投资企业法律文件送达授权委托书授权人： 被授权人： 授权范围：授予 （被授权人名称或姓名）代表 （授权人名称或姓名）在中国境内接受企业审批登记机关法律文件送达，直至解除授权为止。被授权人联系人固定电话移动电话邮政编码电子邮箱被授权人地址（被授权人身份证件复印件粘贴

20、处）授权人签字或盖章 被授权人签字或盖章年 月 日注：1、外商投资企业法律文件送达授权委托书由外国投资者（授权人）与境内法律文件送达接受人（被授权人）签署。被授权人可以是外国投资者设立的分支机构、拟设立的公司（被授权人为拟设立的公司的，公司设立后委托生效）或者其他境内有关单位或个人。被授权人、被授权人地址等事项发生变更的，应当签署新的外商投资企业法律文件送达授权委托书及时向企业审批登记机关备案。2、两个以上境外股东的，可复印空表填写，也可共同填写外商投资企业法律文件送达授权委托书。指定代表或者共同委托代理人授权委托书兹指定/委托 办理企业设立审批、登记事宜，委托期限至 年 月 日，委托行使下列

21、权限：1、同意、不同意核对登记材料中的复印件并签署核对意见；2、同意、不同意修改企业自备文件的错误；3、同意、不同意修改有关表格的填写错误；4、同意、不同意领取批准证书、营业执照和有关文书。全体投资人签字或盖章：年 月 日指定或代理人签字单位/部门固定电话移动电话身份证明复印件粘贴处外商投资企业设立审批登记归档信息企业名称统一社会信用代码批准证书号通知书文号核准日期颁证照情况正本 个 副本 个领取人签 字日 期证件类型证件号码归档情况 有限公司（中外合资）章程（设董事会、监事适用）第一章总则第二章宗旨、经营范围第三章出资额、出资方式和出资时间第四章董事会第五章监事第六章管理机构第七章税务、财务

22、会计、利润分配第八章劳动管理第九章期限、终止、清算第十章附则注：公司章程文本供参考。投资者可根据有关外商投资的法律、行政法规的规定进行相应修订，制定公司章程时请将黑体字注释部分删除。第一章总则第一条 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国中外合资经营企业法及中国其他有关法律规定， 国（地区） _公司（以下简称甲方）， 国（地区）和 _公司（以下简称乙方），决定在中国湖北 市设立中外合资企业，制订本公司章程。第二条 中外合资经营企业名称： 有限公司（以下简称公司)，法定地址: 第三条 公司合资各方的名称、法定地址、法定代表分别为：甲方： ，国别： ，法定地址（住所）： ，法定代表人： 乙方：

23、，国别： ，法定地址（住所）： ，法定代表人： 第四条 公司为有限责任公司。投资者以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第五条 公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定，不损害中国的社会公共利益。公司是独立核算自负盈亏的经济实体，在批准的经营范围内，有权自主经营和管理，不受干涉。 第二章宗旨、经营范围第六条 公司经营宗旨： 第七条 公司经营范围： 第三章认缴出资额、出资方式和认缴出资时间第八条公司投资总额为 万元 （币种）。第九条 公司注册资本为 万元 （币种）。（注：法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实行实缴的，注册资本为股东或者发起

24、人实缴的出资额或者实收股本总额。）甲方：认缴出资额为 万元 （币种），占 %；乙方：认缴出资额为 万元 （币种），占 %；第十条 出资方式：甲方：出资方式为 ；乙方：出资方式为 第十一条 出资期限甲方：出资期限 ；乙方：出资期限 ；第十二条 投资者以货币出资的，应当将货币足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应依法办理财产权的转移手续。合营各方缴付出资额后，应当由中国的注册会计师验证，出具验资报告后，由合营企业据以发给出资证明书。出资证明书载明下列事项：合营企业名称；合营企业成立的年、月、日；合营者名称（或者姓名）及其出资额、出资的年、月、日；发给出资证明书的年、月、日。第十三条公

25、司注册资本的增加或减少，应当经审批机关批准，并向登记机关申请办理变更登记。第四章董事会第十四条公司设立董事会，董事会是公司的权力机构，保证公司的一切活动符合中国的法律、法规和有关规定，决定公司一切重大事宜。第十五条 董事会由 名组成（注：三至十三名），甲方委派 名，乙方委派 名。其中董事长由 委派，副董事长由 方委派，每届任期3年。任期届满，连续委派可连任。第十六条公司法定代表人由 担任。（注：董事长或经理可以担任）法定代表人不能履行职责时，授权副董事长或者其他董事代表其履行职责。第十七条董事会会议每年召开 次（注：至少一次），由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者

26、半数以上董事共同推举一名董事召集并主持董事会会议。经三分之一以上董事提议，可由董事长召开董事会临时会议。召开董事会会议应提前天发出开会通知，并注明会议时间、议程和地点。董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行。董事不能出席的，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。第十八条 董事会决定公司的一切重大问题，其主要职权如下： 1、决定公司的经营方针和投资计划；2、制订和修改公司章程；3、对公司合并、分立、变更公司形式、解散及清算等事项作出决议；4、决定公司的发展规划、机构设置和人员编制；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或

27、者减少注册资本作出决议；8、对发行公司债券作出决议；9、批准公司的年度生产计划、产品销售和营运方案；10、批准年度财务报表、收支预算、决算和税后利润使用、分配方案；11、决定公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员的聘用和待遇；12、确定职工工资和奖惩办法；13、通过公司的重要规章制度；14、其他应由董事会决定的重要事宜。第十九条 下列事项须董事会一致通过：1、合营企业章程的修改；2、合营企业的中止、解散；3、合营企业注册资本的增加、减少；4、合营企业的合并、分立。5、其他事项。（注：根据合资公司情况制订）第二十条 下列事项须出席会议董事三分之二以上通过：（注：根据合资公司情

28、况制订）第二十一条 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议应包括以下内容：1、会议届次和召开的时间、地点、方式；2、会议通知的发出情况；3、会议召集人和主持人；4、会议出席情况；5、会议审议的议题和对议题的表决意向；6、每项议题的表决方式和表决结果；7、需要记载的其它事项。第五章监事第二十二条 公司不设监事会，设监事 名（注：可设1至2名监事），由股东会选举产生，监事任期3年，任期届满，连选可连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十三条 监事行使下列职权：1、检查公司财务；2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法

29、规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4、依照公司法第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。5、其他应由监事会决定的重要事宜。第二十四条 监事可以对执行董事决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第二十五条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第六章管理机构第二十六条公司设经理1名，副经理 名。由董事会决定聘任或者解聘。任期 年。第二十七条经理对董事会负责，列席董事会会议，行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟订公司内部管理机构设置方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；8、董事会赋予的其他职权。第七章