1、某酒业重组上市管理方案新天酒业重组上市方案(第三稿)北京新华信企业管理咨询有限公司20佃年11月28日 北京第一章 发行上市的有关政策 3.第二章本次公开发行上市的可行性分析 4一、 公司自身条件 4.二、 申请发行上市的理由 5.三、 募集资金投向 5.第三章改制重组的总体方案 6.一、 改制方案 6.二、 发行规模 10三、 定价 10四、 筹资规模测算 11第四章中介机构选择与费用估算 11第五章发行上市总体工作安排 13第一章发行上市的有关政策公司法、证券法及股票发行与交易管理暂行条例等文 件,是目前发起人面向社会公开发行 A股,募集设立股份有限公司 并上市适用的主要法律法规。其中核心
2、精神如下:(一) 股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司;(二) 股票发行人的生产经营符合国家产业政策;(三) 股票发行人近三年连续盈利,且净资产收益率最好高于20%;(四) 本次发行募集资金用途符合国家产业政策的规定;(五) 发行的普通股限于一种,同股同权;(六) 注册资本不少于人民币5000万元,一般都在7500万元以 上;(七) 发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35%,且不低于3000万元;(八) 向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的25%,一般应大于40%,但不多于65%;(九) 股票发行人在最近三年内无重大违法行为, 财务会计报告 无虚假记载;(十
3、)股票发行人申请发行前已经有资格券商辅导满一年;(十一)资产负债率低于70%无形资产在净资产中所占比例不高于20%(十二)公司改制重组所涉及的资产、利润变动原则上不超过30% 超过30济超过70%需要经历一个完整的会计年度,超过 70%需要 经历三个完整的会计年度,才能提出上市申请;(十三)人员、资产、财务独立第二章本次公开发行上市的可行性分析、公司自身条件1、 公司98年8月注册成立,99年、2000年连续两年盈利,净资产 收益率分别为12%和23%。至2002年公开发行时,满足连续三 年盈利的要求;2、 2001年6月底,酒业公司净资产为6760万元,符合上市的基本 要求;3、 公司可于近
4、期变更为股份有限公司并进入辅导期, 至2002年申请 发行时可达到辅导期满一年的要求,在选择良好的改制重组的前 提下可不破坏公司连续经营记录;4、 根据公司的战略规划,2003-2004年,公司有昌吉(2万吨)、阜 康(2万吨)和焉吉(1万吨)三个酒厂的投资建设。二、 申请发行上市的理由1、 公司符合中国证监会关于发行上市的有关规定。2、 发行上市可以推动公司建立完善、规范的经营管理机制,完善公 司治理结构,不断提高运作质量。3、 上市后股票价格的变动,会形成对公司业绩的一种市场评价机制, 业绩优良、成长性好的公司可以不断以较低成本筹集大量资本, 进入资本快速、连续扩张之路,不断扩大经营规模,
5、进一步培育 和发展公司的竞争优势和竞争实力,增强公司的发展潜力和发展 后劲。4、 公司各酒厂相继建成,产品开始规模化生产,从而进入快速成长 的通道,市场前景看好,需要大量资金助推企业发展。三、 募集资金投向本次发行募集资金约8亿元,1、 昌吉酒厂(2万吨)投资2亿元2、 阜康酒厂(2万吨)投资2亿元3、 焉吉酒厂(1万吨)投资1亿元4、 剥离给新天集团的3亿元资产的回购(应以其他项目制定筹 资方案,然后改变资金的募集投向,收购本资产)第三章改制重组的总体方案根据公司法、证券法等法律法规的规定,企业改组为股份有限公司发行新股并上市大致要经过五个阶段:即准备、改制、辅导、发行、上市。、改制方案改制
6、是发行上市的开始,重组是改制阶段的主要工作。针对新天 酒业目前的状况,改制重组应采用原续整体重组模式, 即以目前的酒 业公司为上市主体,适当进行业务、资产与负债、股权、人员和机构 重组。1、业务重组:注销销售公司,设立销售分公司,不成立具有独 立法人资格的基地公司(可以是基地分公司)。待上市之后, 再从避税的角度酌情设立具有独立法人资格的销售公司和基 地公司。(1) 目前的发行上市已从以前的审批制改为核准制,不再是谁 拥有指标,谁就能上市。符合条件的公司众多,竞争激烈, 而且券商要对推荐上市的公司承担更大的责任。所以,公 司健全的研发、生产、销售、服务运营体系和良好的发展 前景就非常重要;(2
7、) 上市的主体是酒业公司。如果销售公司独立于酒业公司之 夕卜,酒业公司就成为一个生产性企业。在当前多变的市场 上,一个企业生产与销售脱节,缺乏营销功能,缺乏开拓 市场和控制市场风险的能力,即使能够得到券商推荐,经 过核准发行股票,也很难得到投资者的青睐,从而导致发 行价格不高,筹资金额少,也难于日后的增发和配股。(3)现在的股票发行审核越来越严格,能避免的关联交易,尽 量避免。如果销售公司独立于酒业公司之外,会造成关联 交易的嫌疑,不利于上市。2、资产与负债重组:(1) 酒业公司的注册资本保持不变。(2) 注销销售公司后,收回800万元的长期投资,用于偿付对 新天国际的长期应付款。(3) 公司
8、日常经营保留1000万元现金,偿付新天国际长期应付 款1200万元。(4) 把对霍尔果斯酒厂的其他应收款和在建工程(共计6500万 元)及等额债务转移到新天集团公司。(5) 由于基地与酿造有相对的独立性,所以,全部剥离 1.6亿 的基地固定资产及等额债务给新天集团公司。(6) 把预付帐款6600万元所购进的设备及等额负债剥离给新 天集团公司(7) 从玛纳斯酒厂的固定资产中,剥离0.92亿的资产(主要是发酵罐)和等额债务给新天集团公司。由于新天国际是酒 业公司的直接控股大股东,所以,资产和负债不宜剥离给 新天国际,以尽量避免同业竞争和关联交易的嫌疑。 同时,新天集团应对酒业公司出具避免同业竞争承
9、诺函,或酒业公司与新天集团公司签订委托经营协议,由酒业公司代为经营管理剥离后的资产。根据酒业公司目前的财务状况,制订出 6种资产与负债重组方案。负债剥离30%负债剥离70%注册资本不变方案一方案二增资30%g还应付款方案三:方案四增资70%g还应付款方案五7方六说明:1、因为资产大于负债,所以,资产和负债的剥离中,以负债的剥离比例为准;2、 因为净资产大于注册资本,所以,净资产和注册资本的调整 中,以注册资本的调整比例为准;3、 因为酒业公司目前剥离的资产基本都是在建工程,所以,利 润可以不随被剥离资产进行配比划走。重组后的各项财务指标如下:分析前提总资产负债净资产注册资本01年预计利润200
10、1 年 6月末607,177,948.19539,566,244.8367,611,703.3642,000,000.0011,806,217.80初步调整 后522,177,948.19454,566,244.8367,611,703.3642,000,000.0030%156,653,384.46136,369,873.4520,283,511.0112,600,000.0070%365,524,563.73318,196,371.3847,328,192.3529,400,000.00重组后财 务指标总资产负债净资产资产负债率2001 年 ROE方案一385,808,074.74318,
11、196,371.3867,611,703.360.820.17方案二203,981,576.81136,369,873.4567,611,703.360.670.17方案三385,808,074.74305,596,371.3880,211,703.360.790.15方案四187,181,576.81106,969,873.4580,211,703.360.570.15方案五402,608,074.74305,596,371.3897,011,703.360.760.12方案六174,581,576.8177,569,873.4597,011,703.360.440.12由以上数据可见,在采
12、取方案一、方案三和方案五,偿还长期应付款2000万元一一4940万元之后,资产负债率仍然无法低于 70%达不 到上市最基本的要求。方案二、方案四和方案六的资产负债率都低于 70%但方案二的净资产收益率最高,达到 17%所以,改制方案采用方案二,即注册资本不变,剥离 70%勺负债和等额资产。3、 股权重组:寻找其他3个投资机构,进行股权转让,但新天国际需要保持控股地位不变。公司现有两个股东,分别为:(1)新天集团公司,出资200万元,持有4.76%的股份;(2)新天国际股份有限公司,出资 4000万元,持有95.24%的 股份;新天国际转让的股权比例可酌情与投资者商讨。4、 人员和机构重组:董事
13、长不能由各股东的法人代表担任,高 层管理人员、财务负责人、董秘不能在股东单位担任除董事 以外的职务(1)贾总如担任新天国际的副总,则需要辞去这个职务(2)目前酒业公司的财务和人事劳资工作由新天国际代管,需要从新天国际中独立出来、发行规模按有关规定,股份有限公司首次公开发行上市的社会公众股票比 例被限定在25%至 65%之间,且社会公众股比例有逐渐上升趋势,因 而首次公开发行的规模不应低于发行后总股本的 40% 2001年六月末,公司净资产为67611703.36万元。所以,建议本次发行规模确定在5000万股。发行后股本结构如下:数量(万股)比例(%备注新天国际股份有限公司及其 他三个股东643
14、954.75发起法人 股新天集团公司3222.74国有法人 股社会公众股500042.51流通股总股本11761100三、定价根据中国证监会证监19988号文件关于股票发行工作若干问 题的补充通知的规定,新股发行定价计算方法为:发行当年预测利润X市盈率股票发行价格=发行当年加权平均股本数发行当年预测利润X市盈率=发行前总股本数+本次公开发行股本数X( 12-发行月份),12由于酒业公司负债剥离超过 30%所以,必须经历2002年的完整会计年度,最早2003年1月发行股票。现公开发行股本5000万股, 发行前总股本6761万股,2003年预测利润不低于4704万元(发行 当年每股收益不应低于0.
15、20元。张裕A2000年每股收益接近0.50元, 考虑到新天酒业公司正处于成长期,需要更多的营销推广费用,所以, 酒业公司每股收益应不低于 0.40元);张裕A2000年12月29日的市 盈率为50倍,新天酒业公司的市盈率应稍低,可确定为 40倍。由此 估算酒业公司发行价格为16.59元。四、筹资规模测算募集资金量如下:5000*16.59=8.3 亿元扣除发行费用约3000万元,实际可募集资金8亿元左右。第四章 中介机构选择与费用估算中介 机构主要职责选择依据费用主承 销商主承销商是最重要的中介机构,在 股票发行及股票上市工作中不仅起着 总体设计师的作用,而且要发现和处理 技术上的问题,解决
16、随时出现的矛盾。 实力雄厚的证券公司将有利于股票发 行及上市的顺利实施。对其的选择,主要看其资金、经 验、国内的网络大小、与国家有 关部门的关系以及能否派出最 精干的人员参与工作等。承销总费用 按募集资金 的1.53%提 取(包括分销 商的承销费 用),一般按2.5%提取分销 商分销商是主承销商统一组织协调的销 售发行贵公司股票的全体承销商的集 合。组织承销团的目的主要是为了分散 包销风险,其次有利于扩大发行公司的 股东层面,从而有利于提咼发行价格。分销商的结构取决于贵公司股 票发行规模、发行地区、上市地 区的选择。原则上按分 销比例获取 佣金公司 律师在企业改组的准备阶段,向企业管理层 提供
17、有关企业组织、股票发行、上市后 持续责任等多方面的法律咨询; 在企业重组阶段,做好调查工作; 在企业重新注册时,协助企业准备报批 所需的法律文件;办助主承销商及其法律顾问起草招股书,并就有关问题提出法律意见; 隹备所有重事会及股东大会记录; 给贵公司提供上市前责任和上市后持 续责任的法律意见。选择公司律师,一般要考虑其资 历、专业资格、业绩经验、与政 府部门的关系、建议书质量、费 用、语言能力、诚意及其他因素20 30万主承 销商 律师为主承销商提供法律咨询向主承销商提供与重组、发行和上市等 有关的各方面的法律意见;起草承销协议、分销协议、收款银行协议以及股票过户登记协议等;足使发行与上市的各
18、方面法律意见符合法律的要求;出具“招股说明书验证笔录”,以 要求贵公司、董事、主承销商、会计师、 律师、资产评估师确认及核对招股说明 书内的所有资料一般要考虑其资历、专业资格、 业绩经验10万左右会计 师事 务所配合主承销商冋发仃公司一起制疋一 套可行的上市策略;参与盘点、清理债权债务;审核发行公司的财务报表;办助发行公司进行企业重组,改进企业 的财务管理、会计核算,分析税收对企 业效益的影响;出席起草招股书会议,提供招股书内所 步及的财务会计方面的数据。会计师核心工作是出具审计报告、 盈利预测报告。选择会计师需考虑的主要因素 有:资历、专业资格、业绩经验、 工作小组的人员构成情况、费用 诚意
19、等因素。30 50万左右资产 评估 机构资产评估是公司进行股份制改造及 投票发行上市工作的一个重要内容,其 工作是根据规定的计价方法和计价标 隹,对公司现已拥有的资产进行评估以 确定在某一评估基准日公司资产的状 兄,其评估结果直接会影响股权结构的 调整。选择资产评估机构时,特别注意 该资产评估机构的专业资格、经 验、信誉等。20 30万 (不 含土地评估 费用10万)合计约2200万兀其它有关费用约800万元:1、 辅导费用:20万元;2、 上市推荐费用:不超过公司股票发行面值的 1%约80万元;3、 宣传费用:由于招股的需要,企业需通过传播媒介进行企业形象 宣传,此项费用约60-100万元;
20、4、 路演费用:约200-300万元;5、 上市费用及登记费用:企业申请上市需向证券交易所支付上市费 用和股票登记费用,约30-40万元;除以上费用,另外还有差旅费、公关费、其它不可预见费用等。第五章 发行上市总体工作安排首次公开发行上市过程分为两大阶段,即前期改制及辅导和申报材料制作、材料申报及发行方案实施。一、 前期改制及辅导(2001年7月20日一2002年10月30日)关于改制设立股份公司序号内容责任方时间1确定本次发行的中介机构,包括:主承销商、律师、会 计师、评估师企业2中介机构进场进行企业调查,搜集资料各中介机构3拟定改制、重组方案,包括:业务重组、资产重组、人 员和组织机构重组
21、企业、主承销商4召开第一次中介机构协调会,确定重组方案和审计、评 估基准日,明确各中介机构职责企业及各中介机 构T5各中介机构根据各自的职责开始工作元善重组方案,制作有关材料会计师、资产评估师开始对改制部分进行资产、帐务清 查律师开始进行有关法律事项的调查并起草发起人协议 土地评估师开始进行土地评估各中介机构 主承销商 会计师 律师土地评估师T+ 16寻找发起人和投资项目企业T + 17确定发起人,签订发起人协议企业T+ 38向兵团提出企业变更的申请企业、主承销商T+ 59确定投资项目并开始办理批文企业T+ 510取得兵团同意企业变更的批复企业T+ 10取得资产评估立项批复资产评估师、土地 评
22、估师T+ 1011完成改制设立股份公司的申请材料 申请材料包括:申请报告 重组方案 审计报告 资产评估报告 法律意见书 土地处置方案 资产折股及股权管理方案 相关法律证明文件 名称预核准 投资项目可行性研究报告主承销商 主承销商 会计师 评估师 律师 企业、主承销商 企业、主承销商 企业 企业、律师 企业T+ 30召开第二次中介机构协调会,确定改制设立股份公司的 申请材料企业、各中介机构T+ 31取得兵团土地局关于土地估价结果和土地处置方案确 认的批复土地评估师、企业T+ 36取得投资项目的批文企业T+ 40取得资产评估结果的确认资产评估师、企业T+ 4112向兵团经贸委报送改制设立股份公司的
23、申请材料企业、主承销商T+ 5213取得兵团经贸委同意改制设立股份公司的批复企业、主承销商T+ 6014办理投入股份公司的资产过户等相关手续,并验资,出 具验资报告企业、会计师T+ 6215召开创立大会、申请设立登记企业T+ 6416获得工商部门核准设立登记企业T+ 65辅导结束后:关于改制运行、辅导与验收1获得新疆证管办对企业改制辅导验收合格的文件企业、主承销商2新疆证管办将改制辅导验收合格文件上报中国证监会企业、主承销商二、申报材料制作、申报及发行方案实施(2002年9月1日一2002年12月31日)关于公开发行股票与上市申请1召开第三次中介机构协调会,确定发行方案企业、各中介机构2制作公
24、开发行申请文件,主要包括: 发行申请招股说明书 审计报告 法律意见书 验证笔录签定土地租赁协议企业、主承销商 主承销商、主承销 商律师会计师律师主承销商律师 企业、律师3整理其他需要报送的必备文件,完成正式材料企业、主承销商4召开第四次中介机构协调会, 讨论并确定公开发行申请文件企业、各中介机构5正式申请材料通过主承销商内核小组的审核主承销商6主承销商出具推荐企业发行股票的函主承销商7兵团出具冋意企业报送正式材料的函企业、主承销商8向中国证监会报送正式申请材料主承销商、企业9中国证监会反馈申请材料审查意见并要求调整或修改企业、主承销商10召开第五次中介机构协调会, 按中国证监会的反馈意见调整及修改材料企业,各中介机构11通过中国证监会发行部预审企业、主承销商12发行审核委员通过企业发行申请13制订并报送发行定价分析报告主承销商14中国证监会核准发行价格和股票发行方案15公开发行,包括:与交易所联络、企业宣传、刊登招股说 明书和发行公告、发行等企业、主承销商16推荐上市,包括:报送上市申请材料、刊登上市公告书、 挂牌交易企业、上市推荐人
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