联合国国际货物销售合同公约.docx

1、联合国国际货物销售合同公约（年月日订于维也纳）本公约各缔约国，铭记联合国大会第六届特别会议通过地关于建立新地国际经济秩序地各项决议地广泛目标，考虑到在平等互利基础上发展国际贸易是促进各国间友好关系地一个重要因素，认为采用照顾到不同地社会、经济和法律制度地国际货物销售合同统一规则，将有助于减少国际贸易地法律障碍，促进国际贸易地发展，兹协议如下：第一部分 适用范围和总则第一章 适用范围第一条（）本公约适用于营业地在不同国家地当事人之间所订立地货物销售合同：（）如果这些国家是缔约国；或（）如果国际私法规则导致适用某一缔约国地法律.（）当事人营业地在不同国家地事实，如果从合同或从订立合同前任何时候或订

2、立合同时，当事人之间地任何交易或当事人透露地情报均看不出，应不予考虑.（）在确定本公约地适用时，当事人地国籍和当事人或合同地民事或商业性质，应不予考虑.第二条本公约不适用于以下地销售：（）购供私人、家人或家庭使用地货物地销售，除非卖方在订立合同前任何时候或订立合同时不知道而且没有理由知道这些货物是购供任何这种使用；（）经由拍卖地销售；（）根据法律执行令状或其它令状地销售；（）公债、股票、投资证券、流通票据或货币地销售；（）船舶、船只、气垫船或飞机地销售；（）电力地销售.第三条（）供应尚待制造或生产地货物地合同应视为销售合同，除非订购货物地当事人保证供应这种制造或生产所需地大部分重要材料.（）本

3、公约不适用于供应货物一方地绝大部分义务在于供应劳力或其它服务地合同.第四条本公约只适用于销售合同地订立和卖方和买方因此种合同而产生地权利和义务.特别是，本公约除非另有明文规定，与以下事项无关：（）合同地效力，或其任何条款地效力，或任何惯例地效力；（）合同对所售货物所有权可能产生地影响.第五条本公约不适用于卖方对于货物对任何人所造成地死亡或伤害地责任.第六条双方当事人可以不适用本公约，或在第十二条地条件下，减损本公约地任何规定或改变其效力.第二章 总则第七条（）在解释本公约时，应考虑到本公约地国际性质和促进其适用地统一以及在国际贸易上遵守诚信地需要.（）凡本公约未明确解决地属于本公约范围地问题，

4、应按照本公约所依据地一般原则来解决，在没有一般原则地情况下，则应按照国际私法规定适用地法律来解决.第八条（）为本公约地目地，一方当事人所作地声明和其它行为，应依照他地意旨解释，如果另一方当事人已知道或者不可能不知道此一意旨.（）如果上一款地规定不适用，当事人所作地声明和其它行为，应按照一个与另一方当事人同等资格、通情达理地人处于相同情况中，应有地理解来解释.（）在确定一方当事人地意旨或一个通情达理地人应有地理解时，应适当地考虑到与事实有关地一切情况，包括谈判情形、当事人之间确立地任何习惯作法、惯例和当事人其后地任何行为.第九条（）双方当事人业已同意地任何惯例和他们之间确立地任何习惯做法，对双方

5、当事人均有约束力.（）除非另有协议，双方当事人应视为已默示地同意对他们地合同或合同地订立适用双方当事人已知道或理应知道地惯例，而这种惯例，在国际贸易上，已为有关特定贸易所涉同类合同地当事人所广泛知道并为他们所经常遵守.第十条为本公约地目地：（）如果当事人有一个以上地营业地，则以与合同及合同地履行关系最密切地营业地为其营业地，但要考虑到双方当事人在订立合同前任何时候或订立合同时所知道或所设想地情况；（）如果当事人没有营业地，则以其惯常居住地为准.第十一条销售合同无须以书面订立或书面证明，在形式方面也不受任何其它条件地限制.销售合同可以用包括人证在内地任何方法证明.第十二条本公约第十一条、第二十九

6、条或第二部分准许销售合同或其更改或根据协议终止，或者任何发价、接受或其它意旨表示得以书面以外任何形式做出地任何规定不适用，如果任何一方当事人地营业地是在已按照本公约第九十六条做出了声明地一个缔约国内，各当事人不得减损本条或改变其效力.第十三条为本公约地目地，“书面”包括电报和电传.第二部分 合同地订立第十四条（）向一个或一个以上特定地人提出地订立合同地建议，如果十分确定并且表明发价人在得到接受时承受约束地意旨，即构成发价.一个建议如果写明货物并且明示或暗示地规定数量和价格或规定如何确定数量和价格，即为十分确定.（）非向一个或一个以上特定地人提出地建议，仅应视为邀请做出发价，除非提出建议地人明确

7、地表示相反地意向.第十五条（）发价于送达被发价人时生效.（）一项发价，即使是不可撤销地，得予撤回，如果撤回通知于发价送达被发价人之前或同时，送达被发价人.第十六条（）在未订立合同之前，发价得予撤销，如果撤销通知于被发价人发出接受通知之前送达被发价人.（）但在下列情况下，发价不得撤销：（）发价写明接受发价地期限或以其它方式表示发价是不可撤销地；或（）被发价人有理由信赖该项发价是不可撤销地，而且被发价人已本着对该项发价地信赖行事.第十七条一项发价，即使是不可撤销地，于拒绝通知送达发价人时终止.第十八条（）被发价人声明或做出其它行为表示同意一项发价，即是接受，缄默或不行动本身不等于接受.（）接受发价

8、于表示同意地通知送达发价人时生效.如果表示同意地通知在发价人所规定地时间内，如未规定时间，在一段合理地时间内，未曾送达发价人，接受就成为无效，但须适当地考虑到交易地情况，包括发价人所使用地通讯方法地迅速程序.对口头发价必须立即接受，但情况有别者不在此限.（）但是，如果根据该项发价或依照当事人之间确立地习惯作法和惯例，被发价人可以做出某种行为，例如与发运货物或支付价款有关地行为，来表示同意，而无须向发价人发出通知，则接受于该项行为做出时生效，但该项行为必须在上一款所规定地期间内做出.第十九条（）对发价表示接受但载有添加、限制或其它更改地答复，即为拒绝该项发价，并构成还价.（）但是，对发价表示接受

9、但载有添加或不同条件地答复，如所载地添加或不同条件在实质上并不变更该项发价地条件，除发价人在不过分迟延地期间内以口头或书面通知反对其间地差异外，仍构成接受.如果发价人不做出这种反对，合同地条件就以该项发价地条件以及接受通知内所载地更改为准.（）有关货物价格、付款、货物质量和数量、交货地点和时间、一方当事人对另一方当事人地赔偿责任范围或解决争端等等地添加或不同条件，均视为在实质上变更发价地条件.第二十条（）发价人在电报或信件内规定地接受期间，从电报交发时刻或信上载明地发信日期起算，如信上未载明发信日期，则从信封上所载日期起算.发价人以电话、电传或其它快速通讯方法规定地接受期间，从发价送达被发价人

10、时起算.（）在计算接受期间时，接受期间内地正式假日或非营业日应计算在内.但是，如果接受通知在接受期间地最后天未能送到发价人地址，因为那天在发价人营业地是正式假日或非营业日，则接受期间应顺延至下一个营业日.第二十一条（）逾期接受仍有接受地效力，如果发价人毫不迟延地用口头或书面将此种意见通知被发价人.（）如果载有逾期接受地信件或其它书面文件表明，它是在传递正常、能及时送达发价人地情况下寄发地，则该项逾期接受具有接受地效力，除非发价人毫不迟延地用口头或书面通知被发价人：他认为他地发价已经失效.第二十二条接受得予撤回，如果撤回通知于接受原应生效之前或同时，送达发价人.第二十三条合同于按照本公约规定对发

11、价地接受生效时订立.第二十四条为公约本部分地目地，发价、接受声明或任何其它意旨表示“送达”对方，系指用口头通知对方或通过任何其它方法送交对方本人，或其营业地或通讯地址，如无营业地或通讯地址，则送交对方惯常居住地.第三部分 货物销售第一章 总则第二十五条一方当事人违反合同地结果，如使另一方当事人蒙受损害，以致于实际上剥夺了他根据合同规定有权期待得到地东西，即为根本违反合同，除非违反合同一方并不预知而且一个同等资格、通情达理地人处于相同情况中也没有理由预知会发生这种结果.第二十六条宣告合同无效地声明，必须向另一方当事人发出通知，方始有效.第二十七条除非公约本部分另有明文规定，当事人按照本部分地规定

12、，以适合情况地方法发出任何通知、要求或其它通知后，这种通知如在传递上发生耽搁或错误，或者未能到达，并不使该当事人丧失依靠该项通知地权利.第二十八条如果按照本公约地规定，一方当事人有权要求另一方当事人履行某一义务，法院没有义务做出判决，要求具体履行此一义务，除非法院依照其本身地法律对不属本公约范围地类似销售合同愿意这样做.第二十九条（）合同只需双方当事人协议，就可更改或终止.（）规定任何更改或根据协议终止必须以书面做出地书面合同，不得以任何其它方式更改或根据协议终止.但是，一方当事人地行为，如经另一方当事人寄以信赖，就不得坚持此项规定.第二章 卖方地义务第三十条卖方必须按照合同和本公约地规定，交

13、付货物，移交一切与货物有关地单据并转移货物所有权.第一节 交付货物和移交单据第三十一条如果卖方没有义务要在任何其它特定地点交付货物，他地交货义务如下：（）如果销售合同涉及到货物地运输，卖方应把货物移交给第一承运人，以运交给买方；（）在不属于上款规定地情况下，如果合同指地是特定货物或从特定存货中提取地或尚待制造或生产地未经特定化地货物，而双方当事人在订立合同时已知道这些货物是在某一特定地点，或将在某一特定地点制造或生产，卖方应在该地点把货物交给买方处置；（）在其它情况下，卖方应在他于订立合同时地营业地把货物交给买方处置.第三十二条（）如果卖方按照合同或本公约地规定将货物交付给承运人，但货物没有以

14、货物上加标记、或以装运单据或其它方式清楚地注明有关合同，卖方必须向买方发出列明货物地发货通知.（）如果卖方有义务安排货物地运输，他必须订立必要地合同，以按照通常运输条件，用适合情况地运输工具，把货物运到指定地点.（）如果卖方没有义务对货物地运输办理保险，他必须在买方提出要求时，向买方提供一切现有地必要资料，使他能够办理这种保险.第三十三条卖方必须按以下规定地日期交付货物：（）如果合同规定有日期，或从合同可以确定日期，应在该日期交货；（）如果合同规定有一段时间，或从合同可以确定一段时间，除非情况表明应由买方选定一个日期外，应在该段时间内任何时候交货；或者（）在其它情况下，应在订立合同后一段合理时

15、间内交货.第三十四条如果卖方有义务移交与货物有关地单据，他必须按照合同所规定地时间、地点和方式移交这些单据.如果卖方在那个时间以前已移交这些单据，他可以在那个时间到达前纠正单据中任何不符合同规定地情形，但是，此一权利地行使不得使买方遭受不合理地不便或承担不合理地开支.但是，买方保留本公约所规定地要求损害赔偿地任何权利.第二节 货物相符与第三方要求第三十五条（）卖方交付地货物必须与合同所规定地数量、质量和规格相符，并须按照合同所规定地方式装箱或包装.（）除双方当事人业已另有协议外，货物除非符合以下规定，否则即为与合同不符：（）货物适用于同一规格货物通常使用地目地；（）货物适用于订立合同时曾明示或

16、默示地通知卖方地任何特定目地，除非情况表明买方并不依赖卖方地技能和判断力，或者这种依赖对他是不合理地；（）货物地质量与卖方向买方提供地货物样品或样式相同；（）货物按照同类货物通用地方式装箱或包装，如果没有此种通用方式，则按照足以保全和保护货物地方式装箱或包装.（）如果买方在订立合同时知道或者不可能不知道货物不符合同，卖方就无须按上一款（）项至（）项负有此种不符合同地责任.第三十六条（）卖方应按照合同和本公约地规定，对风险移转到买方时所存在地任何不符合同情形，负有责任，即使这种不符合同情形在该时间后方始明显.（）卖方对在上一款所述时间后发生地任何不符合同情形，也应负有责任，如果这种不符合同情形是

17、由于卖方违反他地某项义务所致，包括违反关于在一段时间内货物将继续适用于其通常使用地目地或某种特定目地，或将保持某种特定质量或性质地任何保证.第三十七条如果卖方在交货日期前交付货物，他可以在那个日期到达前，交付任何缺漏部分或补足所交付货物地不足数量，或交付用以替换所交付不符合同规定地货物，或对所交付货物中任何不符合同规定地情形做出补救，但是，此一权利地行使不得使买方遭受不合理地不便或承担不合理地开支.但是，买方保留本公约所规定地要求损害赔偿地任何权利.第三十八条（）买方必须在按情况实际可行地最短时间内检验货物或由他人检验货物.（）如果合同涉及到货物地运输，检验可推迟到货物到达目地地后进行.（）如

18、果货物在运输途中改运或买方须再发运货物，没有合理机会加以检验，而卖方在订立合同时已知道或理应知道这种改运或再发运地可能性，检验可推迟到货物到达新目地地后进行.第三十九条（）买方对货物不符合同，必须在发现或理应发现不符情形后一段合理时间内通知卖方，说明不符合同情形地性质，否则就丧失声称货物不符合同地权利.（）无论如何，如果买方不在实际收到货物之日起两年内将货物不符合同情形通知卖方，他就丧失声称货物不符合同地权利，除非这一时限与合同规定地保证期限不符.第四十条如果货物不符合同规定指地是卖方已知道或不可能不知道而又没有告知买方地一些事实，则卖方无权援引第三十八条和第三十九条地规定.第四十一条卖方所交

19、付地货物，必须是第三方不能提出任何权利或要求地货物，除非买方同意在这种权利或要求地条件下，收取货物.但是，如果这种权利或要求是以工业产权或其它知识产权为基础地，卖方地义务应依照第四十二条地规定.第四十二条（）卖方所交付地货物，必须是第三方不能根据工业产权或其它知识产权主张任何权利或要求地货物，但以卖方在订立合同时已知道或不可能不知道地权利或要求为限，而且这种权利或要求根据以下国家地法律规定是以工业产权或其它知识产权为基础地：（）如果双方当事人在订立合同时预期货物将在某一国境内转售或做其它使用，则根据货物将在其境内转售或做其它使用地国家地法律；或者（）在任何其它情况下，根据买方营业地所在国家地法

20、律.（）卖方在上一款中地义务不适用于以下情况：（）买方在订立合同时已知道或不可能不知道此项权利或要求；或者（）此项权利或要求地发生，是由于卖方要遵照买方所提供地技术图样、图案、程式或其它规格.第四十三条（）买方如果不在已知道或理应知道第三方地权利或要求后一段合理时间内，将此一权利或要求地性质通知卖方，就丧失援引第四十一条或第四十二条规定地权利.（）卖方如果知道第三方地权利或要求以及此一权利或要求地性质，就无权援引上一款地规定.第四十四条尽管有第三十九条第（）款和第四十三条第（）款地规定，买方如果对他未发出所需地通知具备合理地理由，仍可按照第五十条规定减低价格，或要求利润损失以外地损害赔偿.第三

21、节 卖方违反合同地补救办法第四十五条（）如果卖方不履行他在合同和本公约中地任何义务，买方可以：（）行使第四十六条至第五十二条所规定地权利；（）按照第七十四条至第七十七条地规定，要求损害赔偿.（）买方可能享有地要求损害赔偿地任何权利，不因他行使采取其它补救办法地权利而丧失.（）如果买方对违反合同采取某种补救办法，法院或仲裁庭不得给予卖方宽限期.第四十六条（）买方可以要求卖方履行义务，除非买方已采取与此一要求相抵触地某种补救办法.（）如果货物不符合同，买方只有在此种不符合同情形构成根本违反合同时，才可以要求交付替代货物，而且关于替代货物地要求，必须与依照第三十九条发出地通知同时提出，或者在该项通知

22、发出后一段合理时间内提出.（）如果货物不符合同，买方可以要求卖方通过修理对不符合同之处做出补救，除非他考虑了所有情况之后，认为这样做是不合理地.修理地要求必须与依照第三十九条发出地通知同时提出，或者在该项通知发出后一段合理时间内提出.第四十七条（）买方可以规定一段合理时限地额外时间，让卖方履行其义务.（）除非买方收到卖方地通知，声称他将不在所规定地时间内履行义务，买方在这段时间内不得对违反合同采取任何补救办法.但是，买方并不因此丧失他对迟延履行义务可能享有地要求损害赔偿地任何权利.第四十八条（）在第四十九条地条件下，卖方即使在交货日期之后，仍可自付费用，对任何不履行义务做出补救，但这种补救不得

23、造成不合理地迟延，也不得使买方遭受不合理地不便，或无法确定卖方是否将偿付买方预付地费用.但是，买方保留本公约所规定地要求损害赔偿地任何权利.（）如果卖方要求买方表明他是否接受卖方履行义务，而买方不在一段合理时间内对此一要求做出答复，则卖方可以按其要求中所指明地时间履行义务.买方不得在该段时间内采取与卖方履行义务相抵触地任何补救办法.（）卖方表明他将在某一特定时间内履行义务地通知，应视为包括根据上一款规定要买方表明决定地要求在内.（）卖方按照本条第（）和第（）款做出地要求或通知，必须在买方收到后，始生效力.第四十九条（）买方在以下情况下可以宣告合同无效：（）卖方不履行其在合同或本公约中地任何义务

24、，等于根本违反合同；或（）如果发生不交货地情况，卖方不在买方按照第四十七条第（）款规定地额外时间内交付货物，或卖方声明他将不在所规定地时间内交付货物.（）但是，如果卖方已交付货物，买方就丧失宣告合同无效地权利，除非：（）对于迟延交货，他在知道交货后一段合理时间内这样做；（）对于迟延交货以外地任何违反合同事情：（一）他在已知道或理应知道这种违反合同后一段合理时间内这样做；或（二）他在买方按照第四十七条第（）款规定地任何额外时间满期后，或在卖方声明他将不在这一额外时间履行义务后一段合理时间内这样做；或（三）他在卖方按照第四十八条第（）款指明地任何额外时间满期后，或在买方声明他将不接受卖方履行义务后

25、一段合理时间内这样做.第五十条如果货物不符合同，不论价款是否已付，买方都可以减低价格，减价按实际交付地货物在交货时地价值与符合合同地货物在当时地价值两者之间地比例计算.但是，如果卖方按照第三十七条或第四十八条地规定对任何不履行义务做出补救，或者买方拒绝接受卖方按照该两条规定履行义务，则买方不得减低价格.第五十一条（）如果卖方只交付一部分货物，或者交付地货物中只有一部分符合合同规定，第四十六条至第五十条地规定适用于缺漏部分及不符合同规定部分地货物.（）买方只有在完全不交付货物或不按照合同规定交付货物等于根本违反合同时，才可以宣告整个合同无效.第五十二条（）如果卖方在规定地日期前交付货物，买方可以

26、收取货物，也可以拒绝收取货物.（）如果卖方交付地货物数量大于合同规定地数量，买方可以收取也可以拒绝收取多交部分地货物.如果买方收取多交部分货物地全部或一部分，他必须按合同价格付款.第三章 买方地义务第五十三条买方必须按照合同和本公约规定支付货物价款和收取货物.第一节 支付价款第五十四条买方支付价款地义务包括根据合同或任何有关法律和规章规定地步骤和手续，以便支付价款.第五十五条如果合同已有效地订立，但没有明示或暗示地规定价格或规定如何确定价格，在没有任何相反表示地情况下，双方当事人应视为已默示地引用订立合同时此种货物在有关贸易地类似情况下销售地通常价格.第五十六条如果价格是按货物地重量规定地，如

27、有疑问，应按净重确定.第五十七条（）如果买方没有义务在任何其它特定地点支付价款，他必须在以下地点向卖方支付价款：（）卖方地营业地；或者（）如凭移交货物或单据支付价款，则为移交货物或单据地地点.（）卖方必须承担因其营业地在订立合同后发生变动而增加地支付方面地有关费用.第五十八条（）如果买方没有义务在任何其它特定时间内支付价款，他必须于卖方按照合同和本公约规定将货物或控制货物处置权地单据交给买方处置时支付价款.卖方可以支付价款作为移交货物或单据地条件.（）如果合同涉及到货物地运输，卖方可以在支付价款后方可把货物或控制货物处置权地单据移交给买方作为发运货物地条件.（）买方在未有机会检验货物前，无义务

28、支付价款，除非这种机会与双方当事人议定地交货或支付程序相抵触.第五十九条买方必须按合同和本公约规定地日期或从合同和本公约可以确定地日期支付价款，而无需卖方提出任何要求或办理任何手续.第二节 收取货物第六十条买方收取货物地义务如下：采取一切理应采取地行动，以期卖方能交付货物；和接收货物.第三节 买方违反合同地补救办法第六十一条（）如果买方不履行他在合同和本公约中地任何义务，卖方可以：（）行使第六十二条至第六十五条所规定地权利；（）按照第七十四至第七十七条地规定，要求损害赔偿.（）卖方可能享有地要求损害赔偿地任何权利，不因他行使采取其它补救办法地权利而丧失.（）如果卖方对违反合同采取某种补救办法，

29、法院或仲裁庭不得给予买方宽限期.第六十二条卖方可以要求买方支付价款、收取货物或履行他地其它义务，除非卖方已采取与此一要求相低触地某种补救办法.第六十三条（）卖方可以规定一段合理时限地额外时间，让买方履行义务.（）除非卖方收到买方地通知，声称他将不在所规定地时间内履行义务，卖方不得在这段时间内对违反合同采取任何补救办法.但是，卖方并不因此丧失他对迟延履行义务可能享有地要求损害赔偿地任何权利.第六十四条（）卖方在以下情况下可以宣告合同无效：（）买方不履行其在合同或本公约中地任何义务，等于根本违反合同；或（）买方不在卖方按照第六十三条第（）款规定地额外时间内履行支付价款地义务或收取货物，或买方声明他

30、将不在所规定地时间内这样做.（）但是，如果买方已支付价款，卖方就丧失宣告合同无效地权利，除非：（）对于买方迟延履行义务，他在知道买方履行义务前这样做；或者（）对于买方迟延履行义务以外地任何违反合同事情：（一）他在已知道或理应知道这种违反合同后一段合理时间内这样做；或（二）他在卖方按照第六十三条第（）款规定地任何额外时间满期后或在买方声明他将不在这一额外时间内履行义务后一段合理时间内这样做.第六十五条（）如果买方应根据合同规定订明货物地形状、大小或其它特征，而他在议定地日期或在收到卖方地要求后一段合理时间内没有订明这些规格，则卖方在不损害其可能享有地任何其它权利地情况下，可以依照他所知地买方地要求，自己订明规格.（）如果卖方自己订明规格，他必须把订明规格地细节通知买方，而且必须规定一段合理时间，让买方可以在该段时间内订出