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1、同业业务发展进程doc同业业务发展进程近年来，伴随着银行业的蓬勃发展，各家银行同时面临两大难题： 一是银行资产扩张过快，导致资本需要不断补充，通过股东不断的增 资扩股或者发行二级资本工具的方式毕竟不是长久之计；二是信贷规 模受到管制，对于以传统存贷款业务为主要利润来源的中国各家银行， 利润无疑受到了限制。为保持盈利水平，各家银行不乏野心和斗志， 不断创新出理财产品、银信合作及同业业务等资产扩张工具，解决资 本消耗过快和信贷额度受限这两大难题。 但应注意的是，这些创新大 多在银行资产负债表中存贷款业务范围之外，有些业务甚至属于监管 的“盲点”，这无疑存在一定的信用风险隐患。一、 同业业务概述广义

2、上的金融同业业务（以下简称“同业业务”）泛指各金融机 构包括银行、券商、保险、信托、基金以及其它金融机构之间的业务 合作。常见的同业业务包括银银合作、银信合作、银证合作、银基合 作、银保合作、银证信合作、证信合作等。而由人民银行、银监会、 证监会、保监会、外汇局联合印发了关于规范金融机构同业业务的 通知（银发2014127号，以下简称127号文）则对同业业务进行 了具体的定义，同业业务是指中华人民共和国境内依法设立的金融机 构之间开展的以投融资为核心的各项业务， 主要业务类型包括：同业 拆借、同业存款、同业借款、同业代付、买入返售（卖出回购）等同 业融资业务和同业投资业务。由于在实务中，银行仍

3、然是我国金融体 系的第一大行业，其规模之大，客户数量之多，在同业业务中处于主 导地位，所以从某种意义上来说，所说的同业业务就是以商业银行与 其他金融机构合作为基础，以同业资金为纽带的，以实现金融机构利 润最大化为目的的金融协作活动。二、同业业务的发展历程（一）金融机构开展同业业务的动机说起同业业务，要从同业代理、结算、清算等简单的同业往 来说起。1984年10月，中国人民银行允许各专业银行互相拆借资金， 自此同业拆借出现。上世纪末以来，世界范围内金融混业经营趋势加 强、信息技术快速发展，国内金融业历经改革重组后，金融机构数量、 种类、业务多样性都取得了长足的进步，利率、汇率改革不断深化， 金融

4、市场建设不断完善，国内同业之间联系渐趋紧密。从简单的代理、 结算、托管到同业存款、票据融通再到信贷资产转让、信托受益权买 入返售等等，同业业务范围不断拓展，合作层次不断提升，规模不断 扩大。2007年以来，在存贷比监管、信贷规模受限、利率市场化进 程提速、金融脱媒加剧等背景下，金融机构越来越重视同业业务。同 业业务风生水起，并不断幻化出新的形式和玩法。由于历史的原因，中国人民银行采取信贷规模控制这一指令性的 货币政策工具控制银行贷款规模。1997年12月24日，中国人民银 行颁布关于改进国有商业银行贷款规模管理的通知，规定“从 1998年1月1日起，中国人民银行对商业银行贷款增加量，不再按 年

5、分季下达指令性计划，改为按年（季）下达指导性计划。”该通知 取消了对国有商业银行贷款限额的控制，各商业银行对资金来源与资 金运用实行自求平衡。2007年，猪肉等农副产品价格飞涨，国际原 油价格不断冲高，前三季度信贷规模也创新高。面对不断加大的膨胀 预期，中国人民银行重启信贷规模控制，一年内六次加息，十次上调 存款准备金率，试图为市场降温。在此背景下，商业银行开始探索信 贷腾挪方法。同业业务相对于存贷款业务的优势根据，在笔者看来有如下几点：1不受存贷比的约束。但其实所谓的贷存比不超过 75%，也只 是对于存款、贷款的比重限制，例如吸储 100 万，最多只有 75万可 以拿去放贷，剩下的 25 万

6、，一部分作为流动资金，一部分上交存款 准备金，如有剩余，还可自由配置债券等资产。2不需缴纳存款准备金。在中国，上交央行的存款准备金也是 有利息的，只是利息较低， 不划算，所以如果有剩余的资金不用上缴 央行而是用来投资，则会为银行带来可观的收入。3没有拨备覆盖率指标不受拨贷比束缚。（同业也计提减值准 备，只是不受监管指标限制而已）就贷款来说，按 2.5%的拨贷比计 算，等于每年的贷款新增额，当年所得利润已经全部计提了拨备，要 第二年才能实现利润。（即使利差最高的民生 2011 年的利差也只有 2.96%，这个利差还要扣除业务管理等成本。）4、同业风险资产权重相对较小。 根据 2013年 1月 1

7、日起正式实 施的商业银行资本管理办法（试行），同业业务的风险权重为 3 个月以内 20%、3 个月以上 25%，而常规贷款业务的风险权重很高， 比如投向工商企业的，风险权重为 100%，这里要特别说明一下，并 不是所有的同业资产风险权重都是按 20%至 25%计入，仅相对于银行 的同业能这么算。商业银行对我国其它金融机构债权的风险权重为 100%。（二）同业业务变形计1. 银信合作潘多拉魔盒的打开上文提到银行由于各种监管指标而不得不被动的腾挪信贷资产, 而腾挪信贷资产可以分为买断型信贷资产转让和回购型信贷资产转 让。（1） 买断型信贷资产转让A.通过银信合作将理财资金投向信贷资产银行表内信贷资

8、产表外化主要借助于理财和信托。 在这个过程中, 核心要素是银行把一部分负债通过理财产品转移至表外，同时通过信 托这个通道转移表内资产。图1和图2是最简单的运作模式， 也是最 初发展的主要模式。图1：信托贷款类理财产品投资运作图企止银行募集到钱后，购买信托公司发行的信托产品，钱转移至信托 公司，信托公司将钱转移给企业。总结（见图 1）：信托公司去做贷 款，然后卖给银行。图2:信贷资产类理财产品投资运作图B.回购型信贷资产转让。回购型信贷资产转让就是信贷资产双买 断方式，简单来讲就是“即期买断+ 远期回购”。这种方式在操作时， 转让行与受让行签署买断合同，信贷资产从转让行资产项下转出；同 时双方签

9、订远期回购协议，受让行也将该笔信贷资产放在表外。 通过 这样的一笔交易，该笔信贷资产在转让行和受让行同时消失， 需计提的风险拨备相应减少。这种核算方法极不合理，但是到了 2009年下半年，各大商业银行的“双买断”业务一度轰轰烈烈。针对此次大规 模的信贷资产腾挪，2009年12月23日，银监会下发中国银监会 关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知 ，规定“禁止资产的非真实转移，在进行信贷资产转让时，转出方自身不 得安排任何显性或隐性的回购条件；禁止资产转让双方采取签订回购协议、即期买断加远期回购协议等方式规避监管。抽屉协议暗保模式是最简单、 最基础的操作模式，通常是B银行 由于信

10、贷额度或贷款政策限制，无法直接给自己的融资客户贷款时， 找来一家A银行，让A银行用自己的资金设立单一信托为企业融资。 这种模式下，B银行作为风险的真正兜底方，与 A签订承诺函或担保 函（暗保），承诺远期受让A银行持有的单一信托受益权或者基础资 产。这里B银行有两种兜底方式，一种是B银行出资受让信托受益权， 另一种是B银行直接收购针对融资客户的基础资产。前一种方式的优点是银行不用在表内发放一笔贷款， 不用真实占 用企业的授信额度。但缺点有两个：（1）如果B银行用资金受让信 托受益权，这样B银行成为信托受益人，但问题是信托计划并没有就 此终止，信托到期时信托计划无法结束，就会发生信托贷款逾期，而

11、信托逾期是需要向监管机构上报的；（2）很多银行的分行是不具备 投资信托产品权限的，审批权限在总行，比如工农中建的二级分行和 很多股份制银行的一级分行都没有这个权限， 因此在这种情况下，银行的分行就不具备受让信托受益权的能力。第二种方式是收购融资企业的基础资产，也就是B银行向融资客 户发放一笔表内的流动资金贷款，以流动资金贷款偿还之前的信托贷 款，这样信托计划顺利结束，信托贷款不会出现逾期。但这种方式要 占信贷规模，并且B银行必须真实具备对融资企业的授信额度。 关于收购基础资产方式，有这样一个背景：银监会在 2012年初出了一个文，不允许四大资产管理公司远期受让信托受益权， 也不允许给信托直接做

12、担保，这样资产管理公司只能对基础资产做远期的增信， 通过受让基础资产的形式来受让信托受益权。不少银行之所以敢采用收购 基础资产的方式，也是因为后面有资产管理公司准备接盘， 银行在签 承诺函和担保函时，有很多都是已经与资产管理公司签订远期受让协 议了。信贷资产双买断方式虽被监管部门叫停， 但这一业务的创新基因 遗传了下来。2007年以前，金融同业业务仅限于传统的拆借、存放 和少量的票据转贴现，只是银行内部流动性管理的补充性工具。 信贷 资产双买断方式，如同打开了同业业务潘多拉的魔盒，使得 2007年以后金融同业业务一直沿袭信贷资产双买断方式的创新思路， 包括各种信贷腾挪避开信贷规模管控、增加中间

13、业务收入、降低资本消耗、 调整会计指标以及游走在监管的灰色地带等等，通过将如上几种排列 组合，繁衍出令人眼花缭乱的同业业务创新。2.买入返售一一同业业务金矿在了解买入返售前，先了解下银行同业资产与同业负债科目的表3.:银行同业资产与同业负债科目存放同 圻出资立 夹入進隹司业存敢折入资五夾出m恥从银行同业资产、同业负债科目来看，各个科目均具有较大的操作空间，操作动机如下：第一，资本消耗较少，根据 2013年1月1 日起正式实施的商业银行资本管理办法（试行），同业业务的风 险权重为 3 个月以内 20%、3 个月以上 25%，而且在此管理办法之前 同业业务风险权重为 4 个月以内 0、4 个月以上

14、 20%；第二，买入返 售业务可以实现出表，实现信贷腾挪；第三，同业负债相对稳定，便 于流动性管理。根据以上优点， 2007 年，面临从紧的货币政策、严格的监管和 流动性压力， 股份制银行发现了资产业务这块富矿， 包括银保合作增 加一般性存款来源和后来在市场上长袖善舞的买入返售业务。2012 年是同业疯狂的一年，银行同业业务爆发式增长，很多银 行的总资产规模借此迅速增大， 比如兴业银行和民生银行突破了 3 万 亿元的资产规模。 16家上市银行的同业资产从 2010 年的 5.25 万亿 元增加到 2012 年 10.52 万亿，猛增一倍。截至 2012年底，16 家上市银行买入返售金融资产规模

15、为 4.8 万 亿，买入返售信托受益权约为 2.3 万亿。其中，兴业银行买入返售业 务资产规模达到 7,927.97 亿元，为 16 家上市银行之最， 同业也被冠 以“同业之王”的美誉，而民生银行以 7,326.62 亿元的资产规模紧 随其后。两家银行买入返售业务收入在总收入中的占比分别达到 23.75%和 11.48%。2013 年以来，受 8 号文及钱荒的影响，股份制银行开始增强对 同业资产尤其是买入返售资产的风控。统计数据表明， 2013年 2季 度后，股份制银行及城商行逐渐收缩买入返售资产规模。相反，个别 相对“落后”的国有银行，受同业高收益吸引，买入返售资产增速则 明显提高。一方面，

16、在货币政策从紧的背景下，信贷规模成为稀缺资源， 而买入返售金融资产不会占用信贷规模； 另一方面， 本来就比较紧张 的市场流动性在当时密集的新股申购下更加紧张， 促使资金成本高企， 票据市场利率高位运行， 相关的票据买入返售、 同业拆借利率也持续 走高，买入返售业务能够带来较为客观的收入。因此，开展买入返售 业务既是无奈之选，也是主动之举。（ 1）票据买入返售：城商行“买断 +回购”的狂欢 2007年，聪明的股份制银行和城商行发现了农信社的一片灰色地带。 彼时，部分农信社仍沿用旧会计记账方式，买断和回购并不区分。农 信社由此得到城商行的青睐，通过“买断 +回购”模式实现票据贴现 出表，“消掉信贷

17、规模”。这种操作的基本模式是，城商行 A 信贷规 模超标，找到农信社 B 将该笔票据买断以削减信贷规模（ B 买断，也 就是A卖断），票据所有权转移至农信社 B,然后城商行再从农信社 通过逆回购方式 （城商行的逆回购对于农信社就是正回购） 购买该笔 票据。所谓逆回购即买入返售先买入票据再卖出， 城商行是资金 融出方，但票据所有权不转移，仍在农信社手里；正回购是卖出回购 先卖出票据然后回购，是资金融入方，票据所有权也不转移（不 理解此处的读者可网上查找关于质押式回购的定义）。对于城商行 A 来说，购买返售票据后，按照新企业会计准则核算要求，将购买返售 票据在“买入返售资产”科目核算，不计入各项贷

18、款。对于农信社 B 来说，采用旧企业会计准则核算要求，将卖出票据在“票据贴现 转贴现”科目项下核算，票据贴现余额减少， 各项贷款总额相应减少。 通过分别采用新旧会计核算方法， 该项业务导致该笔信贷规模形成监 管难以监控的体外循环。而事实上，按照新企业会计准则核算规定， 票据回购转贴现应在农信社 B的“卖出回购金融资产款一一卖出回购 票据款”科目项下核算。更有甚者，部分城商行将其再次幻化，将该笔票据在其它银行再次正回购（二次回购），进入其他银行的买入返 售科目，市场上的票据买入返售资产再次虚增。图2:票据买入返售流程票据业务大热，遭到了监管部门的严查。 2011年6月，银监会下发关于切实加强票据

19、业务监管的通知，切断银行通过发行票据类理 财产品融资的渠道。监管机构注意到票据买入返售这一由于部分农信 社会计核算不规范、逃避信贷规模所衍生的流转链逐渐膨胀所产生的 泡沫，2011年6月30日，银监会通报批评河南农村合作金融机构票 据业务违规。2012年10月8日，银监会下发关于加强银行承兑汇 票业务监管的通知，要求银行业金融机构加强银行承兑汇票业务统 一授权管理，转贴现、买入返售、卖出回购等业务由总行或经授权的 分行专门部门负责办理。2013年6月，银监会发布关于排查农村 中小金融机构违规票据业务的通知（以下简称“ 135号文”），再 掀农信社票据业务排查风暴，严禁银行通过“买断 +回购”模

20、式逃避 信贷规模。135号文要求各银监局对截至2013年4月末的票据业务 逐家逐笔排查，监管部门对重点机构还要进行核查。 检查侧重大额异 动交易，即重点检查贴现资产和负债、买入返售和卖出回购票据发生 额较大的机构，以及与商业银行互为对手大量交易的票据业务。 据平 安证券估算，利用票据腾挪的信贷规模突破万亿， 但135号文集中清 理的违规票据金额约30004000亿元左右，对银行造成的冲击不会 太大。(2)信托受益权买入返售：信贷腾挪的巅峰与城商行最为青睐票据买入返售不同，股份制银行相对更钟情于信托 受益权买入返售。2011年，银监会叫停银行同业间尤其是农信社间的信贷资产、票据 双买断模式，限制

21、银行理财产品投向委托贷款， 并要求此类资产转入 表内。但是，由于监管部门并未规定银行理财资金不能直接投资信托 受益权，也未要求银行理财投资信托受益权要表内核算， 使得信托受益权买入返售这种监管套利方式成为可能。信托受益权买入返售近几年已成为商业银行同业业务中广泛流行的操作模式。信托受益权买入返售与票据买入返售具有类似的优点， 不计入信贷规模，资本占用较少，因此得以快速发展。信托受益权买入返售形式多样，基本操作模式是三方协议模式。图3:标准的三方协议模式该模式的交易结构是：甲方 A银行（过桥方，也可以是券商、基金子 公司、财务公司、资金充裕的企业等）以自有资金或同业资金设立单 一信托，通过信托公

22、司放款给 C银行的融资客户；B银行作为实际的 出资方（乙方），以同业资金受让A银行持有的单一信托的信托受益 权；C银行为风险的真正承担方（丙方），承诺在信托计划到期前 1个工作日无条件受让B银行从A银行受让的信托受益权。这种模式的 实质是C银行通过B银行的资金，间接实现了给自己的授信客户贷款 的目的。模式三：两方协议模式模式三是两方模式，一般不需要过桥企业（甲方），两方协议模 式产生的背景很大程度上是银行为了解决 8号文颁布后的存量非标 债权问题。银行A最初用理财资金或自有资金（主要是理财资金）投资信托 产品形成了非标债权，基于监管机构对于非标债权的比例要求， 银行 A将信托受益权卖断给银行

23、B,但同时向B银行出具信托受益权远期 回购函。这种模式下，银行A用卖断协议将此前形成的对融资客户的 非标债权出表，从而达到降低理财资金非标债权比例的目的。 在监管机构检查或审计时，银行A通常只会拿出卖断协议，与B签订的远期 回购协议成为抽屉协议不拿出来。而银行B在监管机关检查或者审计 时，则把两份协议都拿出来，以证明针对融资客户的风险收益已经转移给银行A。这就是所谓的信托受益权的双卖断模式，该模式中银行B将资产计入买入返售科目，不计入表内；对于 A来说，则是存量的 非标债权直接出表。模式四：假丙方三方模式甲丙方模式，一般是由于不能签订三方协议的兜底银行 （图中的 D银行）以信用增级的方式找到一

24、个假丙方（C银行）来签三方协议， 信用增级方式通常是兜底银行向假丙方出具承诺函或担保函， 兜底银行作为最后的风险承担方承担所谓的“真丙方”角色。这里“真丙方”的说法只是为了更好地理解，由于兜底银行并不 出现在三方的法律协议中，所以不会承担丙方的角色。这种模式产生的背景是：有些银行（主要是工农中建四大行加国 开行）总行规定，分行不允许签订三方协议（即不能作为三方协议中 的丙方来兜底），只能米取出具保函和承诺函的形式兜底，也就是只 能采取模式一中的暗保模式。但是认可模式一这种暗保模式，并且愿 意出资金的银行（模式一中的A银行为出资行）一般都是资金规模不 大的小银行，比如农商行和城商行。这些小银行并

25、不能消化市场上所有的三方买入返售业务， 而工农 中建的很多业务单笔规模都很大，动辄就 10亿、20亿、30亿，甚至 出现过单笔规模超过70亿的。这种额度下小银行就接受不了，因为 没有这种体量的资金实力，所以这种大项目一般就需要股份制银行来 做，比如像兴业、民生、光大、浦发、平安等银行。但有一个问题是，这类股份制银行一般都只能接受严格意义上的 买入返售业务，也就是必须签订三方协议（股份制银行作为三方协议 中的乙方，即实际出资方），而不能采用模式一的暗保形式操作。这种情况下为了签三方协议，就需要找一个假丙方（ C银行），此时融资客户的授信银行（D银行，即前面所说的工农中建等银行） 变成了信用增级方

26、，信用增级方向假丙方出具承诺函和担保函， 假丙 方跟乙方（B银行）签订三方协议。对于真正出资的乙方（B银行） 来说，就形成了一个标准的三方协议模式，此时像兴业、民生等必须 签订三方协议才能拆出资金的银行就能顺利提供同业资金了， 而工农中建等不能作为丙方兜底的银行，也以间接增信的方式实现了给融资 客户贷款的目的。模式五：配资模式（:银ij吹诺远期覺辻拮托覺益权或同业存款单质艸先介绍下配资模式的交易结构，然后说明产生原因。这种模式的 交易结构是：C银行向B银行配一笔等期限等额的同业存款，B银行 通过桥方A银行以对应金额和期限向融资客户发放一笔信托贷款， C 银行承诺远期受让B银行的信托受益权，或者

27、不受让。如果C银行受 让B银行的信托受益权，C银行的同业存款就是标准的同业存款，因 为针对融资客户信托贷款的风险已经转移给 C银行；如果不受让信托 受益权，就需要对该笔同款业务进行存单质押， 锁定B银行贷款给融 资客户的风险，或者出函单独说明该笔同业存款是对应某一笔信托贷 款的，当信托贷款不能偿付时，同业存款不用兑付。配资模式下的B银行并没有真正出资，只是将C银行的同业存款 转换为投资非标资产的资金，真实出资方C银行就是兜底行。这种模 式下B银行一般收取几十个BP的过桥费。配资模式中过桥方 A银行 可以存在也可不存在，B银行投资信托有两种形式，一是 B银行以单 一自有资金委托给信托公司向融资客

28、户放贷， 二是通过A银行以同业 资金的形式委托给信托公司。这两种形式取决于 B银行的出资形式， C银行给B银行配了一笔同业存款，如果 B银行想直接用同业存款委 托给信托公司，就必须通过过桥方A银行，因为同业资金是不能作为 信托的委托人的，只能受让过桥方A银行的信托受益权。如果B银行 的自有资金富余，那么C银行给B配资后，B银行就可以以自有资金 直接委托给信托公司，就不需要过桥方A银行参与了。但是，实务中， 用自有资金投放的比例比较少，大概只占两成比例，其余八成的业务 都是通过A银行投放资金的。采用这种模式的情形主要有以下两种：一是因为融资客户资质比 较差，B银行不愿意直接出资，即不愿意做模式二

29、中的出资乙方，这 样B银行就不能与C银行采用标准的三方买入返售模式。这种情形下， C银行就通过B银行以同业存款配资的形式给自己的融资客户放款， 这种放款有时是为了解决融资客户贷款逾期后的展期问题。 二是因为 融资客户资质太好，比如大型国企或央企，这种企业不能承受标准三 方模式中较高的资金成本，很多只能承受基准或基准下浮利率的融资 成本。而在标准三方模式中，融资客户承受的资金成本基本都高于基 准利率，所以C银行一般通过这种模式来打压 B银行的收费，达到降 低总融资成本的目的。如果融资客户是国企或央企，它可以把B银行 收费打压到0.2%-0.5%，这时B银行的收费加上同业存款利率以及信 托公司0.

30、1%左右的收费，总融资成本仍能低于基准利率，从而达到 给大型国企这类优质客户融资的目的。在信托受益权转让业务中，有一种是将存单质押贷款嵌入信托受益权 买入返售的存单质押模式，颇受市场欢迎。 2013年以来，操作此种 模式的机构非常多。图4:存单质押模式该模式的交易结构是，C银行向自己的融资客户放一笔贷款，同时 要求融资客户将这笔贷款存到自己的银行作存单。融资客户拿到存 单，在信托公司作存单质押贷款，然后 B银行实际出资受让这笔存 单的信托受益权，并且C银行远期受让由B银行持有的在自己银行 的存单。在该模式中，对于银行B来说，由于银行C远期受让存单，风险极 低；对于银行C来说，C银行实现了一笔贷

31、款和两笔存款，实现高 额存款后可以扩张贷款额度；对于融资企业来说，即使 C银行对自 己已无信贷额度，此种曲线救国方式下，仍可获取融资；对于信托 公司来说，虽然单笔收入不高，但是来钱快，也容易做大规模，于 是四方共赢，一拍即合。以兴业银行为代表，部分银行尤其是股份 制银行已经将信托受益买入返售业务演绎得淋漓尽致。截至 2012年底，兴业银行在“可供出售金融资产、买入返售金融资产以及应 收款项类投资”三项会计科目下，投资以信托受益权为主的资产规 模约为5300亿元。2013年3月25日，银监会下发关于规范商业银行理财业务投资 运作有关问题的通知（以下简称“ 8号文”），规范银行理财业 务。8号文明

32、确了各类受益权为非标资产，但对银行自营资金却并 无严格限制。鉴于此，信托受益权买入返售业务仍然可以衍生出多 种操作模式。三、同业业务的新发展（一）存单质押三方模式存单质押三方模式有“全额存单质押”和“差额存单质押”两种 类型：(1)全额存单质押模式。该模式的交易结构：C银行向自己的融资客户放一笔贷款，假设 为10个亿，同时C银行要求融资客户将这笔贷款存到自己的银行作 存单，此时融资客户无法动用这10个亿的资金。融资客户拿到存单， 在信托公司作存单质押贷款，然后B银行实际出资受让这笔存单的信 托受益权，并且C银行远期受让由B银行持有的在自己银行的存单。 对于B银行，这项业务是低风险业务，因为 10亿资金是存的定期， 而且存单被质押了。C银行实现了两笔存款和一笔贷款，首先 C银行 实现了对融资客户的一笔贷款，拿到了贷款利息，融资客户等额将钱 存回来又实现了一笔存款。另外融资客户由于存单质押拿到的实际由 B银行出资的10个亿，最后也存到了 B银行在C银行开设的基本户 上。