房地产信托股权投资项目管理操作指引.docx

1、房地产信托股权投资项目管理操作指引房地产信托股权投资项目管理操作指引 第一章 总则 第一条 为实现房地产信托股权投资项目事前管理和事后管理的分离，建立风险隔离机制，加强房地产项目运营监控，有效保障信托资金按时安全退出，认真贯彻以项目管理部门管理为主，业务部门配合为辅的原则，根据相关法律法规、政策及公司管理制度制定本办法。 第二条 本办法所称房地产信托股权投资项目，是公司开展的将信托资金投向房地产项目的信托业务，主要指信托资金以股权投资方式进行房地产开发的信托业务。 第三条 房地产信托股权投资项目的监管通过现场监管和后续管理两种方式实现。 第四条 现场监管为项目风险控制工作的基础，现场监管人员负

2、责对项目公司经营活动进行动态监管，随时把握项目进展情况。 后续管理是实现全面风险控制工作的重心，对项目的数据和信息进行分析，评估项目的整体风险、做出预警并跟进项目风控措施的落实情况。 第五条 公司以股东名义向项目公司委派现场监管人员，并根据项目公司管理情况任命现场监管人员为项目公司财务负责人。现场监管人员的委派与更换实行轮换制度，同一现场监管人员担任同一项目现场监管职位时间不得超过半年。 第六条 监管人员进行现场监管的期限为我司与融资方就项目公司股权转让事宜签订股权转让协议（或同等交易文件）之日起至融资方履行全部支付义务之日止。 第七条 项目公司是指房地产信托股权投资项目托资金投向的公司。 第

3、八条 公司各部门开展本章所述房地产信托业务的，管理工作依据本办法进行。 第二章 管理 第九条 公司开展的房地产信托股权投资项目的管理部门是项目管理部门。 第十条 项目管理部门负责对项目管理人员进行统一管理、培训、轮换。管理人员按照合作协议、监管协议等文本约定对项目进行管理。 第三章 罚则 第十一条 信托经理违反本指引规定的，依据公司项目存续期信托经理考核制度的规定对信托经理进行考评。 第十二条 业务部门不能有效推进项目进展导致到期不能即时清算的，依据公司业绩考核办法，扣发考核奖励。 第十三条 现场监管人员违反岗位职责，依据我司人力资源管理制度的规定进行处罚。 第四章 附则 第十四条 本办法由公

4、司总裁办公会扩大会议负责解释和修改。 第十五条 本办法自颁布之日起施行。 附件一：项目管理操作细则 附件二：项目管理操作细则-信托经理职责篇、 附件一： 项目管理操作细则 第一章 监管前期准备 第一条 房地产信托股权投资项目监管的前期准备工作，由信托经理主导进行，项目管理部门配合完成。 第二条 信托经理发起房地产股权投资项目审批时，按照公司公布适用的监管协议及合作协议本，编写相关协议。（在公司颁布监管协议及合作协议本前，信托经理根据项目情况，编写相关协议文本）。 第三条 派任项目公司董事会成员及监事时，我公司委派的董事、监事人选由风险管理委员会指定的相关人员担任。 上述董事、监事接受任命后，应

5、认真、全面履行工作职责，维护公司利益。 第四条 信托经理参与拟定项目公司章程时，原则上应确认该章程赋予我方董事在项目公司重大事项决策程序中享有一票否决权。项目公司聘用、解聘负责审计项目公司财务报表的会计师事务所，须经我方董事同意。 第五条 信托经理参与拟定项目公司章程时，必须将项目投资预算调整和工期进度计划调整纳入董事会或股东会审批围。 第六条 需派出现场监管人员时，信托经理应当于信托计划成立两周前，向项目管理部门提出明确的监管需求，并就项目具体情况进行初步沟通。 第七条 项目管理部门收到业务部门项目监管需求后，应向业务部门提供监管咨询，并在信托资金进入项目公司前确定现场监管人员。 第八条 信

6、托资金划款前，信托经理必须督促项目公司及时办理股权变更登记手续。信托结构设计有次级份额的，信托经理应确认信托计划成立前认购人已按约定足额认缴信托计划次级份额。 第九条 信托资金划款前，信托经理应向项目管理部门提供项目及信托计划全部资料，包括但不限于以下资料： 项目尽职调查报告； 信托计划相关合同、承诺函等法律文本； 项目公司新章程； 项目公司或交易对手经审计的财务报告； 项目投资预算（含成本明细）和项目工期进度计划；项目投资预算和工期进度计划应当符合项目公司做出的成本承诺和工期计划承诺； 已签订合同台帐及重大合同； 股东及其他关联方，股东及其他关联方与项目公司往来明细； 财务凭证、账簿、档案等

7、项目管理部门所需资料； 风管会决议； 中介机构相关报告。 若信托经理提供资料不全，项目管理部门有权不同意信托资金的划款。 第十条 监管工作启动前，信托经理应组织召开项目公司管理层工作协调会，就监管方案与交易对手和项目公司进行沟通。 第十一条 信托经理应督促项目公司为实施现场监管提供办公场所等必要的办公条件，包括但不限于独立的办公区域、日常办公用品、办公桌椅、办公、打印机、复印机、传真及扫描设备及互联网络。 第二章 监管现场交接 第一条 信托经理应协调组织项目公司实际控制人等管理人员、项目管理部门相关人员共同召开监管交接会议。信托经理填写基础信息表并提供所需资料，协助现场监管人员交接。 第二条

8、监管现场交接时，现场监管人员应当向项目公司负责人出示监管人员委派函和本人。 第三条 监管现场交接时，项目公司提交物品包括但不限于： （1）项目公司印鉴，包括但不限于公章、财务专用章、法定代表人名章、合同专用章（包括销售合同章）、发票专用章（如有），由现场监管人员和项目公司共同管理。对于双方共同管理的物品，应填制监管物品共管确认单。 （2）项目公司证照原件，包括但不限于营业执照（正、副本）、税务登记证、开户许可证、开户密码纸、贷款卡、组织机构代码证、房地产开发企业资质证书、房地产开发建设项目立项批复、国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证和环

9、境影响报告表（登记表）等。 （3）所有银行票据，包括但不限于支票、汇票、本票、存单、电汇凭证等，同时对空白票据编号进行核对，查询已领取但未使用的银行票据记录，检查是否存在遗漏的票据。 （4）盖有项目公司基本户开户行章或当地人民银行章的已开立银行账户清单，银行账户其他信息，应包括开户行名称、账号、账户性质、开户行地址、联系人、联系。同时项目公司应在交接完成后两日，向现场监管人员提供各账户的最新银行对账单。 （5）网上银行U盾最高一级复核和主管U盾（如果有），包括网上银行使用说明，人员分工，支付权限等。 （6）项目公司财务管理制度、会计核算制度，公司章程，审计报告，验资报告等； （7）项目公司各项

10、部审批流程，审批人员、审批权限以及签字样本； 各项部审批流程包括但不限于各印鉴的用印审批流程，合同审批流程，项目概算、预算、组织计划和工程节点计划审批流程，资金使用和销售计划等审批流程。 （8）项目公司工作联系人和员工通讯录。 合作协议或监管协议对监管印鉴和监管围有特殊约定的，以约定为准。 第四条 在项目交接时，应当对日常管理用现金进行盘点，并填制现金盘点表，并由项目公司出纳和财务负责人签字确认。经项目管理部门确认后，日常管理用现金可以仍由项目公司管理，但双方应当根据实际需要商定日常现金留存限额。 第五条 项目公司提供的保险柜要全新保险柜，且由现场监管人员与项目公司人员一起拆箱。若为非全新保险

11、柜的，应要求项目公司提供该保险柜装箱单，以保证钥匙、备用钥匙和密码的交接完整。现场监管人员保管保险柜的密码及其他相当于密码功能的物品。保险柜钥匙和密码或其他相当于密码功能的物品的管理严禁交叉。交接应填制重要物品交接登记簿。 第六条 信托经理应按照监管协议的约定督促项目公司提交监管物品和保险柜，监督项目公司与现场监管人员完成交接工作，并作为监交人在交接清单上签字确认。 第七条 监管交接工作当天，现场监管人员应当向项目管理部门汇报交接的主要容、沟通结果和交接未完成事项的时间安排表。交接工作完成三日，现场监管人员应撰写监管工作交接报告，并向项目管理部门汇报。 第八条 信托经理、项目公司相关人员、项目

12、管理部门代表及现场监管人员共同完成现场监管交接工作，同时填写交接清单，并由四方签字确认。 第九条 现场监管交接工作当日未尽事宜，信托经理应要求项目公司明确交接工作时间表，并协助现场监管人员尽快落实交接工作。 第十条 项目管理部门在派驻现场监管人员的同时根据需要展开交接前审计工作，项目公司应给予配合，提供的资料须真实、完整、有效，包括但不限于外部审计报告、验资报告、财务凭证、账簿、档案、重要合同以及其他交接前审计团队认为必要的材料。 第十一条 信托经理协助交接审计团队完成交接前审计工作，对审计过程中发现的问题，督促项目公司提出解决措施，并对该事项进行后续跟踪。 第十二条 现场监管人员有权列席项目

13、公司的工程进度会议、定期工作例会、销售计划制定会议、招标会议等所有相关会议。项目公司应当指派专人通知现场监管人员，并提供会议审议事项及其他必要的会议资料。 第三章 运营监控 第一节 总述 第一条 监管交接工作完成后，项目管理部门和现场监管人员对项目公司运营进行实时监控。 第二条 项目运营监控容包括但不限于项目公司各类印鉴（包括相当于以上印鉴功能的网上银行U盾）、重要证照、银行账户、银行票据和现金、资金的支出和流入、合同的签订与履行、工程进度、销售回款、项目公司治理、当地与房地产相关的宏微观经济形势变化、政策变动及市场变化等。 第三条 项目公司各类印鉴（包括相当于以上印鉴功能的网上银行U盾）、重

14、要证照原件、银行票据、银行账户等由现场监管人员和项目公司指定人员共管。现场监管人员对本指引未列示的物品认为应当共管的，应和项目公司协商共管。 第四条 现场监管人员重点监控的项目部事项至少包括以下几点： 资金支出方面：防套用、挪用资金，防列支与项目公司无关的支出； 销售方面：防止销售合同、发票已签章但销售款未汇入监管账户，并且现场监管人员需对监管账户余额进行重点监控； 合同签订方面：防止签订与本项目实际工作无关的合同，防止签订会产生或有支出事项的合同； 工程进度方面：在异常情况发生时，应及时查明原因，并及时汇报。 对于以上事项，现场监管人员应当事先制定相关的风险防措施，并确保有效实施，同时对其发

15、生后所带来的潜在风险、可能对我公司及投资人利益的损害程度进行分析，并及时向上级报告。 第五条 项目管理部门在一定围给予现场监管人员印鉴管理授权，若有特殊情况，项目管理部门可随时根据需要决定是否变更授权。 第六条 项目公司提出合作协议围之外的资金申请，现场监管人员应将该事项及时告知信托经理。信托经理同意改变资金用途的，由其发起签报流程，公司审批通过后，转发项目管理部门执行落实。信托经理须对该事项进行后续跟踪。 审批流程如下：信托经理业务部门负责人业务部门分管领导项目管理部门负责人项目管理部门分管领导风险管理部负责人首席风控官总裁。 第七条 现场监管人员履行监管职责所发生的差旅费、在项目公司当地的

16、食宿费等费用原则上由项目公司或交易对手承担。 第八条 相关交接手续办理完毕以及监管措施落实前，不得向项目公司或交易对手划付信托资金。 第二节 印鉴和重要物品的管理 第一条 项目公司公章和财务专用章、银行预留印鉴的财务专用章和法定代表人名章（包括相当于以上印鉴功能的网上银行U盾）原则上应分开保管，现场监管人员应要求项目公司分别指定专人与其共同管理。 第二条 监管印鉴应由项目公司指定人员和现场监管人员共同监督使用。使用印鉴时，须登记印鉴使用登记簿，项目公司指定人员和现场监管人员须在印鉴使用登记簿上签字确认。 第三条 现场监管人员用印前应以项目公司部有效审批流程记录为用印申请受理依据，并取得该记录的

17、复印件，必要时还应复印相关用印文件留存。对外出具加盖项目公司公章的各种证照、件、财务报表等资料的复印件，均应在复印件上加注“仅限于【 】事项（项目）使用”等字样。 第四条 在收到经项目公司审批通过的用印申请后，现场监管人员根据项目管理部门的授权，决定是否同意项目公司的用印申请。用印事由在授权围的，同意并监督项目公司使用印鉴；用印事由超出授权围的，现场监管人员应在当日按照部门部权限，向总部相关人员发送申请用印签报。在收到公司批准使用印鉴的答复前，不得提前允许项目公司使用印鉴。 第五条 项目管理部门收到现场监管人员发送的用印申请后，应根据用印事由的重大、复杂程度，在五个工作日给出答复。对于不予批准

18、的用印事由，须说明理由。 第六条 使用监管印鉴时，现场监管人员要和项目公司人员共同开启保险柜，监督印鉴使用，使用完毕后要由现场监管人员和项目公司印鉴管理人员共同将监管印鉴放回保险柜并锁闭、加密。 第七条 监管印鉴原则上不得带出其存放场所使用。需携带监管印鉴外出使用时，现场监管人员应与项目公司指定人员共同携带、共同管理、监督使用。现场监管人员和项目公司均不得私自使用项目公司印鉴。 第八条 因资金申请和合同签署等事由涉及到使用监管印鉴的，资金申请和合同签署等事由审批通过后，现场监管人员可按照审批意见直接用印，不需重新报送审批。 第九条 因合同使用监管印鉴的，涉及项目公司签署建设合同的，现场监管人员

19、应当跟踪合同签署进展并取得用印文件的复印件。 第十条 对合同加盖印鉴时，合同容应填写完整，不能留有空白，盖章要在指定位臵，多页的合同应加盖骑缝章。 第三节 资金支出监管 第一条 现场监管人员负责全方位监控项目公司全部银行账户资金、现金和票据等，遇有异常情况立即向项目管理部门汇报。 第二条 自合作协议签订后【十】日，项目公司应报审以下材料： 房地产项目投资预算； 各方在合作协议中约定的信托计划期限按月度进行的现金流量测算； 房地产项目工程进度计划。 第三条 项目公司（或其关联方）提供的房地产项目投资预算总额与总投预算承诺函中（若无，则参考尽调中的数据）各方确认的投资总额差额应不超过10%，现金流

20、量测算应满足信托资金退出的流动性安排。若总投调整幅度超过10%，信托经理应协调项目公司，将有关资料重新向公司报审。 第四条 项目施工设计图纸确定以前，可以用概算代替预算报送，可以用开工前施工组织计划代替项目工程进度计划。 第五条 监管期间，项目公司对项目的投资预算和工期进度计划在允许幅度进行调整的，现场监管人员应收齐相关资料报送项目管理部门备案。 第六条 对于项目公司报审的预算（概算）及工程进度计划（开工前施工组织计划）等材料，项目管理部门应当会同相关部门在十五个工作日做出批复。 第七条 项目公司应根据项目工程进度及施工计划于每月五日前向现场监管人员报送本月资金计划，现场监管人员对其进行审核后

21、，报项目管理部门审批通过后执行。资金计划分为日常资金计划和建设资金计划两种。 第八条 为实时掌握项目公司所有银行余额变动情况，项目公司需要配合现场监管人员，开通基本账户或主要使用账户的网上银行业务，实现查询功能。 第九条 现场监管人员在项目方资金申请得到我方审批通过后，需用票据支付款项的，必须在收款人信息、金额大小写填写完毕后，方可加盖印章；绝对禁止现场监管人员在未填写收款人和金额大小写的票据上用印。 第十条 监管资金的用途不得超出信托计划的约定,具体用途根据已签署的合作协议确定。项目公司申请付款的支出种类和金额不得超出项目公司提供的投资预算的围和额度。项目公司需要在项目投资预算以外申请支付资

22、金，现场监管人员应当不予支付。 第十一条 项目管理部门和现场监管人员根据资金用途、金额是否与项目投资预算和项目工程进度相匹配，对项目公司的资金支付申请进行审批。 第十二条 项目公司提出合作协议围之外的资金申请的，如股东借款、资金拆借等，现场监管人员应将该事项及时告知信托经理。信托经理同意改变资金用途的，由其发起签报流程，经公司审批通过后，转发项目管理部门执行落实。信托经理事后对该事项进行后续跟踪。（审批流程如下：信托经理业务部门负责人业务部门分管领导项目管理部门负责人项目管理部门分管领导风险管理部负责人首席风控官总裁。） 第十三条 现场监管人员每周现场核查项目形象进度，判断项目公司提交的资金使

23、用计划是否与工程实际进度匹配。 第十四条 现场监管人员收到项目公司提出的资金支付申请后，根据事项的重大、复杂程度，应在二个工作日做出答复。 第十五条 现场监管人员必要时可随时盘点项目公司所有票据、存单、查询项目公司银行账户及库存现金。 第十六条 信托期限届满前三个月，若有充分证据表明项目公司流动性不能满足信托资金退出要求，须对项目公司款项支付进行严格控制。 信托期限届满前一个月，若有充分证据表明项目公司流动性无法保证信托资金安全退出时，将不允许项目公司进行任何形式的建设资金支出。 第四节 项目收入监管 第一条 项目达到可售条件时，现场监管人员应重点清查现金存款账户、收款账户和各银行按揭账户，包

24、括但不限于开户行、开户名、账号、预留印鉴、U盾、密码等。实现销售收入后，应当对项目各银行账户进行重点监管。 第二条 项目达到可售条件时，项目管理部门以项目流动性需求为出发点对项目公司提交的销售总体计划表进行审批。若审批未通过，信托经理应与项目公司协调，根据我公司意见修改销售计划并重新报审。 第三条 项目公司应按要求报审总体销售计划，并提供全部可售房源情况，包括但不限于楼栋号、单元号、单个房屋编号、户型、单套房屋的面积、售价以及总体拟销售面积等。 第四条 现场监管人员应分析销售计划是否可以满足到期偿付信托本金及收益的要求。发现销售计划可能影响到信托资金安全退出的，应将分析意见与销售计划一同报送项

25、目管理部门审批。 第五条 项目管理部门收到销售计划后五个工作日做出批复。项目管理部门根据情况决定是否要求项目公司根据我公司意见修改销售计划并重新报审。 第六条 项目开始预售后，现场监管人员定期向公司项目管理部门汇报项目公司的销售情况、回款情况，并对账户余额变动进行重点监控。 第七条 现场监管人员应加强现金管理。房屋销售合同中约定以现金形式支付房款的，需监督该笔现金是否于一个工作日存入我方监管的银行账户，绝对禁止项目公司坐支销售回款的情况发生。 第八条 现场监管人员要对已签署销售合同的房屋销售情况统计，并与该楼盘网上签约情况相核对，及时掌握项目公司的整体销售进度和收入情况，对于首付款及按揭销售款

26、，现场监管人员要督促应收款项的回款进度。项目公司销售周报和网签面积或金额不一致的，现场监管人员应要求项目公司出具书面说明，并查明真实情况。 第九条 项目公司应于每周一向现场监管人员提供上一周关于项目销售及回款情况周报，每月初十日前向现场监管人员报送上月销售情况报告，报告中应说明当月销售房屋的具体情况，应包括所销售房屋的编号及所在楼栋号、每套房屋的面积、单价、预售合同（销售合同）编号及总套数、总价款等销售明细信息，并且要与销售计划进行对比。根据房地产项目现场销售情况，现场监管人员有权要求项目公司每天报送销售及回款数据，项目公司必须予以提供。 第十条 信托计划期限届满前【九】个月，项目公司所盖楼盘

27、必须达到可售条件；信托计划期限届满前【四】个月，如房地产项目销售回款进度缓慢，可能影响到信托资金的安全退出，信托经理应督促项目公司出具书面说明，并提出有效完成销售计划的方案或增强流动性的替代方案；信托计划期限届满前【三】个月，若项目公司未提出有效解决方案，信托经理应根据章程规定要求召开董事会，提出通过价格调整等方式加快房地产项目销售回款进度的议案并形成决议。现场监管人员应督促项目公司履行上述决议，并向项目管理部门报告项目公司履行情况。 第五节 合同监管 第一条 进驻项目后七日，现场监管人员应对项目公司已签订的重要合同进行梳理，并对合同执行情况、工程建设情况和累计已付款项进行归纳整理，形成合同台

28、帐。标的额在【一百万】元以上的合同，项目公司需出示合同正本，提供该等合同复印件一份。信托经理应在项目监管启动会时督促项目公司提交合同台帐及重大合同复印件。项目公司现场交接未提交的合同或者前期尽调未提及的合同、及存在较大风险的合同，现场监管人员有权拒绝履行，信托经理应与项目公司沟通，及时终止上述不合理的合同，并停止付款。 第二条 现场监管人员和项目管理部门合同审批人员应明确，项目公司申请签署的合同是否符合项目投资预算的规定和建设工程或项目公司经营管理的需要。 第三条 现场监管人员和项目管理部门应对交易背景等事实及相关问题进行核实后再行审批，重点监控工程类合同的签订、变更和实施情况，项目公司应予以

29、全力配合。项目公司对外合同的签署、变更或履行，包括但不限于土地使用权出让合同、工程类合同、销售类合同、融资类合同及其他对公司或资金有重大影响的合同。 第四条 工程类合同包括日常管理合同、取得土地相关合同、销售类合同、投融资类合同之外的所有合同。 第五条 现场监管人员应对合同履行情况和工程进度定期跟踪，每周对房地产项目工程现场进行检查，掌握项目真实进度。发现问题时应及时要求项目公司做出解释；情况严重的，须上报项目管理部门审查决定是否暂停资金支付。检查容包括但不限于：工程形象进度与建设计划、资金支出计划的匹配情况、总包合同、分包（供）合同执行情况、工程报量、工程结算情况。 第六条 项目公司提交审批

30、的合同一旦签订近期将产生大额款项支出，如果账户资金存在不能足额支付的风险且不能确保后续资金来源的，项目管理部门应审慎核查工程进度等相关情况。 第七条 项目公司应提前三个工作日向现场监管人员报送合同文本等资料。现场监管人员收到项目公司提交的完整的合同及相关资料后，在授权围的，应在一个工作日做出是否同意签署的决定，并根据授权报送审批。项目管理部门收到现场监管人员申请后应于三个工作日给出审批意见。 第八条 若项目公司申请签订特殊用途合同时，如股东借款、资金拆借、担保质押等，信托经理同意签订合同的，由其发起签报流程，公司相关部门审批通过后，转发项目管理部门执行落实。 第九条 项目公司报请签署的合同，根据项目公司章程须经股东会或董事会审批的，现场监管人员审批前应先取得股东会或董事会决议。 第十条 项目公司报请对外签订的合同，应满足以下条件： 容应约定明确、完整，必须符合原则和法规，不能留有空白；不会导致违反项目公司的公司章程或其他组织性文件或对财产有约束力的任何合同、承诺及安排，且已取得