合伙纠纷民事起诉状.docx

1、合伙纠纷民事起诉状Powerful reasons lead to powerful actions.通用参考模板（页眉可删）合伙纠纷民事起诉状 合伙纠纷民事起诉状，突然想起了中国合伙人，下面是带来的合伙纠纷民事起诉状 ，欢迎阅读!合伙纠纷民事起诉状 【1】上诉人(原审被告)：AAA，男，19_ 年 _月 _日生 住所地：_被上诉人(原审原告)：BBB，男，19_ 年 _月 _日生 住所地：_被上诉人(原审原告)：CCC，男，19_ 年 _月 _日生 住所地：_被上诉人(原审原告)：DDD，男，19_ 年 _月 _日生 住所地：_原审第三人：EEE，男，19_ 年 _月 _日生 住所地：_上诉

2、人因与BBB、CCC及DDD合伙协议纠纷一案，不服无锡高新技术产业开发区人民法院20_年 月 日(20_)新民一初字第_X号民事判决书，现提出上诉。上诉请求：请求二审人民法院依法撤销(20_)新民一初字第_X号民事判决书，对本案予以改判。上诉理由：一、一审法院认定事实不清、适用法律错误，对上诉人提供的两份协议认识不足、定性不当。20_年2月19日、20_年2月23日，上诉人代表的利益共同体(即AAA、EEE)与被上诉人BBB所代表的利益共同体(即BBB、CCC、DDD)先后签署了两份协议。协议中“此后任何债权债务均由AAA一人承担”、“同意退出”、“车队资产归AAA一人所有”、“退出一方不再干

3、预车队运作”等文字表述是协议双方内心的真实意思表示，即BBB、CCC及DDD要求退伙，与AAA、EEE达成的退伙协议。一审法院虽然认识到上述两份协议实际是BBB、CCC及DDD三人退伙的约定，但却没有结合我国有关合伙的法律规定对退伙协议有充分的认识和正确的定性。最高人民法院关于贯彻执行中华人民共和国民法通则若干问题的意见第54条规定：合伙人退伙时分割的合伙财产，应当包括合伙时投入的财产和合伙期间积累的财产，以及合伙期间的债权和债务。中华人民共和国合伙企业法第二十条：合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。第五十一条：合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按

4、照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。上述法律条款中的“应当包括”、“应当结算”，说明了关于退伙的程序和步骤是一种强行性法律规范，在合伙人退伙时，合伙及合伙人必须严格按照法律的规定进行结算、分割合伙财产。法院对此规范应当优先适用，而不能任由合伙人自行选择适用任意性方式进行退伙。也就是说，按照法律规定，合伙人退出合伙时已经对包括合伙盈余在内的合伙财产、债权债务等进行了整体的结算，并最终分割出退伙财产份额。协议中“此后任何债权债务均由AAA一人承担”、“同意退出”、“车队资产归AAA一人所有”、“退出一方不再干预车队运作”等文字正是退伙之时合伙人在对以往合伙期间的经营行为及经营

5、结果进行充分的权衡利弊后做出的真实意思表示，是所有合伙人对合伙期间的经济进行彻底清算后做出的公平选择。常人皆可理解退出合伙意味着丧失合伙人资格，被上诉人BBB作为神智健全的完全民事行为能力人怎么会在明知合伙盈余未分配、未结算且未分割其应得的退伙财产的情况下便没有任何异议地签署并履行退伙协议，从而退出合伙?被上诉人一审起诉时提供了详细的结算统计表及费用明细(而这些关于支出、收入及盈余的数据，实际上正是被上诉人BBB在合伙经营期间与上诉人核对账目时从上诉人的制作的合伙账目上摘抄而来)，可见，在退伙之前，被上诉人对合伙盈余的数量及其是否已经分配显然十分清楚，退伙分割财产时，依法应当对合伙时投入的财产

6、、合伙期间积累的财产，以及退伙时已经发生的且已经明确知道的合伙期间的债权和债务进行全部的结算，对某项特别的财产或已经发生且已明知的债权债务暂不作处理的，应当在退伙协议中特别说明，没有特别说明的，应认定为退伙协议已对全部的合伙财产进行了结算、分割和处理。本案中，上诉人与被上诉人正是已经预见到各方的权利义务大小(包括实际出资额)和经营风险(包括利润分配)问题才会慎重签署并履行了上述退伙协议，这一事实足以证明合伙人签署退伙协议之前已对合伙财产进行过整体的结算：或是盈余、债权与债务相抵扣，或是已知的债权债务为零且合伙盈余在退伙前已作了全部的分配，无论上述哪种情况，都会导致合伙财产中仅剩下四部客车。但是

7、，这个分割结果正是合伙人内部之间在退伙时已经过结算所形成。而一审法院正是在退伙问题上出现了法律认识的不足，未认识到退伙协议是双方经过结算后的意思表示，退伙协议中合计金额￥290000元从法律上看应当是退伙分割的财产份额，却草率地认定“￥290000元仅代表所购车辆折价款”，未将退伙协议的签署及其履行完毕视为是该合伙已将包括盈余在内的退伙财产分割并付清且BBB等三人已退出合伙的证明，而错误地得出结论：“因退伙协议中未涉及合伙盈余分配问题，故对上诉人主张的与被上诉人的合伙盈余已全部付清的抗辩理由不予采纳”。既然退伙协议已经履行完毕，上诉人与被上诉人之间又何来债的关系?一审法院采用中华人民共和国民法

8、通则第八十四条、第一百零六条第一款作为判决依据显然是错误的。二、由于一审法院审理中认定事实不清，对退伙协议不当的定性，导致审理时违背了证据规则，在被上诉人没有任何证据的情况下作出了错误的判决。上诉人向一审法院提供了两份退伙协议，经庭审查明该书面退伙协议是合伙人在自愿平等的基础上达成的一致意思表示，且该退伙协议业已履行完毕，依法应当认定退伙协议是被上诉人已退出合伙且整体合伙财产已经结算并付清退伙分割的财产的佐证，那么，上诉人对自己提出的与被上诉人合伙盈余已全部付清的抗辩意见已完成举证责任。一审法院不依据证据规则中关于举证责任分配、举证责任转移的相关规定审理案件，却扮演起退伙结算的组织者，再次对合

9、伙人之间在退伙前已经结算过的合伙财产进行了再次结算，而免除了被上诉人的举证责任，在被上诉人没有任何证据的情况下作出判决，一审法院的上述行为显然违反了法定程序。综上所述，一审法院认定事实不清、适用法律错误，导致违反证据规则，作出了不符合事实、颠倒黑白的判决，请求二审人民法院依法撤销一审判决并改判并驳回被上诉人的诉讼请求。此致无锡市中级人民法院具状人：AAA_年_月_合伙纠纷民事起诉状 【2】原告：刘_，女 ，汉族，19_年_月_日出生，住 被告：陈_，女，汉族，19_年_月_日出生，住 第三人：吴_，女，汉族，19_年_月_日出生，住 第三人：苏_，女，汉族，19_年_月_日出生，住 第三人：许

10、_，女，汉族，19_年_月_日出生，住诉讼请求请求人民法院1、撤销原被告订立合伙协议;2、判令被告退回原告合伙投资款人民币_X万元，并承担本案一切诉讼费用。事实与理由_美容美体养生会所原系被告个人经营，由于在被告的诱导之下，20_年_月_日原告、第三人吴_、苏_及许_与被告订立合伙协议，其中约定合伙期限为五年(自20_年_月1日起至20_年_月31日止)，原告依照该协议将所谓出资款人民币_X万元汇入被告个人账户，该会所则由被告负责经营至今。合伙协议签订之后，经原告了解发现：被告在同原告等人签订合伙协议之前就已经将该会所以“_美容店”为字号办理了个体工商户等登记手续，经营期限为20_年_月_日至

11、20_年_月_日。对于上述工商登记信息，被告在与原告签订合伙协议之时并未如实告知，因被告隐瞒相关重要情况，经原告催促，被告至今拒不依法原告办理企业变更登记等手续，被告违约违法行为，造成对合伙业务经营将埋下极大隐患，导致合伙目标不能如约实现。此外，这让原告基于合伙协议所取得合伙人地位不能依法得到体现，直接损害原告所应享有的权益 此致_市人民法院具状人： 20_年 月 日合伙纠纷民事起诉状【3】原告一：黄某某，男，汉族，1970年9月10日出生，住所：湖南省_县_镇_村X组。原告二：王某某，男，汉族，1972年1月28日出生，住所：湖南省_县_乡_X村X组。被告：刘某某，男，汉族，1984年05月

12、16日出生，住所：广东省_市_镇_X管理区。诉讼请求1、请求判令原、被告双方解除合伙关系;2、请求判令分割原、被告合伙期间的共同财产;3、请求判令被告承担本案的诉讼费。事实与理由20_年9月初原、被告双方协商共同经营货车，在_市_X码头内承揽运输业务，赚取运输利润。原告于20_年11月15日购置货车一辆，并于20_年11月16日与被告签订个人合作协议书。协议约定：1、双方共同经营_市_X码头内的周转运输，共计出资00元人民币(实为购车款)，约定双方各出资百分之五十;因被告资金不足，被告出资部分全由原告垫付。2、共同经营，共同劳动，共担风险，共负盈亏。3、经营过程中所负的债务按1:1承担。经营期间，被告对合伙事务不闻不问，拒绝参与经营，拒绝劳动，只是一味索取利润。因被告的不作为，导致合伙期间迭连亏损，为办理合伙事宜的合理开支以及对合伙财产的维修所需费用全部都是由原告支付，被告一直拒绝支付。合伙期间经营状况每况日下，加之无周转资金，被告的不作为、漠不关心的态度，严重违法了协议共同经营、共同劳动的经营理念，给其他合伙人造成了严重的经济损失。综上所述，被告的所作所为，已经破坏了双方的信用基础，无继续合伙的必要，根据最高人民法院关于贯彻执行中华人民共和国民法通则若干问题的意见第52条之规定，特向贵院提起诉讼，望判如所请。此致_市第一人民法院具状人：日期：20_年1月 8 日