股权激励方案浅析.docx

1、股权激励方案浅析股权激励方案设计浅析（一）相关法律文件：上市公司股权激励管理办法（试行）（证监公司字2005151号）；股权激励有关事项备忘录1号 、2号、3号相关法律条款：一、 上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（三）中国证监会认定的其他情形。二、股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事、监事。下列人员不得成为激励对象：（一）最近3年

2、内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。三、上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 四、上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。 五、非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。六、上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票（同

3、股票期权）：（一）定期报告公布前30日；（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。七、股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。八、上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；（二）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。 九、激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前1

4、0个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：（一）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（二）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。十、持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配。同时股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。十一、限制性股票授予价格的折扣问题：如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于

5、定向发行，则参照现行上市公司证券发行管理办法中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应。（一）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%；（二）自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。十二、激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。十三、公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。十四、上市公司发生上市公司信息披露管理办法第三十条规定的重大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内

6、，不得推出股权激励计划草案。十五、上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。增发新股、发行可转债实施完毕指所募集资金已经到位；资产注入实施完毕指相关产权过户手续办理完毕。十六、公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。十七、股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份。然后，按照经证监会备案无异议的股权激励计划，由上市公司将

7、股份授予激励对象。上市公司对回购股份的授予应符合公司法第一百四十三条规定，即必须在一年内将回购股份授予激励对象。十八、上市公司应当在股权激励计划中明确规定，自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。公司如无特殊原因，原则上不得预留股份。确有需要预留股份的，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十。十九、上市公司应根据股权激励计划设定的条件，采用恰当的估值技术，分别计算各期期权的单位公允价值；在每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量

8、，并以此为依据确认各期应分摊的费用。上市公司应在股权激励计划中明确说明股权激励会计处理方法，测算并列明实施股权激励计划对各期业绩的影响。二十、上市公司股权激励计划应明确，股票期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。二十一、股权激励计划中不得设置上市公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以加速行权或提前解锁的条款。限制性股票和股票期权是股权激励方案的通用形式，简要阐述如下： 限制性股票方案限制性股票是指公司以低于二级市场上的价格授予激励对象一定数量的本公司股票，

9、激励对象以自筹资金购买公司股票。限制性股票一般会设定股票锁定期，在公司业绩达到预先设定的考核指标后，方可按照约定的期限和比例将股票进行解锁并从中获益。股票期权方案：股票期权是指股份公司赋予激励对象购买本公司股票的选择权，可以在规定的时期内以事先确定的价格(行权价)购买公司一定数量的股票，也可以放弃购买股票的权利，但股票期权本身不可转让、抵押、质押、担保和偿还债务。股票期权实质上是公司给予激励对象的一种激励报酬，该报酬能否取得完全取决于以经理人为首的相关人员能否通过努力实现公司的激励目标。在行权期内，如果股价高于行权价，激励对象可以通过行权获得市场价与行权价格差带来的收益，否则将放弃行权。对公司

10、而言以上激励方案能调动员工的积极性，使激励对象在心理上从“员工”变成“老板”，提高凝聚力与效率，能固定、约束现有人才，吸收并引进外来人才。弊端是股权分散，公司决策效率降低，可能导致公司价值的减损。针对这一弊端可以考虑采取成立有限公司或合伙企业作为员工持股平台，或者采用资产管理计划。限制性股票相较于股票期权，激励对象要先取得股权，意味着要先拿出一部分资金，可能会面临更多的股票下跌风险；若遇到需要注销限制性股票的时候就要减资，比较麻烦。不过，限制性股票的优点在于，如果考核指标达到，不用再向股票期权那样另外走股票增发程序。股票来源：一、公司向激励对象或持股平台等定向增发股份；二、股东转让股份；三、二

11、级市场股份回购个人所得税处理：一、限制性股票个人所得税纳税义务发生时间为每一批次限制性股票解禁的日期。（一）应纳税所得额=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日股价）/2*本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额*（本批次解禁股票份数/被激励对象获取的限制性股票总份数）。（二）应纳税额=（股票期权形式的工资薪金应纳税所得额/固定月份数*适用税率-速算扣除数）*规定月份数。不需与每月的工资、薪金所得合并后确定适用税率规定月份数是指员工取得来源于中国境内的股票期权形式工资薪金所得的境内工作期间月份数，长于12个月的，按12个月计算。解禁后股票又转让的利得收入，按现行税法和政策规定征免个人

12、所得税。二、股票期权个人所得税纳税义务发生时间为员工行权时其购买股票的行权价低于购买日公平市场价的日期。（一）应纳税所得额=（行权股票当日的每股市场价-每股行权价）*股票数量（二）其余计算同上。公司账务处理:股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。一、权益结算的股份支付的确认和计量原则。（一）授予日：按授予日权益工具的公允价值计量，不确认其后续公允价值变动。（二）等待期的每个资产负债表日：企业应在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计数为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。对于授

13、予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付，应在授予日按照权益工具的公允价值，将取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的股本溢价。（三）可行权日之后：对于权益结算的股份支付，在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额调整。二、现金结算的股份支付的确认和计量原则（一）企业应当在等待期内按资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确认成本费用和相应的应付职工薪酬；并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入当期损益。（二）以现金结算的股份支付，企业在可行权日之后不再确认成本费用，负债（应付职工薪酬）公允价值的变动应当计入当期损益（公

14、允价值变动损益）。集团股份支付的处理：一、结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担的负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积-其他资本公积或负债。二、接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。由于股权激励成本在等待期内进行摊销，因

15、此激励计划在等待期内对企业业绩影响较大。企业可以通过选择不同摊销模式（如缩短或延长等待期等）对当期确认的期权费用进行调节，进而操控当期利润。以下简要列举两家上市公司2015年实施股权激励计划的具体安排：一、山东龙力生物科技股份有限公司 （002604，限制性股票激励计划 ） 本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为龙力生物人民币普通股（A股）股票。本计划拟授予的限制性股票来源为龙力生物向激励对象定向发行的A股普通股股票。限制性股票授予后即行锁定。本计划中授予的限制性股票锁定期为12个月，锁定期后36个月为解锁期。解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，限制性股票可依本计划规定在解

16、锁期内分期解锁。锁定期内及限制性股票未解锁之前，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。在锁定期内，公司进行现金分红时，激励对象就其获授但尚未解锁的限制性股票应取得的现金分红在公司代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时无息返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票，并做相应会计处理。激励对象因获授但尚未解锁的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期及解锁安排与获授的限制性股票相同。在解锁期内，若达到

17、解锁条件，激励对象应当就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交解锁申请书。若符合解锁条件但未在上述规定的解锁时间内申请解锁的，则未解锁的该部分限制性股票不得再解锁并由公司回购后予以注销。限制性股票的授予价格为11.90元/股，即满足授予条件后，激励对象可以11.90元的价格购买1股公司向激励对象定向增发的龙力生物A股股票。授予价格依据不低于首次审议通过本计划的公司董事会决议（即公司第三届董事会第三次会议决议）公告日前20个交易日公司股票均价23.80元/股（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定，即11.90元/股，除权后为7.43元/股。 本激励计划授予限制性

18、股票的解锁考核年度为2015-2017年三个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象获授的限制性股票方可解锁： 解锁期 业绩考核条件 解锁比例 第1个解锁期 相比2014年，2015年净利润增长率不低于10% 20% 第2个解锁期 相比2014年，2016年净利润增长率不低于20% 30% 第3个解锁期 相比2014年，2017年净利润增长率不低于30% 50% 以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 如公司业绩考核达不到上述条件，则所有激励对象相对应解锁期所获股票份额由公司统一回购后予以

19、注销。若第一个和第二个解锁期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，本期标的股票及未能满足前期解锁条件而递延至本期的前期标的股票将由公司回购注销。 根据考核办法分年考核，核算个人绩效考核得分。个人绩效考核得分达到80分（含）为称职，考核结果为称职的，激励对象被授予的限制性股票可按照实际应解锁比例进行解锁，低于80分（不含），激励对象被授予的限制性股票不得解锁。 若解锁期内任何一期激励对象的个人绩效考核结果未达到解锁条件的，则对应解锁期所获授的但未解锁的限制性股票不得解锁并由公

20、司回购后予以注销。第一个解锁期：自授予日起12个月后的第一个交易日当日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。（20%）第二个解锁期：自授予日起24个月后的第一个交易日当日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止（30%）第三个解锁期：自授予日起36个月后的第一个交易日当日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止（50%）按照企业会计准则第11号股份支付的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据企业会计准则第

21、11号股份支付及企业会计准则第22号金融工具确认和计量的相关规定，对于授予的不存在活跃市场的权益工具，应采用估值方法确定其公允价值。由于公司授予激励对象的限制性股票具有一定期限的流通限制，实际上是放弃了一个与限制期限时间长度相当且行权价格的现值与现行股票价格相当的卖出期权。因此需要借助相关估值手段确定授予日限制性股票的公允价值。 限售流通股票市场价值=股数授予日收盘价流通性折扣 =股数（授予日收盘价卖出期权价） 流通性折扣的确定采用期权估值方法Black-Scholes 期权定价模型。计算出每个解锁期对应的卖出期权价值即为限制性股票的流通性折扣价值，分别为0.54元，1.06元，1.20元。公

22、司向激励对象授予的限制性股票除权前为1,562.5万股。按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，经测算，龙力生物向激励对象授予限制性股票的总费用预计为25,396.75万元，在授予日后36个月内进行摊销，2015年摊销7,711.72万元、2016年摊销10,168.63万元、2017年摊销5,771.55万元、2018年摊销1,744.86万元。二、加加食品集团股份有限公司（002650，股票期权激励计划）加加食品集团股份有限公司采用股票期权激励计划方式。股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。本激励计划等待期12个月，有效期为自股票期权授予之日起48个月。本计划股票期权

23、分三次行权。第一次行权，自激励计划授予日起12个月后的首个交易日起至激励计划授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为30%；第二次行权，自激励计划授予日起24个月后的首个交易日起至激励计划授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为30%；第三次行权，自激励计划授予日起36个月后的首个交易日起至激励计划授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为40%。计划有效期结束后，对已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：1、股票期权激励计划草案摘要公布前1个交易日2015年5月22日的公司标的股票收盘价18.93元； 2

24、、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价16.21元。股票期权行权价格为18.93元/股，行权业绩条件，本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。第一次行权期，以2014年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于15%；以2014年营业收入为基数，2015年营业收入增长率不低于25%。第二次行权期，以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于30%；以2014年营业收入为基数，2016年营业收入增长率不低于56%。第三次行权期，以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低

25、于45%。以2014年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于95%。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。激励对象层面考核，根据加加食品集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果。取得“合格”成绩的激励对象将获得该行权期的股票期权行权资格。取得“不合格”成绩的激励对象的行权资格将被取消，其当期股票期权由公司统一注销。股票期权会计处理：（一）、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用Black-Sc

26、holes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。（二）等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积其他资本公积”。（三）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。（四）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积其他资本公积”转入“资本公积资本溢价”。 根据Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，股票期权总价值为3,347.60万元，2015年-2018年期权成本摊销分别为87

27、0.99万元，1,396.19万元，802.81万元，277.61万元。以上是上市公司股权激励中两种有明确指引的方式,按照法律程序和财税处理思路就能很好的完成激励全过程的形式设计。股权激励是一门“散财”艺术,形似散财,实则聚财,散是为了更好的聚,散得好皆大欢喜,财散人聚；散得不好，硝烟四起，财散人散。公司如何通过搭建平台，在实现自身梦想的时候也能实现员工的梦想，以做到“上下同欲”的价值观体系是一项复杂的系统工程。股权激励在实施之初首先要做好顶层设计、然后搭建系统框架最后根据公司的具体业务模式、发展历程、方向填充细节。一、定目标：股权激励的前提是以目标为导向，是基于未来的创造，要结合公司的战略资

28、源、满足其战略需求，在平衡增长率的基础上高标准、严要求制定。二、定方法：具体采用限制性股票还是股票期权等形式。三、定时间：公司小的时候激励效果可能比较明显，但激励成本会比较大；公司上市以后由于激励成本会影响当期损益，需要综合平衡推出的时间及分摊成本的方式。四、定对象：首先要根据公司战略发展目标提前完成股权架构设计，采取多层级持股模式还是简单模式；然后根据公司自身情况是技术密集型还是资金密集型等考虑激励人员的范围；最后综合考虑“昨日黄花”、“明日之星”的授予问题。五、定数量：考虑释放多少股权既能保证激励效果又能做到治理安全。大股东想保持绝对控制权持股比例必须达到67%，这样才能保证在重大事项决策

29、中掌握主动。股权布局是一种战略层面的智慧和手段，随着公司的不断成长，经过天使轮、A轮、B轮之后，会有很多机构陆续进入，大股东所持股份会被逐渐稀释，这时再叠加股权激励，一旦持股比例低于三分之一，则在重大事项上就丧失了否决权。释放股权的数量也要和公司的绩效体系相联系，绩效能搞定的建议不用考虑股权激励，另外集团层面的股权激励还要考虑并表等因素。随着实践中“双层股权结构”、“表决权代理协议”、“合伙人制度”等的不断尝试，也为释放股权提供了新的思路。六、定来源：考虑是增发股份还是存量转让股份。从股权结构上增发股份能够不断吸引到优质的人才加盟，但每股收益也在逐渐摊薄；存量转让股份操作起来方便，ROE也不会

30、有变化，但随着人才的陆续加盟，转让股权操作的空间会越来越小。七、定性质：用虚股还是实股进行激励。虚股操作简便，内部流程就能完成，不涉及股权设计环节，但是现金支付压力大，实质上是变相的绩效奖励，员工的主人翁感并不强烈。用实股激励，员工的荣誉感强，但涉及到股权结构的设计等问题。八、定条件：目标决定条件。根据公司在行业的地位及战略规划，一般会设定收入增长律、利润增长率、净资产收益率等行权条件，另外个人绩效考核也是行权条件之一。行权条件不能太低，否则就是单纯分配利润没有激励的效果，条件亦不能太高，否则“望山跑死马”。九、定价格：虚股一般不用员工购买，但是实股一般需要花钱购买，具体折扣比例需要结合公司与

31、员工实际情况综合判断。十、定规则：“进入有条件、退出有机制”。股权转让、股东退股、股东不适格等具体规则可以参考公司法的具体规定。股权激励是一把双刃剑股权激励的好处是聚集人才、降低人力成本、有利于合理分配增值利润。股权激励的“苦果”是高管的所得大幅提升，但公司效益却大幅下降、员工提早辞职套现、股权激励变成股权纠纷。公司实施股权激励是有先决条件的，它需要有一套严格的公司管理制度和绩效考核体系支撑，在实施之前，要对公司治理结构和治理制度是否健全做出科学鉴定，否则容易出现“苦果”。股权激励的方案设计要有审查和监督，要有规可循，有法可依，要与提高效率、效益相联系，股权激励不像一次性奖金，设定的时候粗放点没关系，股权激励需要更完美、更规范、更科学的规则来维持长期激励的效果。股权激励研究是一门大课题，中国的很多中小公司还很不成熟，对绩效体系的理解与运用还有很大分歧，而绩效评价指标的设计，是股权激励计划的基础，公司的股权激励计划是与激励对象所达到的工作业绩相挂钩的，如何评价激励对象的工作绩效成为股权激励的先决条件。持股结构的研究在国内也属于摸索阶段，不合理的持股结构会导致公司股权的流失、控制力的丧失，甚至引发公司内部争权之斗。