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1、资本市场学资本市场学资 本 市 场 学 第一章 导 论 第一节 资本市场的定义与分类 (一) 资本市场的定义 斯蒂格利茨(Stiglits):资本市场通常是指“取得和转让资金的市场，包括所涉及借贷的机构”。(从经济学原理出发) 詹姆斯.范霍恩(James C.VanHome)等:资本市场是“长期(成熟期在一年以上)金融工具(股票和债券)的交易市场”。(仅从资金期限考虑) 弗里德曼(Friedman):资本市场是“通过风险定价功能来指导资本的积累和配置的市场”。(从资本市场的功能出发) 国内倾向于第二种定义，但更注重发行市场。 (二)资本市场的分类 1、一级市场和二级市场 一级市场，也就是发行市

2、场，是货币转化为资本、投资者与筹资者相互交易的场所。 二级市场，是已发行金融产品的交易市场。交易主要是投资者，资本集中不明显。 一、二级市场间的相互关系:一级市场是整个资本市场发展的起源，是二级市场存在的基础和前提;二级市场是整个市场繁荣发展的保障。 2、场内交易市场与场外交易市场 (1)场内交易市场，是指有固定的交易场所和交易时间、有明确的交易方式、对交易活动进行集中统一组织和管理的市场，通常指证券交易所。 特点:有固定的交易场所和交易时间;交易对象是已上市的符合特定标准的证券;直接入市的交易者是会员和经纪商。(一般投资者是间接参与) (2)场外交易市场。特点:没有固定的交易场所，交易时间不

3、一定统一，一般采用电话、网络交易;交易对象众多，上市与未上市证券、企业产权等皆可，协商在交易中起很大作用;投资者可直接入市，也可通过中介机构交易。 优势:保密性和个性化;劣势:安全性、透明度、流通性不好。 3、有形市场和无形市场 4、股票市场、债券市场、衍生证券市场 第二节 资本市场的筹资者 一、 企业 (一)筹资目的 1、用于自身发展。扩大规模、技术更新与改造、新项目、科研。 2、改善企业内部财务结构。负债率过高风险大，权益比率过高过于保守。 (二)筹资方式与特点 1、特点:(1)筹集资金额大; 1 2、筹资方式多样化，可以贷款、发行股票与债券，这要综合财务费用、财务结构、筹资费用、筹资的方

4、便情形以及现实的可能性来决定。 3、筹资结构多样化，视需要、费用与财务结构等，决定股权、债券或贷款。 (三)企业从国际资本市场筹资的动机 1、弥补国内资本市场资金的不足。 2、国际资本市场的筹资成本可能低于国内市场。注:目前为止都高于国内市场，一是国内基础利率低，二是国内股票发行市盈率高，三是大陆企业在海外受到一定的歧视、资信评估较低。 3、分散资金来源，改善公司股权结构和投资群体结构。战略投资者问题。 4、提高企业的知名度，树立企业的国际市场形象。联想总部问题类似。 三、政府(包括中央政府、政府机构、地方政府) 政府债券，是指政府或政府有关机构为筹集财政或建设资金而发行的债券。 在我国，财政

5、部代表中央政府，作为国债的发行者。国债包括国库券、重点建设债券、财政债券、国家建设债券、特种国债、保值公债等。 地方政府债券也称市政债券，是地方政府为发展地方经济，兴办地方事业如交通运输、文教、科研卫生设施等而发行的债券。目前为止，我国地方政府还没有权利发行地方市政债券。 发行政府债券的目的: 第一、进行公共产品投资;第二、维持社会的稳定(用于补贴或扩大投资，以增加就业机会和有效需求);第三、其他。如战备资金、金融市场调控资金等。 第三节 资 本 市 场 的 投 资 者 一、个人投资者 1、投资动机 第一、获取相对稳定的投资收益。一般购买债券，固定收益股票，以及行业前景好、稳定性高的公司股票。

6、 第二、实现资本增值。一般投资与增长行股票，投资基金等，激进者可进入衍生产品市场。 第三、保持资产的流动性。根据各自情况，配置自己的资产组合。 第四、实现投资品种的多元化。可降低或消除非系统风险。 2、投资特点 第一、投资活动不创造新的金融资产与金融工具;第二、投资活动具有较大的盲动性;第三、投资活动都是借助于证券中介机构。 二、证券投资基金(略) 三、社保基金 主要是养老基金，由于安全性的要求，主要投资于有固定收益的品种。 四、商业银行 出于对储户资金安全性的要求，法律一般规定商业银行一般只能投资于有固定收益的品种。 五、保险公司 投资时应考虑的因素: 第一、其负债具有长期性，可以用于证券的

7、长期投资。 2 第二、人寿保险受契约的限制，资金的支付具有较高的预见性，可以投资于高收益的股票等。 第三、准备金利率较低、证券投资成本较低，通常还可免缴所得税。 第四、投资一般受到政府的严格管理，以防操纵市场。 六、其他 1、工商企业 投资特点:除盈利动机外，资产重组、分散风险、对相关企业参股控股更为重要。 2、证券经营机构:各类证券公司和信托投资公司等。 3、政府机构:中央政府投资除了盈利之外，更重要的是为了调控市场。地方政府一般是在有闲散资金之时，提高资金的收益率。 第四节 资 本 市 场 的 中 介 机 构 一、投资银行(即证券公司) 投资银行是以证券承销业务为本源，并从事公司财务、并购

8、及管理基金和风险资本业务的金融机构。 二、会计师事务所(其主要业务见17页) 三、律师事务所(其主要业务见18页) 四、投资顾问咨询公司 五、证券评级机构 第二章 股 票 市 场 第一节 股票市场概述 一、股票的定义 定义:股票是股份有限公司在筹资时向出资人发行的股份凭证。其代表着股份持有者对公司的所有权，并衍生出参与权、投票权、收益权、股份转让权等。同时，以出资额为限，对公司承担有限责任。 二、股票的特点 1、不可偿还性。只可转让，不得向公司要回出资。 2、参与性。股东有权出席股东大会，选举公司董事会，参与公司重大决策。(直接或间接) 3、收益性。股东凭其持有的公司股票，有权从公司领取股息或

9、红利，也可在有利可图时转让股票获取买卖差价。(资本利得) 4、流通性。股票可以转让，包括二级市场转让、协议转让、赠与等。流通性有利于股东规避风险、促进管理层改善公司经营。 5、价格波动性和风险性。 3 三、股票的种类 1、普通股 普通股是指在公司的经营和盈利及财产的分配上，享有普通权力的股份，代表满足所有债权偿付要求以及优先股东的收益权与求偿权后对企业的盈利和剩余财产的索取权。普通股构成公司资本的基础，是股票的一种基本形式，也是发行量最大，最为重要的股票。 普通股持有者的的基本权利:公司参与决策权;利润分配权;优先认股权;剩余资产分配权。 2、优先股 优先股是指公司在筹集资金时，给予投资者某些

10、优先权的股票。 优先股的优先权:优先得到股息;清算时优先于普通股的求偿权。 缺点:一般得不到公司高速发展所带来的利益。 目前国内公开发行的股票没有优先股。 3、按上市地点分:A股、B股、H股(附红筹股)、N股、S股。 4、按股票绩效分:绩优股、蓝筹股、垃圾股 5、红筹股:香港上市的带有中国内地概念的股票。(业务或主要股权在大陆) 四、股票市场 1、股票市场的含义 股票市场是股票发行和交易的场所。 、发行市场与交易市场(依市场功能划分) 2发行市场是通过发行股票进行筹资活动的市场，它一方面为资本需求者提供筹集资金的渠道，另一方面为资金供应者提供投资场所。(投融资平台) 一级市场:发行市场。 二级

11、市场:交易市场，用于已发行股票的转让。 两者的关系:发行市场是流通市场的基础和前提，流通市场又是发行市场得以存在和发展的条件。(发行快慢与流通市场的定价关系) 3、场内交易市场与场外交易市场(按市场组织形式分) 股票场内交易市场是股票集中交易的场所，即交易所市场。在许多国家，交易所是股票交易的唯一合法场所。 股票场外交易市场是在股票交易所以外的各证券交易机构柜台上进行的股票交易市场，所以也叫柜台交易市场。借助于网络交易的市场也是场外交易市场。 第二节 股票发行上市 一、发行上市概述 发行上市是指股份有限公司首次公开发行股票并上市的行为，也称为直接上市。 1、首次公开发行股票 国内相关法律规定:

12、向不特定对象发行证券;向特定对象发行证券累计超过200人。 2、股票上市:是指已经公开发行股票的公司，将其股票在证券交易所挂牌交易的活动。(上市公司与非上市股份有限公司) 2006年会前，发行与上市适合二为一的。2006年之后，法律上承认发行与上市和可以分离，但到目前为止，还没有公开发行股票后而不上市的案例。 4 3、发行上市的基本条件 (1)沪深主板上市 第一、依法设立与持续经营三年以上的股份公司，有限责任公司可延伸至成立时。 第二、近三个会计年度都盈利，扣除非经常损益，累计超过3000万元。 第三、近三个会计年度经营活动产生的现金流净额累计超过5000万元;或者近三个会计年度营收累计超过人

13、民币3亿元。 第四、发行前股本总额不低于3000万元，且最近一期不存在没弥补亏损。 第五、发行后公司股本总额不少于人民币5000万元。 (2)中小企业板 上市(深交所) 与主板上市条件完全相同。 (3)创业板上市(深交所) 创业板是专为中小企业和新兴公司提供融资途径的和成长空间的证券交易市场。其发行与上市条件都低于主板市场，其条件为: 第一、依法设立与持续经营三年以上的股份公司，有限责任公司可延伸至成立时。 第二、近2年都盈利，扣除非经常损益，累计超过1000万元，且持续增长;或最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入率均不少于5000万元，最近2年营业收入增长不低于30%。

14、第三，发行前最近一期抹净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。 第四、发行后公司股本总额不少于人民币3000万元。 4、发行上市流程 成立上市工作机构、聘请中介机构、尽职调查、辅导、股份制改组、申报与核准、完成发行上市。 二、成立上市工作机构 一把手挂帅，董秘具体负责，企业的行政、财务、法律、研发、生产、销售等部门的分管领导和负责人皆为机构成员。 三、聘请中介机构 1、证券公司 其在发行上市过程中至关重要，是中介机构的协调人和牵头人，也是企业上市的保荐机构。其主要职责:协助企业改制重组的全面策划;担任企业的的辅导机构;组织机构进行申报材料的制作;尽职推荐发行人股票的发行;持续督导发行人履

15、行相关义务。 选择证券公司需考虑的因素:具有保荐资格并在中国证监会注册;在证券行业中具有较高的声誉;承销业绩和项目经验;证券公司项目人员的素质和沟通能力;自己的发行渠道和网络;能否为上市公司提供长期服务;收费水平。 2、律师事务所 律师主要对股票发行与上市的各种文件的合法性进行判断，并对有关发行上市方案的法律问题出具法律意见。 律师的在发行上市中主要职责:协助发行人处理股份发行与上市的各类法律问题和事项;为公司起草发行上市需要的各类法律文书;为发行人出具法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告;为发行人申请文件出具相关见证意见等;对相关法律问题提出咨询意见;依据发行人委托编制招股书明书等。 选

16、择律师事务所需考虑的因素:律师事务所发展的时间和主营业务;过去的5 证券法律服务业绩，特别是对所属行业和所属地区的项目经验;承担本项目律师的专业水平和项目业绩;业内声誉以及历史违规情况;收费标准。 3、会计师事务所(必须有证券从业资格) 主要职责:出具发行人近3年的审计报告、验资报告、盈利预测的审计报告、内部控制审计报告;根据中国证监会或发行人的要求出具专项复核报告和见证意见等。 选择会计师事务所需考虑的因素:是否具有证券从业资格;过去证券业务审计项目业绩，特别是其对公司所属行业的项目经验;承担本项目的注册会计是专业水平和项目经验;行业地位和历史违规情况;会计事务所在业内的声誉;收费。 4、资

17、产评估事务所 职责:对发行人各类单项资产评估、企业整体资产评估、市场所需的其他资产评估或者项目评估。 评估机构与审计机构不能是同一家。 选择资产评估机构务所需考虑的因素:是否具有证券从业资格;过去证券业务审计项目业绩，特别是其对公司所属行业的项目经验;承担本项目的注册会计是专业水平和项目经验;行业声誉和历史违规情况;收费标准。 5、财经公关顾问 财经公关顾问，是指公司为了寻求和维护其在资本市场投资者和那些对投资者有重要影响的人士心目中的特定形象和价值定位而聘请的协助开展一系列形象设计、展示、推荐、解释和沟通等公关推广活动的专门机构。 具体职责:帮助选择合适的上市地点，并制定改制上市方案;为发行

18、人引荐合适的战略投资者;为发行人选择合适的上市推荐人、股票经销商、律师、会计师等中介机构;协助客户完成有关改制上市工作的申请报批工作，确保上市工作的顺利进行;向海外投资者推介公司;设计、维护企业市场形象，处理突发事件和信任危机;向大众投资者推荐拟上市公司。 选择财经公关顾问所需考虑的因素:是否具有专业策划队伍和设计人才;过去几年的项目业绩;与主要合作机构和合作项目;推介和设计能力;服务内容和收费标准。 四、尽职调查 1、尽职调查的义 尽职调查(due diligence)是指以证券公司为主的中介机构对拟发行上市的企业进行全面调查，充分了解企业的经营状况以及面临的风险和问题，并有充分理由确信企业

19、符合法律法规的发行条件以及确信发行上市文件真实、准确、完整的过程。 2、尽职调查的要求 (1)调查对投资者作出投资决策有重大影响的所有信息。 (2)具备良好的职业道德和专业胜任能力。 (3)独立判断和审慎核查能力。 3、尽职调查的内容(p33) 五、辅导 1、辅导目标。主要包括:发行人建立良好的公司治理;形成独立营运和持续发展的能力;督促公司的高层全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求;树立进入证券市场的诚信意识、法律意识;具备进入证6 券市场的基本条件。 2、辅导程序:选择辅导机构(保荐机构);签订辅导协议;辅导登记备案与审查;实施辅导方案;辅导验收;持续关注发到对象

20、。(p34) 六、股份制改组 目的:将非股份有限公司的企业改制为股份有限公司;对其不规范问题进行整改。 1、股份制改组的法定条件 (1)发起人符合发起人数。2200人，半数以上的人在中国境内。 (2)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司注册资本最低500万元。 (3)股份发行、筹办事项符合法律规定。 (4)发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。 (5)有公司名称、建立符合股份有限公司要求的组织机构。 (6)有公司住所。 2、股份制改组的规范要求 (1)业务改组的要求。剥离非经营性资产后，企业经营性资产整体进入股份有限公司。改组后主业突出，具有独立完整的生产经

21、营体系。 (2)治理范围的要求。组织形式、公司治理结构、公司决策与运作等方面规范运作。要做到:资产独立、人员独立、机构独立和财务独立。 3)避免同业竞争。上市部分和非上市部分避免同业竞争。 (4)减少并规范关联交易的要求。 七、申报预核准(36) 申报材料包括:要求指定报刊及网站披露的文件和不要求披露的文件。 八、完成发行上市 、发行定价(核心) 1国内主要估值方法:可比公司法和现金流量折现法。 在估值的基础上，通过询价确定发行价。 2、路演。是指股票承销商帮助发行人安排的发行前的调研与推介活动。 成功路演可以达到三个目的:让投资者进一步了解发行人;增强投资者的信息，创造对新股的市场需求;从投

22、资者的反应中获得有用的信息。 3、发行方式(国内)。上网定价发行;向机构投资者配售股票。 4、股票上市。已公开发行的股票，在证券交易所挂牌交易。 第三节 股票交易 一、股票的委托交易 1、指定交易制度(沪市):是指投资者必须指定某一证券营业部作为自己委托交易买卖、交易清算的唯一代理机构，并将其所属的股票账户指定于该机构所属所席位号方能进行交易的制度。 2、托管券商制度(深市):是指投资者需要将自己持有的股票托管在自己选定的一个或几个证券营业部，由该证券营业部管理其名下的明细证券资料。投资者可以同时在几家证券营业部买入股票，但卖出必须在买入的证券营业部进行，通过转托管，也可以在其他证券营业部卖出

23、。 二、现货交易与信用交易 7 1、现货交易:是指交易过程中投资者支付全部资金的股票交易。 2、信用交易:又称保证金交易、垫头交易，是指投资者买入多于自己资金的股票，或者卖出多于自己账户所有股票的行为。不足的资金或股票有证券公司垫付。 融资融券的杠杆效益及其风险问题。 三、股票交易价格的形成机制 1、竞价:是指股票交易双方按照一定的规则和程序公开竞价，形成交易价格，并最终达成交易。 竞价原则:价格优先、时间优先。 国内目前是采用两种竞价方式:集合竞价方式和连续竞价方式。、 (1)集合竞价:交易所将不同时点收到的订单积累起来，到一定时刻在进行集中竞价成交。其确定方法见p49 (2)连续竞价:股票

24、交易可以在交易日的各个时点连续不断的进行。 2、协议定价:是指股票交易双方直接协商确定交易价格。主要用于大宗交易，交易时间在正常交易日的15:0015:30，交易规模A股每笔不低于50万股，或交易金额么比不低于300万元。B股缩为A股的十分之一。 3、做市商定价:是指由股票做市商根据市场买买数量同时报出股票的买入价和卖出价，并按此价格与投资者进行交易。 四、交易结算 股票结算时股票清算和交割交收两个过程的统称。我国股票结算机构是中国证券结算公司。 1、股票清算:是指在每个交易日中每个经纪商成交的股票数量与价款分别予以扎抵，对股票和资金的应收或应付净额进行计算的处理过程。 两种方式:净额清算;逐

25、笔清算(用于高风险时)。 2、交割交收:交易完成后，交易双方股票与资金的交割与交收。股票的收付称为交割，资金的收付称为交收。 五、投资者交易股票的流程 开户(证券账户与资金账户)委托(投资者与券商)申报(券商与交易所)成交清算交割 第四节 上市公司再融资 一、上市公司再融资方式 股票 债券 公开发行 公开增发、配股 可转换公司债券、分离交易的可转黄寺债券、公司债券 非公开发行 非公开发行股票 二、上市公司再融资流程(p57) 聘请中介机构董事会决议股东大会批准申报预核准发行并上市 8 第三章 债 券 市 场 第一节 债券的概念 一、债券的定义 债券是政府、金融机构和工商企业等机构直接向社会借债

26、筹措资金时，向投资者发行，并且承诺按一定利率支付利息并按约定期限偿还本金的债权债务凭证。 二、债券的构成要素 面值、价格、偿还期、票面利率。 三、特债券的特点 偿还性、流通性、安全性、收益性。 第二节 债券的种类 1、按发行主体分:政府债券、企业债券、金融债券。 2、按利息支付方式分一次性还本付息债券、贴现债券(贴水债券)、剪息债券。 3、按利率是否固定分:固定利率债券和浮动利率债券。 4、按是否记名分:记名债券、不记名债券。 5、按担保情况分:担保债券、信用债券。 6、按形态分:实物债券、凭证式债券、电子记账债券。 7、按发行方式分:公募债券、私募债券。 8、按计息方式分:单利债券、复利债券

27、、贴现债券、累进利率债券。 第三节 国债市场 一、国债的定义 国债是中央政府为筹集资金而发行的债券，是中央政府向投资者出具的、承在一定时期支付利息和到期偿还本金的债权债务凭证。 二、国债的特点 自愿性、安全性、流动性、免税待遇。 三、国债的种类 1、美国:按偿还期不同分为短期国债、中期国债和长期国债。见p61表格。 2、中国:凭证式国债、无记名(实物)国债、记账式国债三种。 (1)凭证式国债。是一种国家储蓄债，可记名、挂失，以“凭证式国债收款凭证”记录债权，不能上市流通，从购买之日起计息。 (2)无记名(实物)国债。是一种实物债券，以实物的形式记录债权，面值不等，不记名、不挂失，可上市流通。

28、(3)记账式国债。以记账形式记录债权，泰国证券交易所的交易系统发行和交易，可以记名挂失。 四、凭证式国债的发行 9 1、承购包销;2、发售 五、记账式国债的发行 1、招标:我国采用公开招标方式，在银行间债券市场、沪深证券交易所发行。 2、银行间债券市场发行国债的分销p68 3、交易所市场发行国债的场内挂牌分销p69 4、交易所市场发行国债的场外分销p69 第四节 金融债券市场 一、金融债券的定义 金融债券是由商业银行和非银行金额机构为筹集资金而发行的债券。 二、金融债券的特点 信用度较高、利率形式灵活、债券期限以中长期为主。 三、金融债券的分类 付息金融债券和贴息金融债券;普通金融债券和累进利

29、息金融债券 四、金融债券的发行 1、发行主体:境内设立的政策性银行、商业银行、企业集团财务公司、其他的金融机构。 2、发行方式:全国银行间债券市场公开发行或定向发行。 3、信用担保:信用评级。 4、发行组织:承销团。 五、商业银行次级债券 商业银行次级债券是指银行发行的、本金和利息的清偿顺序列于尚业银行其他负债之后，先于商业银行股权资本的债券。 该种债券可在全国银行间债券市场公开发行和交易。 六、商业银行混合资本债券 它是一种混合资本工具，比普通股和债券更复杂。其清偿顺序位与股权资本之前，但列在一般债务和次级债务之后，期限一般在15年以上，且发行后10年内不能赎回。 第五节 企业债券市场 一、

30、企业债券的定义 企业债券是企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的债券。 二、特点(与其他债券相比) (1)风险性较大。 (2)收益性较高。 (3)某些债券具有选择权。 三、企业债券的种类 1、信用企业债券、抵押企业债券和保证企业债券 信用企业债券一般是信誉较好的大型企业才发行该种债券。出于对投资者利益的安全考虑，证券主管机关对企业发行规模、在此发行和支付股票红利方面有10 一定的限制。 抵押企业债券必须以其不动产作为抵押品，并到债券主管机关办理债券发行手续。 保证企业债券由第三方作担保而发行的债券。 2、可提前赎回企业债券和不可提前企业债券 3、可转换公司债券:是一种可以在特定时间、

31、按特定条件转换为发债公司优先股或普通股股票的特殊企业债券。 特点:(1)债权性;(2)股权性(转换之后);(3)可转换性。 可转换债券给投资者和发行人各自的好处。前者可在股票价格大幅涨升之后转换为股票，获得无风险利益;后者可承担较低的利息负担。 四、中国的企业债券和公司债券 中国的企业债券和公司债券的区别 企业债券 公司债券 公司制企业、或非公司有限责任公司和股份有限公司，目前是试点发行主体 制企业。目前主要为大阶段，仅限于沪、深交易所上市及发行境外型国企 上市外资股的境内股份有限公司。 规范法规 企业债券管理条例 证券法、公司法、公司债券发行试点办法 监管主体 国家发改委 中国证监会 五、上市公司发行公司债券p80 第六节 国际债券市场 一、 国际债券的定义 由外国政府、外国法人或国际机构发行的债券，是一种在国际