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1、组织设计与人力资源规划第二章组织机构组织设计与人力资源规划第二章 组织机构 一、公司组织机构的容和原则 (一)公司组织机构的容 公司组织机构是指从事公司经营活动的决策、执行和监督的公司最高领导机构。 一般说来，公司的组织机构包括三个部分的容，即决策机构、执行机构和监督机构。 (二)公司组织机构的原则 （1）在公司的组织机构中，要实行决策权、执行权和监督权三权分离的原则。 （2）要把公司组织机构成员的利益同公司经营管理的好坏紧密联系起来。 （3）公司组织机构的成员必须具备一定的素质，但对不同成员素质的要不同的。 二、公司的决策机构 （一）股东大会 1.股东 一个公司的股东是指持有该公司股票的个人

2、或组织。 任何拥有财产的组织或个人都有资格购买公司股票而成为该公司的股东。但公司不可自为股东，否则，当公司停业解散时，属于公司的那部分股份将没有最终的所有者。 股东对公司具有一定程度的管理权和监察权，还有取得股息的受益权以及对公司资产的拥有权。股东对公司行使的控制权一般都是在股东大会上或以书面同意方式通过决议而实现的。股东通过选举而控制董事会，进而获得对公司业务的控制权。股东所拥有的管理权一般不是指股东直接管理，而是指股东通过董事会间接地参与对公司日常行政事务的领导和管理。股东还要承担一定的义务和责任。股东的权利和义务的大小完全由其所持有的股票或股份数量的多寡而定。这些权利和义务的具体容由各公

3、司的章程和部细则规定。 2.股东大会 股东大会是由公司全体股东组成的决定公司重大问题的最高权力机构，是股东表达其意志、利益和要求的主要场所和工具。 （1）股东大会的种类股东普通年会，即公司一年一次必须召开的股东大会。普通年会一般由董事会组织召开。通常由公司法对两个年会之间的间隔期限做出具体规定。如果公司超过一定的期限仍不召开会议，有管辖权的法院有权根据任何股东的请求，迅即责令公司举行会议。会议的主要容，在公司法规定的围，一般由各个公司的章程或部细则具体规定。通常包括如下容： a.普通权限，即经常性的只需普通决议的权限，包括： (a)通过公司的年度财务预算、资产负债表、损益表以及其他会计报表；

4、(b)董事会和监察委员会成员的选任、解任及其报酬的确定； (c)审议董事会和监察委员会的报告； (d)分配红利，确定并宣布股息。 b.特别权限，即需经过特别决议的权限，包括： (a)公司章程或部细则的制定和修改； (b)缔结、变更和终止关于转让、出租、委托经营或与他人共同经营的契约； (c)决定股份资本的增减和股票的发行； (d)决定公司的改组、合并或解散； (e)讨论并通过股东提出的各种决议草案。 c.公司章程或部细则规定的其他权限。 股东特别大会，即在两次年会之间不定期召开的讨论决定公司重大决策问题的股东会议。通常可以采用如下三种办法召开股东特别会议： a.董事会集体通过决议或董事会签署书

5、面同意书后由董事会召开。 b.由法定的持有一定数目股权的股东召开。公司法一般规定股份需要根据占一定百分比的有表决权的股票持有者的要求召开股东特别会议。公司一般在上述股东正式向董事会提交要求书后的一定期限召开股东特别会议，否则，占上述股权四分之一的股东可以自行召开会议。 c.有管辖权的法院根据自己的动议或任何一个董事或有表决权股东的申请，视情况发布命令，强行要求公司按其认为适当的方式召开股东大会。同时，法院可以拒绝任何股东的反对意见，单独行使管辖权来召开会议。 特别大会的容往往在法律上予以明确规定。 法定股东会议，即法律明确指定必须召开的股东会议。这类会议只在英国公司法中有所规定。规定要求股份在

6、有权正式开业之日起一至三个月，必须召开法定会议，以在尽可能早的时间，使公司的股东们能清楚地了解这个新建公司的所有重要情况。 各类别股东会议，指在公司的股票分成若干类别的情况下，由属于同一类别的股东们召开的股东会议。此类会议的程序与普通年会几乎一致。由出席会议的法定人数的多数通过的决议对该类别全体股东有效。 （2）股东大会的召集 股东大会必须有一定的机构正式召集召开。无召集权的机构召开的股东大会是不合法的，其决议无效。股东大会按召集者的不同可作如下分类： 由董事会召集的股东大会； 由少数股东召集的股东大会； 由监察委员会召集的股东大会； 由其他机构召集的股东大会。如由上级主管机关或由有管辖权的法

7、院召集的股东大会。 股东大会召集权的划分、归属，由公司法和公司章程加以具体规定。 （3）股东大会的通知 通知必须依照公司章程的规定发出，其容一般写明大会的地点、日期、时间及会议容。 （4）股东大会的法定人数 参加股东大会的股东如果不满法定人数，则大会为非法。对于不同的公司和不同类型的股东大会，法定人数也各不相同，一般由公司法和公司章程加以规定。 （5）股东会议的主席 大会主席一般由董事长担任。如董事长未出席或不愿担任，则可从董事中选一人担任。若董事都不愿当选主席，则由大会从参加股东大会的股东中间选举产生。 大会主席的主要职责是： 维持大会秩序； 掌握会议进程； 组织会议对各类决议草案进行讨论，

8、并分别进行表决。 （6）股东大会记录 股东大会的一切记录经大会主席签名，便成为会议的证据，应予以保存。 在有相反的证据以前，应该认为大会已经召开，其决议均为有效。各股东都有权得到这种记录的复本。 （7）表决信托 任何数量的股东可成立一个表决信托，其目的是把表决权或代表其股份的权利授予一个或数个受托人。所谓表决受托人，就是为股东实现表决权的代理人。股份可以任命一人以上的表决信托人。他们在会上只有表决权而无发言权。表决信托人本人通常也是股东，但必须具有行为能力。表决信托协议的最长有效期一般由公司法规定。除了在表决信托协议中有“不可撤销”的明确规定外，公司部细则一般规定，表决信托协议是可以像代理人一

9、样任意撤销的。如果一个股东在任命了一个表决信托代理人后，又亲自参加了股东大会，他就可以亲自投票表决。股东亲自投票表决优于信托代理人的此种权利。股东的出席并不使表决信托协议无效。但是，如果他先于表决信托代理人进行了投票，那他实际上就是暗示在此次会议上撤销了这个协议。如果一个已经任命了表决信托人的股东死亡，在公司部细则没有其他规定的情况下，就自动撤销了表决信托协议。但是，部细则往往规定，不管股东是否死亡或是否精神失常，表决信托依然生效。 （8）股东的控制权 股东大会的几种表决方式。股东对公司实施一定程度的控制，通常的做法是在股东大会上进行表决，或在没有开会的情况下签署书面同意（实际上也是一种表决形

10、式）的方式实现的。股东们以什么方式来进行表决，构成了股东对公司行使控制权的关键。 直接投票。在直接投票中，每股对公司的每项决议有一个表决权。这种投票方式往往造成明显的多数压倒少数股的现象，无法保护少数股权者的利益，尤其是只拥有少数股权的股东将无法选出一个董事代表其特殊利益。 累积投票。累积投票是指股东在决定董事人选时，每一股拥有与将当选的董事总人数相等的投票权并可以把所有这些票数集中投到其中意的人身上。通过下面的累积表决权公式，可以精确地计算出保证选举若干最理想的董事所需要的最低股票数： Xyn1（n1）1 其中：X选举一定数量董事所需的最低量股票数； y在股东大会上参加表决的总股数； n1希

11、望选的董事数； n应该当选的董事总数。 累积投票法一般只适用于在股东大会上任免董事，而且完全是为了保护少数股权者的利益，使他们有机会把其代言人选入董事会这个决策机构。其缺点是一旦董事人数在股东大会上进行表决时有所变动，尤其是董事人数减少的情况下，少数股权持有者常会出现被动情况，以致使累积投票根本无法发生作用。 分类投票。分类投票是指公司发行在外的表决股为了达到其特定目的而由各类别股作为独立单位进行投票的一种方式。实行分类投票的前提是公司发行在外的股票是分成类别的。采取这种投票方式通过一项决议，必须要得到“双重”多数的同意，即不仅要得到出席股东大会的多数股权持有者的同意，而且要得到各类别股中各自

12、多数股权持有者的同意。这种投票形式也是一种保护少数股权者利益的方式。 偶尔投票。偶尔投票是指公司股票在分成两个以上类别的条件下，当发生公司章程规定的偶尔事件时，上述股票具有特定的投票权利，一俟公司的偶发事件获得解决，这类股票就又回复到原有状况的一种表决方式。 不按比例投票。不按比例投票是指公司发行在外的股票分成两个以上类别股条件下，某一类别股票有比其他类别的股票更多或更少的表决权。这种投票方式比较多地发生在大型跨国公司中。 究竟哪个公司在何种情况下应用何种表决方式，是简单多数通过还是三分之二多数通过，除了公司法有所限制的以外，都由公司章程或公司部细则加以规定。 （9）股东大会决议 股东提交股东

13、大会讨论的问题，一般都可以决议草案的形式提出。大会主席和任何其他股东可以向会议提交各种决议草案，以便进行公开讨论。决议草案经过讨论后，主席就将它提交大会表决。他首先向大会作出说明，表明该决议草案是由谁提出的，然后要求表决。表决结果当场公布。因此，股东们便当场可知道决议是否通过。如果通过的决议与公司章程或与公司部细则相违背，则决议无效，除非再依法修改章程或细则。有的重要决议必须上报主管部门，有的还要得到法院的认可方能生效。 (二)董事会 1.董事会是由董事组成的负责公司经营管理活动的合议制机构在股东大会闭会期间，它是公司的最高决策机构。除股东大会拥有或授予其他机构拥有的权力以外，公司的一切权力由

14、董事会行使或授权行使。作为合议制机构，公司的业务活动必须由全体董事组成的董事会议加议决定，任何一个董事都无权决定公司的事务，除非董事会授权他这样做。 2. 董事 （1）董事的资格 对董事的资格一般有如下的限制: 关于破产者当选董事的限制。当选的董事不得在法院有“破产”的未结案。否则，该董事以董事身份进行业务或参加公司管理工作的，在法律上将被视为触犯了刑律。所以，许多公司都在其细则中规定，破产者不得被任命为董事。 关于在法院有前科者当选董事的限制。凡被法院指控犯有下述罪行的，从犯罪之日起五年，没有当选为董事或参加公司管理的资格： a.在公司的设立和管理方面严重失职而被法院判刑的； b.在公司破产

15、时，进行欺骗性贸易，或在任公司职员时，在业务中犯有欺骗罪或逃脱对公司应承担的责任，曾被提起民事或刑事诉讼者； c.目前或过去是两个公司的董事。这两个公司都已接到法院的指令宣布清算或在五年已相继清算，但在清算时，无力偿付其债务者； d.作为任何公司的董事或秘书，在制作利润报表时，以及在向公司管理部门报送的财务账本中，或在其他公司法规定应呈交的文件中，一贯进行欺骗者；或在五年至少犯有类似欺骗罪三次以上者。 关于年龄的限制。年满70岁的老人，一般不得当选为股份及其子公司的董事（尽管其子公司可能是有限责任公司）。如要任命一个超过70岁的董事，得经过特定的手续，即由股东大会通过正式的特殊决议。 关于董事

16、资格股的限制。在有些情况下，要求每个董事必须握有一个最低数额的公司股份作为担任董事的资格股。这样做，一方面，可以直接刺激他们在为公司服务过程中贡献出其最大的聪明才智和能力；另一方面，作为他们担任公司董事职务的一种质押品。如果董事玩忽职守，违反法令和股东大会的决议而擅自行动，从而给公司业务带来损失，其资格股就作为对公司的直接赔偿。董事资格股的最低额，由公司部细则加以规定。董事在正式当选以前，无需购买资格股。在被正式任命为董事后的较短时期（由细则规定），必须购买资格股，否则，就会被停止董事职务。如果在限期既不能满足资格股的要求，又继续行使董事的职务，则应负刑事责任。 公司法对董事资格股的限制正在淡

17、化，有的已经取消 ；有的进而规定董事不必是股东，甚至公司不得以章程规定董事必须是股东。 对董事的品行和能力的要求：服从公司最高利益，勤奋和忠诚。 （2）董事的选任 董事会主要是一个工作机构，而非各股东利益集团的代表机构。所以，重要的是董事本人的素质，即他的学识、经验、才能和品德。董事的选任还应重视董事会的整体工作能力。 一个董事正式当选后，必须在注册办事处详细登记其简况，包括（以及曾用名）、居住地点、国籍、所从事的专业及其在公司的具体职位。如果是股份或其子公司的董事，还必须写上其出生年、月、日，以便到时令其退休。 （3）董事的任期 公司法对于董事的任期没有什么硬性的规定，其长短一般都由公司部细

18、则予以规定，一般规定为三年左右。董事可以连选连任，直至因年老而退休。 （4）董事的更换 董事任期满时在股东年会上进行换届选举。当董事成员较多时，为了取代一次选举全体董事的做法，可以在公司章程中做出如下规定，即把董事分成若干个组，各组人数尽可能相等，在一次股东年会上只重新选举一组董事。这样做的好处是：第一，尽管每年的董事成员可能有变化，但董事会总人数保持不变，不影响整个董事会的分工和能力；第二，可以保持董事会成员的相对稳定性和公司政策的连续性，使董事会在吐故纳新的过程中始终保持其应有的决策效率。 公司法一般都明确规定，任何董事以至整个董事会，不论有无原因，皆可由有权表决董事人选的多数股东的表决而

19、被撤换。此外，经监督委员会建议，在任何时候皆可由一般性会议撤销某个董事的职务。 如果一个公司的董事发生了变化，必须在更换董事后的法定期限给工商管理局寄去一份报告书。在报告书应详细列明董事变化的具体情况，然后由工商管理局在政府公报上登出公告，以便向公众公布董事变动的情况，避免已免职的董事继续非法从事公司的业务活动，危害第三者。 （5）董事的空额 董事会发生空额时，可由尚存的董事多数赞成票增补，尽管董事人数少于董事会的法定人数。增补的董事任期为其前任未满的任期。任何因董事数目增加而需要增补的董事职位，可由董事会决定，其任期仅到股东下一次选举董事为止。 （6）董事的责任 董事以公司的名义并在公司授权

20、的围与第三者订立的合同对公司有约束力。公司既可以从该合同中取得权利，也须承担由此而产生的义务，而订立的董事不负个人责任。 董事不得进行欺骗。董事进行任何欺诈性的或暗中进行的交易活动而使公司蒙受损失，应由董事个人承担责任。 董事不得接受贿赂。当贿赂事件发生时，公司与贿赂者之间的任何协议必须予以撤销。此外，公司可以向法院对行贿者和受贿者提出连带控告，要求获得用以贿赂的物品或由此而使公司遭受损失的赔偿。受贿董事在事发后必须向公司如数缴出其所得的贿赂，并有责任用其资格股来抵偿由于其接受贿赂而给公司造成的损失。受贿赂董事应被立即开除，而且禁止他们对在非法交易中所花费用提出任何补偿要求。 董事不得越权。董

21、事的越权行为是指董事超出法律规定或公司授权围以外的行为。公司可以要求董事对其越权行为给公司造成的经济损失如数赔偿，而无须证明其行为是一种疏忽行为。但在下述情况下，董事不必承担责任： a.如果该董事在董事会议上仅仅投票赞成做出一项越权的支付决议，但没有投票赞成以后的对上述决议的具体实施方案； b.如果其他董事已经做出了上述错误的支付，该董事只是在事后表示认可的赞同； c.如果董事们都参与了越权的决议，但事实上并未实现。 董事不得使自己处于与公司的利益冲突之中。董事必须对公司保持忠诚和信用，不得将自己置于职责和个人利益相冲突的地位来谋取私人的利益。具体包括： a.董事不得为了自身利益而与公司的业务

22、相竞争； b.董事不得篡夺公司的营业机会； c.董事不得私自与公司的一个机构做买卖。 董事为自己或第三者与公司进行的交易，必须符合下列两个条件才是合法的 ：第一，该董事的职务关系与利益关系为董事会所了解，而董事会表决同意上述交易；第二，该项交易对公司是公正的和合理的。 对于因为董事相信了一个过去的行为还没有被怀疑的职员所提供的虚假情报，从而做出错误的判断，以及对该职员的失职行为，董事会不负责任。 （7）董事在某类情况下的责任 如果董事违背公司法或公司章程，表决赞成宣布股利或以其他方式把公司的资产分配给股东，该董事与所有其他表决赞成或同意的董事，应对公司负连带责任，其数额为已支付的上述股利数额或

23、分配的资产的价值数额，超出在不违背公司规定或公司章程限制的条件下，允许支付的股利数额或分配的资产数额的部分。 如果董事违背公司法的规定，表决赞成购买本公司的股份，他与所有其他表决赞成的董事应对公司负连带责任，其围为支付上述股份的对价数额，超出在不违背公司法的条件下，所允许支付的最高数额部分。 如董事在没有支付或清偿公司所有已知的债务、债款或责任，或没有为其作出足够的储备时，表决赞成在清理该公司期间把公司的资产分配给股东，则在公司上述债务、债款或责任未被支付或清偿的围，他与所有其他表决赞成的董事应对公司就上述已被分配的资产的价值负连带责任。 就上述事项被起诉并被判决，对此负有责任的任何董事，有权

24、向明知而又接受和收到任何上述股利或资产的股东，按他们收到的资产数额的比例，要求分担责任；并有权向表决赞成作出上述起诉事由的行动的其他董事要求分担责任。 3.董事会会议 （1）董事会的筹组会议，也称初始董事会议 在公司设立证书颁发后，由公司章程指定的董事应召开筹组会议，其主要容有： 通过公司部细则； 任免职员； 认可或处理公司成立前的业务交易。 （2）董事会会议的分类 董事会议分为普通会议和特殊会议。普通会议就是定期召开的会议，召开会议的时间在公司部细则中予以规定。特殊会议就是董事认为必要时召开的会议，公司法往往对其召开程序做出规定。 （3）董事会会议的通知 在召开董事会议之前，必须给全体董事发

25、出会议通知，这主要是指特殊会议。经全体董事同意，召集普通会议的各种手续可以从简。通知上只要注明会议召开的地点和时间就足够了，无需在上面注明会议要讨论的容。 （4）董事会议的法定人数 法定人数，指由法律规定的参加董事会议的最低董事人数。规定董事会议法定人数的意义在于 ： 参加董事会议的董事人数只有符合法定人数，会议才属合法； 只要由出席会议的董事法定人数中的多数通过的决议，应视为整个董事会的决议，采取的行动应作为整个董事会的集体行动，因而对公司具有约束力。 法定人数并不是法定多数。法定人数可以低于简单多数，但不得少于公司董事总数的三分之一。法定人数具体为多少，由公司法、公司章程和公司部细则做出具

26、体规定。 （5）董事会议上的表决 董事在董事会议上表决时，每人一票，不得委托别人投票，但可以弃权，也可以不出席会议。董事在通过决议时，只需出席会议的董事法定人数的简单多数同意就有效。在投票时，万一出现僵局，董事长往往有权行使裁决权，即进行决定性的投票。 公司部细则一般规定，禁止与决议有利害关系（不管是直接的还是间接的利害关系）的董事参与对该决议的投票表决，但该董事有权获得会议通知，有权参加会议并就将要做出决议的问题发言。 （6）董事会议的形式 董事会议可以在会议室进行，也可以采取会议或电视会议的形式。此外，董事会还可以在不召集会议（即使是会议）的情况下，采取集体行动。只要注明将被采取的行动的书

27、面同意书经全体董事签署，该书面同意书就与合法的董事会议上的表决结果具有同等效力。通过电报电传方法签字也可生效。 （7）董事会议的记录 必须对董事会会议的进程和实质性容作出记录。会议记录一旦被会议主席签署，就作为会议已经召开、记录在案的决议已被通过的证明。会议记录应公开，随时接受董事的审查和检阅。 4.董事会的职权 董事会的职权大致包括以下方面： （1）股东大会 股东大会的召集； 批准向股东大会所作的季度、年度报告和专题报告； 协调公司与股东之间的关系。 （2）执行机构 挑选精明强干的经理人员尤其是总经理，并对他们的业绩加以全面的连续的考核； 确定主要经理人员的报酬及奖惩； 保证总经理职位的稳定

28、过渡和替换。 （3）董事会 就董事会的组成提出建议； 在董事中选举董事长； 规定董事的最大服务年龄； 推荐、吸收新董事； 批准董事与公司间的交易。 （4）财务活动 提议并交股东大会批准资本结构的变动，包括新股的发行和股份的分割； 债务政策的重大修改； 批准全部长期贷款项目和每年短期债务的最高限额； 审议公司的年度财务报告。 （5）公司目标和公司政策 决定公司的长远发展目标； 审议年度生产和营销计划； 听取研究和开发工作的年度进展报告； 定期审议、选择公司长远目标和经营战略，确定主攻方向，提出修改意见； 决定公司组织机构的变动。 （6）监督控制 提出需要了解的公司情况，并向有关部门要求及时提供情

29、况； 按预定的目标、政策、规划，审查执行情况； 查究经营不善的原因。 （7）对外关系 在处理公共关系、公司承担的社会责任和道德方面提出指导意见。 5.董事会的部结构 （1）董事会的人数 公司法一般不对董事会的人数作出具体规定，至多只规定最低人数和最高人数，而具体人数则由公司章程或公司部细则加以规定。为了减少董事会出现僵局的机会，董事的数目往往规定为奇数。 （2）部董事与外部董事 董事从其来源看，可分为部董事和外部董事。部董事是指在本公司任职的董事，往往是公司的高级经理人员。外部董事是指在外单位任职而在本公司挂名的董事。他们可来自各个方面。对外部董事的一个最重要的要具有善于提出问题的敏锐洞察力。

30、让外部董事参加董事会，可以扩大忠告和建议的来源，尽可能全面地考虑问题，以免决策失误。部董事往往具有双重身份（以经理人员的身份进行执行机构的工作，以董事的身份进行决策机构的工作，如此时间一长，就容易混淆并降低两种职能的效率。所以，经理人员（除总经理外）一旦选入董事会，就应尽可能解除原有的具体经营职责，而运用自己对本公司的丰富知识和深刻了解，担负起制定政策、检查监督等董事应尽的职责 （3）董事长 董事会作为一个合议制机构，需要一个主席来召集、主持会议。董事会的职责围很广，工作量大，需要一个人来组织协调董事们的工作。董事会闭会期的日常工作，需要有人负责，这个人就是董事长。董事长一般由资历深厚、德高望

31、重、经验丰富的董事担任，其主要工作是把握公司的发展方向，带领董事会制定公司的重大政策和战略。 （4）董事会的部工作机构 大型公司董事会的工作量大、涉及面广，可以在董事会下设立若干个附属委员会，作为董事会的顾问和分支机构，负责公司某一方面的高级事务。委员会的活动不能干扰公司的日常管理业务，也不受管理人员的干扰和影响。委员会的人数不宜过多，以董事为主，可以吸收少量非董事参加。一名董事可以参加若干个委员会。 董事会可以依靠其全体成员的多数决议，指定几位董事组成一个委员会，其职能由公司章程和上述决议作出规定。 各公司设立的委员会不尽相同，比较常见的有如下几个： 执行委员会，又称常务委员会 它是各个委员会中最重要也是权力最大的一个委员会，在董事会闭会期间代行董事会的职权，是公司实际上的最高领导核心。它的主要任务是决定和审议公司政策，并对大量日常工作和活动作出协调性规定。执行委员会人数不多，一般为三至五人，其成员通常由正副董事长、总经理、经营管理部门和行政管理部门的副总经理组成，由董事长兼任主席。 财务委员会 它的职能是