第三节私募股权投资基金.ppt

1、1资本运作资本运作第三节第三节 私募股权投资基金私募股权投资基金2 500强强排名排名公司名称公司名称国家国家行业行业销售额（亿美元）销售额（亿美元）1埃克森美国炼油34002沃尔玛美国零售31573壳牌 荷兰炼油30674英国石油英国炼油27765通用汽车美国汽车19266雪佛龙美国炼油18957戴勒姆德国汽车19028丰田日本汽车18589福特美国汽车177210康菲美国炼油166711通用电器通用电器美国多元1571April 2008 Fortune3一、一、私募股权投资基金的定义与特征私募股权投资基金的定义与特征1、私募股、私募股权投投资基金的定基金的定义 私募股私募股权投投资基金是

2、通基金是通过私募私募设立基金，立基金，然后投然后投资于非公开于非公开发行股行股权，参与被投，参与被投资企企业的管理并提供增的管理并提供增值服服务，最后通，最后通过上市、并上市、并购等方式退出并等方式退出并获利的私募利的私募基金。基金。4私募股权投资基金运作流程：募、投、管、退私募股权投资基金运作流程：募、投、管、退通过私募募集资金，通过私募募集资金，5私募股权投资基金投资目标私募股权投资基金投资目标种子期种子期起步期起步期成长期成长期扩张期扩张期成熟期成熟期未上市未上市成熟期成熟期上市上市IPO私募股权投资私募股权投资战略投资战略投资私募股权投资基金：投资于未上市成长性企业股权，目标企业为成长

3、期、扩张期及成熟未上市期私募股权投资基金：投资于未上市成长性企业股权，目标企业为成长期、扩张期及成熟未上市期战略投资战略投资：关注上市公司股权的战略投资机会，选择重点行业上市公司的股权长期投资关注上市公司股权的战略投资机会，选择重点行业上市公司的股权长期投资不参与早期投资不参与早期投资并购涉及每个环节并购涉及每个环节6 私募的私募的回报率回报率Data fromThomson Venture 2007单位：单位：%历史告诉了我们一些历史告诉了我们一些PE统计区间统计区间回报率回报率BSG-E1987-200723%KKR1976-200627%BSG-R1991-200729%Carlyle1

4、987-200634%Sequoia No.61992-2000110%Sequoia No.71995-2003174%和巴菲特叫板的机构和巴菲特叫板的机构72、私募股、私募股权投投资基金的特征基金的特征（1）资金募集：私募金募集：私募（2）投）投资方式：股方式：股权性投性投资（3）投）投资对象：未上市、高成象：未上市、高成长的企的企业（4）投）投资期限：期限：3-8年，目的在于年，目的在于约束基金管理束基金管理人，因不确定性人，因不确定性风险大大（5）投）投资对象：未上市、高成象：未上市、高成长的企的企业（6）投）投资后：参与企后：参与企业管理并提供增管理并提供增值服服务。（7）退出方式：

5、通）退出方式：通过上市、并上市、并购、出售等方式、出售等方式退出并退出并获利，一般，投利，一般，投资时就就设置了退出机制，置了退出机制，若找不到退出渠道就不会投若找不到退出渠道就不会投资。8n不做广告不做广告n募集对募集对象为有实力并有一象为有实力并有一定的风险控制能力的特定定的风险控制能力的特定类别的机构或者个人类别的机构或者个人n募集对象数量要求低于募集对象数量要求低于200人人不需要向公众披露不需要向公众披露n不是一种负债式的金融工具不是一种负债式的金融工具n属于私下募集，与银行贷款等相似，属于私下募集，与银行贷款等相似，与公司债券、股票等有本质区别与公司债券、股票等有本质区别n投资于尚

6、未投资于尚未IPO企业而产生的权益企业而产生的权益n不能在股票市场上自由地交易不能在股票市场上自由地交易n既能发挥融资功能，又能代表投资既能发挥融资功能，又能代表投资权益权益 私募股权投资私募股权投资9二、私募股权投资基金的分类二、私募股权投资基金的分类1、据投、据投资对象所象所处的的阶 分分为：（1）创业投投资基金基金（2）成）成长基金基金（3）收）收购基金基金102、据投、据投组织形式不同分形式不同分为：（1）公司制私募股）公司制私募股权投投资基金基金P100（2）信托制私募股）信托制私募股权投投资基金基金P101（3）有限合伙制私募股）有限合伙制私募股权投投资基金基金P10211有限合伙

7、制有限合伙制私募股权投资基金私募股权投资基金架构架构中信中信X集团集团Y集团集团中信产业基金公司中信产业基金公司绵阳科技城产业投资基金绵阳科技城产业投资基金普通合伙人普通合伙人 GP中信中信其他投资者其他投资者有限合伙人有限合伙人 LP商业银行商业银行境内各产业项目境内各产业项目高新技术高新技术军转民军转民环保环保其他其他123、据基金管理人的独立性不同分、据基金管理人的独立性不同分为P103：（1）独立型私募股）独立型私募股权投投资基金基金-是最专业的管理机构。如麦格理银行、凯雷、高盛、白仕通和红杉资本等。（2）附属型私募股）附属型私募股权投投资基金基金-多数作为大型机构的分支机构。如淡马锡

8、、英特尔投资、IBM VC、迪斯尼思伟投资等。（3）半附属型私募股）半附属型私募股权投投资基金基金-介于独立型与附属型之间，机构上棣属于母公司，母公司出资一部份，其余通过对外募集来成立更大规模的基金。如花旗、高盛、靡根士丹利、美林等。134、据中国私募股、据中国私募股权投投资基金基金发展的独特性分展的独特性分为：（1）国有）国有资本本为主的私募股主的私募股权投投资基金基金 如如 渤海渤海产业投投资基金、中国基金、中国节能投能投资基金、深基金、深圳圳创科投科投资基金、中科招商投基金、中科招商投资基金等基金等（2）民）民间资本本为主的私募股主的私募股权投投资基金基金 如南海成如南海成长创业合伙企合

9、伙企业、温州、温州东海海创业投投资有有限合伙企限合伙企业、太平洋深、太平洋深蓝一号股一号股权投投资集合集合资金金信托信托计划等划等（3）国外）国外资本本为主的私募股主的私募股权投投资基金基金 如如IDG技技术创业投投资基金、基金、赛富投富投资、弘毅投、弘毅投资、鼎鼎晖投投资基金等基金等14总之：私募股权投资基金总之：私募股权投资基金是一种多方游戏是一种多方游戏管理方管理方 GP融资方融资方投资方投资方 LPRegulator15私募股权投资基金的私募股权投资基金的运作流程：运作流程：募、投、管、退募、投、管、退三、募：三、募：（一）私募股权投资基金的募集与（一）私募股权投资基金的募集与设立设立

10、私募股权投资基金的募集：融资渠道P1041、政府和其他公共机构2、养老金3、金融机构4、基金会5、富有个人16私募股权投资基金私募股权投资基金设立：设立：获得主管部门批准基金筹备文件获得主管部门批准基金筹备文件潜在投资者签署保密协议；向投资人提交投资建议书；潜在投资人出具投资意向书向潜在投资者提交私募备忘录；潜在投资者决定是否参与基金基金管理人接受潜在投资者认缴出资后，向其发出接受认缴出资确认书基金接受投资人认缴后，向投资人发出接受认缴出资确认函基金获得80%的认缴额后，向主管部门申请基金设立批准文件向主管部门申请基金设立批准文件得到主管部门批复后，办理工商注册取得营业执照日为基金成立日基金注

11、册后向投资者发出首期缴付出资通知通知送达后5个工作日内，投资者首付10%每期后续出资经普通合伙人书面通知缴纳有限合伙人收到普通合伙人出资通知5工作日内，缴付后续出资17私募股权投资基金设立私募股权投资基金设立环境环境 户口户口 粮食粮食n产业投资基金管理暂行办产业投资基金管理暂行办法法（2001年年7月未获通过）月未获通过）n产业投资基金试点管理办产业投资基金试点管理办法法（征求意见稿）（征求意见稿）n合伙企业法合伙企业法（2007年年6月月1日起施行）日起施行）n外商投资创业投资企业管外商投资创业投资企业管理办法理办法（征求意见稿）（征求意见稿）n关于外国投资者并购境内关于外国投资者并购境内

12、企业的规定企业的规定（2006年年9月月8日正式施行）日正式施行）产业投资基金试点管理办法对我国产业投资基金给出了明确、完整的定义办法规定，产业投资基金的组织形式可以分为：公司制、有限合伙企业或信托等三种形式n发改委负责产业投资基金的设立和其投资运作的监督管理n中比直接股权投资基金是我国正式审批的第一家规范意义上的中外合资产业投资基金n总规模达200亿元的渤海产业投资基金，是我国第一只在境内发行以人民币募集设立的产业投资基金增加了“有限合伙企业”的规定n增加了允许法人或其他组织作为合伙人的规定n明确了合伙企业所得税的征收原则n合伙企业的出资方式有了较大的扩充18私募股权投资基金设立形式私募股权

13、投资基金设立形式公司制公司制n法人型的基金；n其设立方式是注册成立股份制或有限责任制投资公司；n优点：在中国目前的商业环境下，公司型基金更容易被投资人接受；n缺点：无法规避双重征税的问题，并且基金运营的重大事项决策效率不高信托制信托制n由基金管理机构与信托公司合作设立，通过发起设立信托受益份额募集资金，然后进行投资运作的集合投资工具；n信托公司和基金管理机构组成决策委员会实施，共同进行决策；在内部分工上，信托公司主要负责信托财产保管清算与风险隔离，基金管理机构主要负责信托财产的管理运用和变现退出合伙制合伙制n国外主流模式，它以特殊的规则使得投资人和管理人价值共同化；n基金投资者作为有限合伙人(

14、LP)只承担有限责任；n基金管理公司一般作为普通合伙人(GP)掌握管理和投资等各项决策权，承担无限责任；GP通常只出总认缴资本的1%-2%；盈利来源主要是基金管理费(2%左右)和高达20%的利润分红；n国内私募股权基金采取合伙制，目前商法和市场条件基本成熟19不同组织形式不同组织形式PE的利弊：的利弊：公司制 信托制 有限合伙企业资金募集难易 容易 取决于基金发起人 较难资金利用效率 较低 最低 最高管理人的权责利（对高管的激励）非常不充分 通过契约约定激励 税 收 双重纳税 可避免双重纳税 20合伙企业所得按照国家税收规定，由合伙人分别缴纳所得税，有限合伙制合伙企业所得按照国家税收规定，由合

15、伙人分别缴纳所得税，有限合伙制基金在基金层面不用交纳企业所得税基金在基金层面不用交纳企业所得税投资者在认购基金时只需认购基金份额，并不用全额出资。首期出投资者在认购基金时只需认购基金份额，并不用全额出资。首期出资为承诺出资额的资为承诺出资额的10%.有限合伙制度不受公司法约束，可以采取按项目分配收益的机制，有限合伙制度不受公司法约束，可以采取按项目分配收益的机制，每笔出资一般占用时间为每笔出资一般占用时间为3-5年。年。公司管理基金但承担无限责任，有限合伙人分享基金收益承担有限公司管理基金但承担无限责任，有限合伙人分享基金收益承担有限责任但不参与基金日常管理，制度有利于调动各方积极性责任但不参

16、与基金日常管理，制度有利于调动各方积极性比公司制比公司制PE具有操作灵活性和商业的保密性，具有更强的退出优势。具有操作灵活性和商业的保密性，具有更强的退出优势。合伙制特点合伙制特点美国美国85%的的PE采用有限合伙人制度采用有限合伙人制度21例：高科技小公司如何成为大公司例：高科技小公司如何成为大公司创业期：期：项目公司以目公司以20万元种子万元种子资金起步，金起步，拥有有三三样东些：些：1）创业团队，2）核心技）核心技术，3）商）商务模式。三模式。三者形成者形成100万元的无形万元的无形资产。然后。然后创业团队以以100万元的无形万元的无形资产为本本获得（融入）得（融入）400万元万元风险资本将公司注册成本将公司注册成为股份有限公司，注册股份有限公司，注册资金金500万元（万元（净资产值），将公司），将公司总股本分股本分为5000股股1000元元/股，股股，股权比例如下：比例如下：创业团队A持有持有1000股，占股，占20%，风险资本本B持有持有4000股，占股，占80%。22培育期：随公司培育期：随公司发展，展，产品已品已进入市入市场，但尚未，但尚未 获利，利，创业期融入的期融入的